重大声明

　　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　一、发行股票数量及价格

　　本次交易配套募集资金采取询价方式发行，根据询价结果，具体情况如下：

　　1、发行数量：37,123,594股；

　　2、发行股票价格：4.45元/股；

　　3、募集资金总额：165,199,993.30元

　　4、募集资金净额：151,562,869.71元

　　二、本次发行股票预计上市时间

　　露笑科技本次非公开发行股份募集配套资金部分新增股份37,123,594股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南》的有关规定，露笑科技递交新增股份登记申请，并于2019年8月29日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。本次非公开发行新增股份将于2019年9月5日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行的发行对象认购的股票限售期为12个月，即自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。

　　3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　6、本公司提醒投资者注意：本发行情况报告暨上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　释义

　　在本摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　注：（1）本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　（2）本摘要中部分除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、发行人基本信息

　　■

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次交易已经获得的授权和批准

　　1、2018年9月6日，顺宇科技召开股东大会，审议通过《关于同意露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司、董彪等4名股东发行股份购买其持有顺宇洁能科技股份有限公司92.31%的股份的议案》，同意本次交易的内容；同意在上市公司本次《发行股份购买资产协议》生效后，顺宇科技由股份有限公司变更为有限责任公司，其他股东在顺宇科技变更为有限责任公司后，在其他转让方根据《发行股份购买资产协议》向上市公司转让顺宇科技的股权时无条件放弃优先购买权。

　　2、2018年9月7日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。

　　3、2018年10月26日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整调价触发条件的议案》等相关议案。

　　4、2018年11月23日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

　　5、2019年1月29日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

　　6、2019年2月14日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

　　7、中国东方资产管理股份有限公司已出具《关于以资产认购露笑科技股份有限公司非公开发行股份有关事项的批复》（中东复【2018】22号），同意东方创投进行本次重组。

　　8、本次交易的方案已经交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇内部权力机构审议通过，已经交易对方董彪同意。

　　9、2019年4月11日，中国证监会并购重组委员会召开2019年第14次并购重组委工作会议审核。2019年4月30日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]849号）。

　　（二）募集资金到账及验资情况

　　1、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2019）第330ZC0092号）验证，截至2019年8月20日下午15:00止，华安证券指定的股东缴存款的开户行已收到本次非公开发行股票的认购资金总额165,199,993.30元。

　　2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》(致同验字（2019）第330ZC0093号)验证，截至2019年8月23日止，露笑科技本次实际非公开发行的人民币普通股股票37,123,594股，募集配套资金总额为人民币165,199,993.30元，扣除总发行费用人民币13,637,123.59元，实际募集资金净额为人民币151,562,869.71元，其中注册资本人民币37,123,594.00元，资本溢价人民币114,439,275.71元。

　　（三）股权登记情况

　　露笑科技已于2019年8月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2019年8月29日，露笑科技收到中国结算登记公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本公司上述发行股份募集配套资金新增股份的上市首日为2019年9月5日。

　　根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　三、本次募集配套资金非公开发行的基本情况

　　（一）发行方式

　　本次发行为向特定对象非公开发行股票。

　　（二）发行股票种类和面值

　　本次募集配套资金项下发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（三）发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（即2019年7月24日），本次非公开发行价格为4.45元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的90%。符合相关法律法规和发行人相关股东大会决议的要求。

　　（四）发行对象

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行对象最终确定为3家。本次发行配售结果如下：

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　　本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　（五）募集资金金额

　　本次发行募集资金总额为165,199,993.30元，未超过本次发行募集资金投资项目募集资金总额上限38,400万元，扣除总发行费用人民币13,637,123.59元，实际募集资金净额为人民币151,562,869.71元，符合公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十九次会议、2019年第二次临时股东大会中的相关要求，符合中国证监会相关法律、法规的要求。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述募集资金金额出具了《验资报告》。

　　（六）申购报价及股份配售情况

　　1、发出《认购邀请书》情况

　　发行人、主承销商以邮件或快递的方式共向61个发送对象发出了《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：截至2019年6月28日收市后发行人前20大股东（不含控股股东及其关联方）、证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者5家，以及1家在2019年7月23日向证监会完成报备后新增的认购意向投资者，上述投资者共计61家。

　　《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。

　　2、投资者申购报价及追加认购邀请书发送情况

　　《认购邀请书》规定的接收申购报价文件传真及现场送达的时间为2019年7月26日上午 9:00至12:00。在此期间，主承销商共收到1家投资者传真的《申购报价单》，具体情况如下：

　　■

　　因上述投资者未在规定的时间内足额缴纳保证金，而视为无效报价。

　　由于有效申购不足，发行人和主承销商经协商决定启动追加认购环节，发行人及主承销商于2019年7月29日先向首轮参与申购的1名投资者征询追加意向，并向其送达《露笑科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《追加认购申购单》等相关附件。2019年7月30日，发行人及主承销商向首轮发送对象中的其他投资者通过电话联系，并对其中有意向参与追加认购的投资者通过邮件、快递等方式发送《追加认购邀请书》及《追加认购申购单》等相关附件，并电话进行确认，以上投资者均收到《追加认购邀请书》及《追加认购申购单》等相关附件。

　　由于有效申购量仍然不足，根据发行方案“追加认购邀请书的发送对象为本轮已发送认购邀请书的所有投资者和主承销商视具体情况引入的其他投资者。”之规定，发行人和主承销商决定引入其他投资者。发行人及主承销商向其送达《追加认购邀请书》及《追加认购申购单》等相关附件并确认。

　　追加认购期间（2018年7月29日至8月9日下午17:00），簿记室共收到3单《追加认购申购单》。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，上述投资者均在规定时间内足额缴纳了申购保证金，且按要求发送了完整的申购文件，为有效申购。本次追加按照《追加认购邀请书》中的“三、发行对象及分配股数的确定程序和规则”规定，主承销商对在规定时间内收到的有效《追加认购申购单》进行簿记建档。

　　1家投资者首轮无效申购情况及3家投资者的有效追加认购报价情况如下：

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　　3、股份配售情况

　　由于本次发行第一轮申购在询价簿记日未产生有效报价，根据《认购邀请书》中“（三）未能获得足额认购时拟采取的措施：‘在申购当日，如无投资者进行有效报价，发行人和主承销商有权按照底价启动追加认购程序，或者中止本次发行’”的规定，经发行人与主承销商协商一致，决定启动追加认购程序，并按照底价4.45元/股进行追加认购。故确定本次发行价格为4.45元/股。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.45元/股，发行股数37,123,594股，募集资金总额165,199,993.30元。

　　本次发行对象最终确定为3家。本次发行配售结果如下：

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　　（七）本次发行股份的限售期

　　本次募集配套资金所获得的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦应遵守上述约定。

　　若上述期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，募集配套资金的交易双方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照届时有效的法律法规、监管机构和深交所的有关规定执行。

　　（八）上市公司滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

　　四、本次募集配套资金的发行对象情况

　　（一）发行对象

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为3名。本次非公开发行股份数量为37,123,594股，募集配套资金165,199,993.30元，具体情况如下：

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　　（二）发行对象的基本情况

　　1、邓建宇

　　■

　　2、李红卫

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　　3、张国明

　　■

　　（三）发行对象与公司之间的关系

　　本次发行前，除李红卫系截止2019年6月30日时持有公司0.51%股份的股东的情形外，上述发行对象与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（持股5%以上股东、前10大股东）之间均不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。

　　（四）本次发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　　最近一年，上述发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　　（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　（六）本次发行对象的认购资金来源及备案情况

　　获得配售的三家投资者均为自然人，其参与本次申购的资金均为自有资金。不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”）管理人，不需要履行私募基金备案程序。

　　本次发行对象的认购资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　五、募集配套资金的专户管理

　　（一）本次募集资金运用情况

　　截至2019年8月23日止，主承销商已将上述认购款项扣除承销费用后的募集资金净额151,562,869.71元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。发行人将按照募集资金承诺用途使用募集资金。

　　（二）募集资金的专户管理

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司参照《露笑科技股份有限公司募集资金管理制度》对本次募集配套资金进行专户管理，并已开设募集资金专项账户。

　　六、本次发行相关机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　华安证券股份有限公司

　　地址：安徽省合肥市天鹅湖路198号

　　法定代表人：章宏韬

　　电话：010-56683571

　　传真：010-56683571

　　独立财务顾问主办人：何继兵、李超

　　项目协办人：汪昕

　　（二）律师

　　国浩律师（杭州）事务所

　　地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼

　　负责人：颜华荣

　　电话：0571-85775888

　　传真：0571-85775643

　　经办律师：徐旭青、鲁晓红

　　（三）审计机构

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街22号-赛特广场5层

　　法定代表人：徐华

　　电话：010-85665588

　　传真：010-85665120

　　经办注册会计师：王涛、曾涛

　　（四）验资机构

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街22号-赛特广场5层

　　法定代表人：徐华

　　电话：010-85665588

　　传真：010-85665120

　　经办注册会计师：王涛、曾涛

　　第二节 本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后股东情况

　　（一）本次发行前前十名股东持股情况

　　本次发行前，公司前十大股东情况如下：

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　　（二）本次发行后前10名股东持股情况

　　本次发行后，根据中登公司出具的《证券持有人名册》，露笑科技的前十大股东情况如下表所示：

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　　（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

　　本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）对股本结构的影响

　　本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　本次发行前，露笑科技控股股东为露笑集团, 实际控制人仍为鲁小均、李伯英、鲁永。

　　本次发行后，露笑科技控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次发行不会导致露笑科技控制权的变化。

　　（二）对资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的业务协同效应、抗风险能力和后续盈利能力将得以提升。

　　（三）对业务结构的影响

　　本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金以及投资宁津旭良3.5兆瓦分布式光伏发电项目。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

　　（五）对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司现有高级管理人员不会进行调整，如后期需要根据业务发展对高级管理人员进行调整，将届时予以及时公告，公司将保证上述调整不会对公司生产经营产生重大影响。

　　（六）对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。

　　本次发行完成后，公司将进一步完善关联交易的管理制度，严格按照相关法律法规的规定，对关联交易履行相应的决策程序和信息披露。

　　（七）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

　　以公司截至2018年12月31日、2019年6月30日的归属于母公司所有者权益和2018年度、2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

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　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》。

　　第四节 中介机构关于本次发行的意见

　　一、独立财务顾问（主承销商）关于本次募集配套资金非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　露笑科技股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十九次会议、2019年第二次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

　　发行对象与主承销商和发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。主承销商、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或间接参与本次发行认购的情形。

　　二、发行人律师的关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次发行的法律顾问国浩律师认为：

　　“截至法律意见书出具日，发行人本次非公开发行已依法取得了现阶段必要的批准和授权；本次发行最终确定的发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；本次发行的询价、定价和配售过程及发行对象均符合《证券发行管理办法》《非公开发行细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行过程合法、有效，发行结果公平、公正；发行人询价及其配售过程涉及的有关法律文件符合《证券发行管理办法》《非公开发行细则》的相关规定，合法、有效。发行人本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。”

　　第五节 其他重大事项

　　除本次募集配套资金非公开发行股票，截至发行情况报告书暨上市公告书刊登前，露笑科技未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

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　　二、备查方式

　　投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

　　1、露笑科技股份有限公司

　　地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号

　　电话：0575-87061113

　　传真：0575-87066818

　　联系人：李陈涛

　　2、华安证券股份有限公司

　　地址：安徽省合肥市天鹅湖路198号

　　电话：010-56683571

　　传真：010-56683571

　　联系人：何继兵、李超

　　露笑科技股份有限公司

　　年   月   日