证券代码：603108             证券简称：润达医疗          公告编号：临2019-070

　　上海润达医疗科技股份有限公司

　　关于公司控股股东、大股东协议转让

　　股份暨控股股东、实际控制人变更的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　●本次协议转让股份事项于2019年8月31日签署了正式的《股份转让协议》及相关的《表决权委托协议》等协议，并已获得各方所需的各类审批同意。本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让手续。

　　●若本次协议转让实施完成，下城国投将持有公司116,000,000股股票，占公司总股本的20.02%，同时冯荣、卫明将本次交易完成后持有公司剩余股份的表决权授权给下城国投行使，下城国投将持有27%的公司股东大会表决权，成为公司的控股股东。公司实际控制人将由刘辉和朱文怡变更为杭州市下城区人民政府。

　　●本次转让实施完成后，朱文怡和刘辉的股票质押率将大幅降低，同时公司整体质押率亦大幅下降。下城国投承诺，本次交易完成后5个会计年度内不改变目标公司主营业务。

　　●本次协议转让实施完成后，朱文怡与其子刘辉剩余合计持股占公司总股本16.73%；冯荣与其配偶韩靖雅剩余合计持股占公司总股本3.90%（其中冯荣剩余持股3.28%，表决权全部委托给下城国投行使）；卫明剩余持股占公司总股本3.70%（表决权全部委托给下城国投行使）。

　　●本次协议交易价格为12.95元/股，符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于协议转让价格的要求，即股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限。

　　●本次股份转让不违背转让方根据法律法规要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺；控股股东、实际控制人刘辉和朱文怡不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形；本次股份转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条、第七条关于上市公司大股东和董监高不得减持股份的情形。

　　●本次协议转让不触及要约收购。

　　●本次协议所涉及的转让股份事项未构成关联交易。

　　●由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润达医疗”）于2019年8月5日披露了《关于公司控股股东、大股东签订〈股份转让意向性框架协议〉的提示性公告》（    公告编号：临2019-060），公司实际控制人朱文怡、5%以上主要股东冯荣于2019年8月1日与杭州市下城区国有投资控股集团有限公司（以下简称“下城国投”）、刘辉签署了《股份转让意向性框架协议》（以下简称“意向性框架协议”），拟协议转让合计116,000,000股股票（占公司总股本的20.02%）给下城国投，引进国有企业战略投资人以增强公司融资实力和业务竞争力，同时解决其股票质押率较高的问题。

　　公司于2019年8月31日收到公司实际控制人刘辉、朱文怡以及5%以上股东冯荣等股东通知，朱文怡、冯荣、卫明、陈政、胡震宁、上海达恩慧投资有限公司及李青7名股东于2019年8月31日与下城国投、刘辉签署了《朱文怡、冯荣等7方与杭州市下城区国有投资控股集团有限公司、刘辉关于上海润达医疗科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《转让协议》”），相关各方同时签署了《转让协议》附件协议《表决权委托协议》《业绩承诺补偿协议》《质押协议》，本次交易中，相关股东以12.95元/股的价格向下城国投转让其持有的合计116,000,000股（占公司总股本的20.02%）公司股份。本次交易已经取得下城国投签署本协议所需的审批同意。

　　若本次股份转让实施完成，则下城国投将持有公司20.02%的股份，同时冯荣、卫明将本次交易完成后持有公司剩余股份的表决权授权给下城国投行使，因此，本次交易后下城国投将拥有27%的公司股东大会表决权，成为公司的控股股东。公司实际控制人由刘辉和朱文怡变更为杭州市下城区人民政府。

　　朱文怡本次转让股份完成后，朱文怡与其子刘辉剩余合计持股占公司总股本16.73 %；冯荣本次转让股份后，冯荣与其配偶韩靖雅剩余合计持股占公司总股本3.90%。本次交易过程中，冯荣个人将其持有的股份表决权委托下城国投行使，其配偶韩靖雅就表决权委托事项不与冯荣采取一致行动，就本次交易中韩靖雅与冯荣就表决权委托事项上未采取一致行动符合法律法规的规定，上海市锦天城律师事务所已出具《关于上海润达医疗科技股份有限公司股东冯荣与韩靖雅委托表决权未采取一致行动的合法合规的法律意见书》。

　　本次协议所涉及的转让股份事项不触及要约收购，亦未构成关联交易，现将具体情况公告如下：

　　一、协议相关方的基本情况

　　（一）股份转让方

　　1、朱文怡，与其子刘辉为润达医疗控股股东、实际控制人。

　　截至本公告日，朱文怡直接持有公司股份总数为117,422,176股，占公司总股本的20.26%，其中无限售条件流通股数为102,390,156股，占公司总股本的17.67%；其中有限售条件流通股数为15,032,020股，占公司总股本的2.59%。刘辉直接持有公司股份总数为42,028,771股，占公司总股本的7.25%，其中无限售条件流通股数为19,480,742股，占公司总股本的3.36%；其中有限售条件流通股数为22,548,029股，占公司总股本的3.89%。

　　2、冯荣，为持有公司5%以上股份的股东，与韩靖雅为夫妻关系，冯荣和韩靖雅为一致行动人关系。

　　截至本公告日，冯荣直接持有公司股份总数为54,009,425股，占公司总股本的9.32%，全部为无限售条件流通股。韩靖雅直接持有公司股份总数为3,564,000股，占公司总股本的0.61%，全部为无限售条件流通股。

　　3、卫明，为公司监事会主席；

　　截至本公告日，卫明直接持有公司股份总数为28,615,712股，占公司总股本的4.94%，全部为无限售条件流通股。

　　4、陈政，为公司董事、副总经理；

　　截至本公告日，陈政直接持有公司股份总数为5,851,019股，占公司总股本的1.01%，全部为无限售条件流通股。

　　5、胡震宁，为公司董事、副总经理；

　　截至本公告日，胡震宁直接持有公司股份总数为975,110股，占公司总股本的0.17%，全部为无限售条件流通股。

　　6、上海达恩慧投资有限公司（以下简称“达恩慧”），为公司员工持股平台。达恩慧信息如下：

　　公司名称：上海达恩慧投资有限公司

　　注册地址：上海市金山区卫昌路205号2幢1387室

　　法定代表人：刘辉

　　注册资本：382万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：投资管理、实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），企业购并策划，资产管理策划，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至本公告日，达恩慧直接持有公司股份总数为7,450,186股，占公司总股本的1.29%，全部为无限售条件流通股。

　　7、李青，公司股东之一。

　　截至本公告日，李青直接持有公司股份总数为8,776,350股，占公司总股本的1.51%，全部为无限售条件流通股。

　　（二）股份受让方

　　公司名称：杭州市下城区国有投资控股集团有限公司

　　注册地址：浙江省杭州市下城区绍兴路398号国投大厦1508室

　　法定代表人：俞康

　　注册资本：30亿元人民币

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：服务：股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，物业管理。

　　股权结构：浙江省杭州市下城区财政局持有下城国投100%股权。

　　截至本公告日，下城国投未持有公司股票。

　　二、本次股份转让的基本情况：

　　（一）本次股份转让情况：

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　　（二）本次股份转让前后股东持股及表决权变动情况：

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　　三、《股份转让协议》核心内容

　　（一）转让标的

　　1、朱文怡、冯荣、卫明、陈政、胡震宁、上海达恩慧投资有限公司、李青（以下合称“转让方”、“甲方”）向下城国投（以下简称“受让方”、“乙方”）转让润达医疗（以下简称“目标公司”）116,000,000股股份（以下简称“目标股份”），占目标公司总股本的20.02%。

　　2、经甲乙双方协商一致，本次交易的目标股份的转让价格为每股12.95元，全部股份转让价款合计1,502,200,000元（大写：壹拾伍亿零贰佰贰拾万圆整）。

　　3、为保证乙方对目标公司的控股权，冯荣、卫明应当与乙方签署转让协议附件之《表决权委托协议》，将本次交易完成后持有目标公司40,471,209股股份的表决权授权给乙方行使。冯荣、卫明所持股份的表决权委托期限至冯荣、卫明所持前述股份出让及/或减持完毕之日止。冯荣、卫明承诺自《股份转让协议》签署后五年内不质押（本协议签署时已质押股份解除质押后不得再次质押）、出让及/或减持其所持的股份。

　　（二）股份转让方式及价款支付安排

　　甲乙双方同意，乙方应按照本协议的约定，以人民币现金方式向甲方支付股份转让对价：

　　1、本协议签署之日起5个工作日内，甲方共同委托冯荣代表甲方与乙方共同开设银行共管账户（以下简称“共管账户”），用于接收本协议项下的股份转让款。

　　2、乙方于2019年8月1日向乙方与刘辉（以下简称“丙方”）共同开设的、用于存管定金的共管账户（以下简称“定金账户”）支付的定金人民币8,000万元（大写捌仟万圆整）。各方同意，自本协议签署之日起，该定金转为首期股份转让款，且应于本协议签署之日起5个工作日内将定金账户内的人民币8,000万元汇入共管账户。

　　3、乙方应按照约定，将除首期股份转让款外的剩余转让款根据担保股份质押的进度逐笔汇入共管账户，分期汇入的金额依次分别为16,100万元、62,900万元和63,220万元。

　　4、甲方应取得本协议约定的待解除质押股份的质权人对目标股份所质押担保的借款本金及利息（至预计还款日止）和质权人收取其他费用（如有）（以下合称“质押债务”）总金额和同意最迟不晚于足额收到还款之日起3个工作日内解除质押事项的有效书面确认文件（以下简称“《质权人确认函》”），作为乙方支付股份转让款至共管账户的条件之一。

　　5、甲方应按照约定，逐笔将担保股份质押给乙方，作为共管账户放款的条件之一，分批担保质押的股份数依次分别为1,863万股、4,860万股和4,877万股。

　　6、甲乙双方应按照约定的条件、时点及支付对象，逐笔向监管银行发出放款指令进行支付。

　　7、甲方应按照约定，将目标股份数量的股份足额（即共计11,600万股股份）质押给乙方，股份足额质押给乙方之登记手续完成之日起5个工作日内，各方应备齐全部上交所申报文件，并向上交所报送资料以兹取得上交所出具的关于目标股份协议转让的合规性确认。

　　8、各方同意，在取得上交所出具的关于目标股份协议转让的合规性确认和主管税务部门出具的全部《个人所得税完税证明》后5个工作日内，各方备齐申请材料，向中证登报送股份变更登记，将目标股份过户登记至乙方名下。

　　9、目标股份登记过户之日后次一工作日，甲乙双方应按照约定下达指令，将剩余股份转让款支付至指定账户。至此，目标股份转让款支付完毕。

　　（三）目标公司的治理

　　1、各方同意，为确保乙方作为控股股东的利益，交割日后，目标公司应召开董事会及股东大会，改组现有董事会、监事会，重新选聘部分高级管理人员，同时修改公司章程。具体如下：

　　（1）目标公司董事会成员由9名增加至11名，其中：

　　① 乙方提名、推荐的人员占据目标公司董事会7个席位（包括4位非独立董事、3位独立董事）；届时甲方及丙方应无条件配合召开董事会和/或股东大会并审议关于目标公司公司章程修订、董事会换届及或董事改选等相关议案的事宜，并在审议相关决议时应投赞成票（如有权）。

　　② 甲方及丙方提名、推荐的人员占据目标公司董事会4个席位（包括3位非独立董事、1位独立董事）；届时乙方应无条件配合召开股东大会并审议关于目标公司公司章程修订、董事会换届及或董事改选等相关议案的事宜，并在审议相关决议时应投赞成票（如有权）。

　　③ 董事会改选后，各方同意，应当选举乙方提名或推荐的董事会成员为目标公司董事长、应当选举丙方或丙方提名或推荐的董事会成员为副董事长；届时各方提名或推荐的董事均应当在审议相关决议时投赞成票。

　　④ 各方同意，乙方提名人选可以为现任目标公司董事。

　　⑤ 若甲方或丙方提名董事与目标公司解除劳动关系，则自该名董事应当自解除劳动关系之日向目标公司提出辞去董事职务。新任董事候选人由乙方提名、推荐，乙方提名、推荐的人员占据目标公司董事会的非独立董事人数相应增加，甲方及丙方提名、推荐的人员占据目标公司董事会的非独立董事人数相应减少，但甲方及丙方提名及推荐的董事不少于3名，甲方及丙方应在审议相关决议时应投赞成票（如有权）。

　　（2）监事会的构成

　　① 各方同意，乙方提名、推荐的人员占据目标公司监事会多数席位，甲方在审议相关决议时应投赞成票（如有权）。

　　② 乙方提名的其中1名监事经监事会选举担任目标公司监事会主席。

　　③ 乙方提名的上述监事可为现任监事。

　　（3）高级管理人员

　　① 各方同意，上述董事会改选后，重新选聘目标公司财务总监、内审部门负责人，相关人员由乙方推荐的人选经董事会批准后担任。乙方应确保财务总监及内审部门负责人具有相应必备的资质，其中财务总监应至少拥有在大型企业或上市公司从事相关工作之经验，并应取得上市公司财务总监所必须的资质；

　　② 各方同意，在符合法律法规规定及目标公司内部制度的前提下，现任董事会秘书任期至2020年底（期间乙方应当向目标公司推荐工作人员在证券事务办公室协助董事会秘书工作，以确保信息披露工作的延续性）。自2021年1月1日起，目标公司董事会秘书由乙方推荐的人选经董事会批准后担任，乙方应确保推荐的人选具有相关经验并取得相应的资质。

　　③ 本次交易完成后董事会秘书作为公司信息披露工作负责人，应当向董事长直接汇报工作，董事长及全体董事、监事、高级管理人员均应当配合做好信息披露工作。

　　④ 各方同意，乙方提名人选可以为现任目标公司高级管理人员。

　　⑤ 各方同意，董事会改选后，应当聘请丙方为目标公司总经理，且应保证丙方在2024年12月31日前持续担任该职务或继续保持对目标公司日常经营的管理，在符合法律法规及目标公司内部制度的前提下，丙方拥有对目标公司副总经理的提名权、拥有对部门负责人及骨干的人事任免和管理权；乙方提名或推荐的董事会成员应当在选聘总经理的议案时投赞成票。

　　⑥ 丙方担任目标公司总经理期间应当正常履职，勤勉尽责，并具备《公司法》、《证券法》、交易所规章等法律法规及公司章程规定的任职资格。

　　（4）经营管理权的稳定安排

　　① 各方同意，本次交易后，应在《公司章程》中约定，涉及公司管理层薪酬及奖惩制度任何修订及调整，均应当取得本协议各方提名或推荐的董事一致同意方可进行。

　　② 除各方另有约定，乙方承诺，在不违反法律法规、《公司章程》及内部管理制度规定的前提下，乙方推荐的高级管理人员应当积极配合目标公司管理层的工作，保证目标公司日常经营的顺利开展。

　　③ 各方同意，为保证目标公司业务顺利开展，在不违反乙方所涉及的管理制度的情况下，乙方应当为目标公司融资提供足够必要的支持。

　　④ 各方同意，在2024年12月31日前，目标公司正常运营且《业绩承诺补偿协议》项下业绩承诺均顺利达成的，且相关制度不违反法律法规、《公司章程》及外部规定的情况下，乙方及乙方提名或推荐的董事、监事及高级管理人员对截至本协议签署之日目标公司已有的各项内部管理制度不主动提出修改或调整的动议、议案或计划，但乙方及乙方提名或推荐的董事、监事及高级管理人员依据法律法规及上市公司监管规则等外部规章制度提出的合理修改意见除外。

　　⑤ 丙方保证在2024年12月31日前，按照相关法律法规规定的约定，在保证目标公司及重要子公司正常运营及良好发展的前提下，维持目标公司及重要子公司管理层和员工队伍的稳定。

　　（5）《公司章程》修订及改组程序

　　① 交割日后5个工作日内，甲方及丙方协调召开目标公司董事会及监事会，按本协议约定审议修改《公司章程》之议案，并根据本协议约定改组董事会及监事会，并发出在交割日后20个工作日内召开股东大会会议通知；

　　② 甲方及丙方确认，在股东大会举行之日当日或之前，协调完成职工代表大会的召开及审议，确定职工代表监事人选；

　　③ 新当选董事应当在股东大会召开当日举行新一届董事会第一次会议，按本协议约定选举董事长、副董事长，聘任总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书；总经理应当在当选后召开总经理办公会议，聘任新内审部门负责人；

　　④ 新当选监事应当在股东大会召开当日举行新一届监事会第一次会议，按本协议约定选举监事会主席。

　　2、本协议各方确认，上述公司治理相关约定涉及甲方承诺事项，甲方承诺方不包括上海达恩慧投资有限公司、李青，其余甲方在上述公司治理相关约定项下的权利和义务均是各别的、非连带责任的，但丙方就上述承诺承担连带赔偿责任。

　　（四）表决权委托

　　1、不可撤销的表决权委托

　　（1）自交割日起，就冯荣、卫明将所持目标股份（包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）涉及的股东表决权，包括但不限于投票权、提名权、提案权等，全部无条件不可撤销、排他地授权给乙方行使。

　　（2）除法律法规另有规定，委托期限内，若因润达医疗实施转增、送红股或在本协议生效后冯荣、卫明因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了润达医疗的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“目标股份”）对应的委托权利也随之全部委托给乙方行使。

　　（3）委托期限内，冯荣、卫明在不违反本协议约定的前提下，转让/减持其持有的股份给第三人的，转让/减持部分股份不再属于目标股份。

　　（4）在委托期限内，除乙方要求之外，冯荣、卫明不得再就目标股份行使委托权利（知情权除外），亦不得委托除乙方之外的任何其他方行使目标股份的委托权利。冯荣、卫明不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除乙方行使本协议所述委托权利，或对乙方行使委托权利设置任何障碍或产生任何不利影响。若冯荣、卫明违反本协议的约定，擅自撤销委托权利的委托，自行行使目标股份的委托权利或委托除乙方外的任何其他方行使委托权利，该等行使委托权利的结果不具有法律效力，该等行使委托权利的行为无效。

　　2、表决权内容

　　在委托期限内，乙方行使表决权所涉内容包括但不限于：

　　（1）依法请求、召集、召开润达医疗董事会、股东大会会议；依法出席股东大会会议；

　　（2）对所有根据相关法律或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、提案权，包括但不限于提名/选举润达医疗董事、监事；

　　（3）除所有权、收益权和处分权外，根据届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；

　　（4）除所有权、收益权和处分权外，根据上市公司章程规定的股东应有其他权利。

　　3、委托期限

　　（1）委托期限自本协议签署（冯荣、卫明签字，乙方授权代表签字并加盖公章）之日起至冯荣、卫明所持润达医疗股份出让及/或减持完毕之日，或《股份转让协议》解除或终止之日。

　　（2）乙方承诺，委托期间，其所持有润达医疗股份的质押率应符合相关法律法规规定。如质押率超过相关法律法规规定，应当在法定/合理期限内恢复至法定质押率。如乙方出现丧失润达医疗实际控制人地位的情形，则本协议项下的表决权委托期限至乙方丧失润达医疗实际控制人地位之日止，但乙方无需承担违约责任。

　　（五）业绩承诺

　　1、业绩承诺期及承诺的净利润

　　（1）朱文怡、冯荣、卫明及刘辉（以下合称“补偿义务人”）业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度。

　　（2）补偿义务人承诺，本协议签订时目标公司在2020年度、2021年度、2022年度经审计的净利润分别不低于人民币32,000万元、35,000万元、38,000万元，每股收益分别不低于人民币0.55元、0.6元、0.66元（每股收益，即为当年度经审计合并报表项下的基本每股收益（扣非前后孰低）。若出现公积金转增股本、配股、送红股、股份回购等股本变动事项的，每股收益指标相应调整，若目标公司发行股份购买资产的，每股收益指标不做调整。因润达医疗实施再融资，是否调整每股收益由各方另行协商确定），且目标公司2020年至2022年各年度合并报表项下少数股东损益为正。

　　上述净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润孰低为准。如2020年1月1日后公司非因企业会计准则修改而作出有利于财务指标的会计政策、会计估计的调整或变更的，计算上述净利润时应剔除相关影响。

　　（3）补偿义务人承诺：

　　① 业绩承诺期内，目标公司应收账款周转率、存货周转率、销售收现比率（销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入）不出现与同行业可比上市公司（迪安诊断、巨星医疗控股等流通业务为主的企业）不一致的变动趋势，在市场环境、医疗政策改革未出现严重影响相关指标的情况下，原则上不劣于以往可比年度水平，管理层将会根据市场情况及业务发展规划，在管理层及相关部门负责人考核的KPI中纳入上述指标；

　　② 业绩承诺期内，目标公司保持净利润与经营活动现金净流量之间的合理匹配。

　　（4）业绩承诺期内，除各方另有约定，丙方及目标公司核心管理层具备《公司法》、《证券法》、交易所规章等法律法规及公司章程规定的任职资格时，乙方保证丙方任职及目标公司核心管理层稳定。

　　2、业绩承诺补偿的原则和计算方式

　　（1）在本协议约定的业绩承诺期间内，如目标公司任一年度的累计实际净利润低于对应年度累计承诺净利润，补偿义务人应以现金方式对乙方进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：

　　当期补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数－累计已补偿金额

　　（2）补偿义务人在业绩承诺期内应逐年进行补偿，如按照上述（1）计算，补偿义务人当期应补偿金额小于零，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。

　　（3）补偿义务人因业绩承诺差额所支付的补偿总额不超过朱文怡、冯荣、卫明通过本次交易取得的股份转让对价。

　　3、补偿的实施

　　（1）乙方应当在目标公司每年度实际净利润数的《审计报告》出具后的5个工作日内，计算应补偿的现金数，并以书面方式通知补偿义务人实际净利润数小于承诺净利润数的情况以及应补偿的现金数。

　　（2）若补偿义务人根据本协议约定需进行现金补偿的，则补偿义务人应在收到乙方现金补偿通知书之日起10个工作日内将所需补偿的现金支付到乙方指定的银行账户。补偿义务人未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向乙方支付逾期违约金。

　　（3）丙方承诺在2022年12月31日前，其所持全部目标公司股份质押率不超过60%。如承诺期内，丙方所持有的股份在连续20个交易日内质押率超过60%的，丙方应当在首次质押率超过60%之日书面通知乙方；丙方所持有股份质押率在首次质押率超过60%之日起第21个交易日前未能降低的，丙方应在首次质押率超过60%之日起第21个交易日将其所持目标公司剩余股份全部质押给乙方。

　　4、违约责任

　　（1）如果任一补偿义务人违反其在本补偿协议中的任何义务，则违约补偿义务人应就其违约行为导致的乙方的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿。

　　（2）补偿义务人就本协议补偿义务的履行及上述违约责任、赔偿责任承担连带责任；任一守约补偿义务人代为履行本协议项下赔偿责任的，有权要求违约补偿义务人予以补偿。

　　（六）协议各方的承诺

　　1、甲方的承诺

　　甲方承诺，2024年12月31日前，未经乙方同意，不会以任何方式以其自身或其他第三方的名义增持目标公司的股份，以确保甲乙双方在本次交易完成后的持股比例差额不低于本次交易完成之时的差额（在乙方不主动减持的情况下），并承诺不以任何方式谋求目标公司的实际控制权。

　　2、乙方的承诺：

　　（1）乙方承诺，本协议签署后，保证目标公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关规定，保持公司运作的独立性，保证公司业务的延续性，本次交易完成后5个会计年度内不改变目标公司主营业务，不得利用控股股东、实际控制人的地位侵占目标公司利益，充分保障中小股东利益。

　　（2）乙方承诺，同意目标公司2019年第一次临时股东大会审议通过的可转债相关议案内容，并承诺支持目标公司继续推进可转债项目的审核、发行；若本次股份转让交易完成的，应监管部门要求若需就本次可转债相关议案再行审议的，乙方同意对该事宜予以推进。

　　（3）本次收购完成后，乙方将在战略层面积极鼓励并支持目标公司利用好资本市场做好再融资、产业并购、资产重组和整合工作，持续支持目标公司进一步做强做大。

　　3、丙方的承诺

　　丙方承诺，2024年12月31日前，未经乙方同意，不会以任何方式以其自身或其他第三方的名义增持目标公司的股份，以确保乙丙双方在本次交易完成后的持股比例差额不低于本次交易完成之时的差额（在乙方不主动减持的情况下），并承诺不以任何方式谋求目标公司实际控制权。

　　（七）协议的生效

　　本协议应在甲方、丙方签字/盖章及/或法定代表人或授权代表签字，乙方盖章及法定代表人或授权代表签字后生效。

　　四、本次协议转让股份合规的说明

　　1、本次协议转让股份不违背转让方根据法律法规要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺。

　　2、控股股东、实际控制人刘辉和朱文怡不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形。

　　3、本次股份转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条、第七条关于上市公司大股东和董监高不得减持股份的情形：

　　（1）上市公司或者大股东、董监高均不存在涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的情形；

　　（2）大股东、董监高不存在因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的情形。

　　4、公司董事长刘辉、监事张宏峰及高管凌海卿分别通过达恩慧间接持有公司股份1,267,701股、351,056股和351,056股。本次达恩慧协议转让股份，张宏峰及凌海卿均各减持87,700股（不超过其间接持有公司股份的25%），刘辉不减持，符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定要求。

　　五、对公司的影响

　　1、本次转让实施完成，公司实际控制人将由刘辉和朱文怡变更为杭州市下城区人民政府。本次引进国有战略投资人作为公司实际控制人，公司的属性将由民营企业转变为国有控股企业，根据协议约定下城国投应当为公司融资提供足够必要的支持，未来有望加强公司债权融资能力，有助于拓展公司的融资渠道、增加融资能力、降低融资成本，为公司原有既定的业务发展战略目标奠定更扎实的基础，保证公司业务持续、快速发展。

　　2、本次转让实施完成后，朱文怡和刘辉的股票质押率将大幅降低，同时公司整体质押率亦大幅下降，有效解除市场对公司质押率及流动性风险的担忧。

　　3、国有战略投资人的加入有助于公司巩固和开拓融资渠道，在国家医改政策推进的过程中，有助于公司与公有制医疗机构更好的开展合作，加强核心业务的深度与广度。

　　4、本次协议转让对公司日常生产经营活动没有重大影响，公司会继续聚焦主营业务、加强资源投入、保持发展战略的持续性和稳定性。公司原管理团队将继续带领员工与业务伙伴协同合作，在IVD领域为各级医疗机构、病患提供更好的服务，履行社会责任。

　　六、相关风险提示

　　1、本次协议转让股份事项已经获得转让方及受让方所需取得的各类必要的审批与核准。

　　2、若本次协议转让实施完成，下城国投成为公司的控股股东。浙江省杭州市下城区财政局持有下城国投100%股权。公司实际控制人将由刘辉和朱文怡变更为杭州市下城区人民政府。本次协议转让股份所涉及的权益变动报告书将另行披露，本次权益变动不触及要约收购。

　　3、截至目前，协议转让股份中部分股份尚处于质押状态，根据《转让协议》的约定，在正式向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续前，需要完成被质押股份的解除质押手续；本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。因此，标的股份的过户尚需一段时间才能全部完成。

　　4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、所涉后续事项

　　公司将密切关注相关事项并持续督促股东及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《证券时报》的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、《朱文怡、冯荣等7方与杭州市下城区国有投资控股集团有限公司、刘辉关于上海润达医疗科技股份有限公司之股份转让协议》及其附件

　　2、《上海市锦天城律师事务所关于上海润达医疗科技股份有限公司股东冯荣与韩靖雅委托表决权未采取一致行动的合法合规的法律意见书》

　　特此公告。

　　上海润达医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月1日

　　证券代码：603108    证券简称：润达医疗    公告编号：临2019-071

　　上海润达医疗科技股份有限公司

　　股东减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东的基本情况

　　截至本公告披露日：朱文怡持有上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“润达医疗”）股份共计117,422,176股，占公司总股本20.26%。冯荣持有公司股份共计54,009,425股，占公司总股本9.32%。卫明持有公司股份共计28,615,712股，占公司总股本4.94%。以上除朱文怡持股中有15,032,020股为限售流通股，其余均为非限售流通股。

　　●减持计划的主要内容

　　如下股东将以协议转让方式上海证券交易所认可的合法方式减持股份：

　　■

　　股东后续减持公司股份将严格遵守相关法律法规执行。在本减持计划公告之日起至减持计划实施期间，公司如发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上述减持股份数量将相应进行调整。

　　●鉴于朱文怡、冯荣等七方于2019年8月31日与杭州市下城区国有投资控股集团有限公司（以下简称“下城国投”）、刘辉签署了《朱文怡、冯荣等7方与杭州市下城区国有投资控股集团有限公司、刘辉关于上海润达医疗科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）及相关附件协议，朱文怡、冯荣、卫明、陈政、胡震宁、上海达恩慧投资有限公司以及李青拟向下城国投转让其持有的共计116,000,000股（占公司总股本的20.02%）公司股票。（详见公告：临2019-070），如本次协议转让实施完成，公司实际控制人将由刘辉和朱文怡变更为杭州市下城区人民政府，请投资者注意投资风险。

　　2019年9月1日，公司收到股东朱文怡、冯荣及卫明发来的《关于股份减持计划的告知函》。该等股东在公司首次公开发行股票上市时承诺：将在减持公司股份前至少提前三个交易日予以公告，并详细说明减持原因、预计减持时间、预计减持数量及比例、预计交易价格等减持计划。现将有关减持计划情况公告如下：

　　一、减持主体的基本情况

　　■

　　上述减持主体无一致行动人。

　　大股东及其一致行动人、董监高最近一次减持股份情况

　　■

　　二、减持计划的主要内容

　　■

　　(一)相关股东是否有其他安排□是√否

　　(二)大股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是□否

　　朱文怡在公司首次公开发行股票上市时承诺：“本人为公司实际控制人，为保持本人对公司控制权及公司战略决策、日常经营的相对稳定性，本人在锁定期满且不违背限制条件下，除个人或有的投资、理财等财务安排确需减持一定比例股票外，无其他减持意向。若在保证不影响控制地位的前提下，本人确有强烈需求须减持股票，本人将在满足下列条件时进行减持：1、本人承诺锁定期（即润达医疗首次公开发行股票并上市三十六个月）届满且没有延长锁定期的相关情形；如根据有关规定需要延长锁定期的，期限顺延至新锁定期届满为止。2、本人若继续担任润达医疗董事、监事或高级管理人员的，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年减持的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不减持本人直接或间接持有的发行人股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司董事、监事或高级管理人员而终止。3、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持股份的相关规定，及时履行相关信息披露义务。本人将在减持公司股份前至少提前三个交易日予以公告，并详细说明减持原因、预计减持时间、预计减持数量及比例、预计交易价格等减持计划。4、本人减持将采用符合中国证券监督管理委员会及证券交易所规定的交易方式，包括但不限于交易所集中竞价、大宗交易、协议转让及其他合法交易形式。”

　　冯荣在公司首次公开发行股票上市时承诺：“除本人于润达医疗首次公开发行股票时公开发售的股份外，本人将在满足下列条件时进行减持：1、本人承诺锁定期（即润达医疗首次公开发行股票并上市三十六个月）届满且没有延长锁定期的相关情形；如根据有关规定需要延长锁定期的，期限顺延至新锁定期届满为止。2、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持股份的相关规定，及时履行相关信息披露义务。本人将在减持公司股份前至少提前三个交易日予以公告，并详细说明减持原因、预计减持时间、预计减持数量及比例、预计交易价格等减持计划。3、本人减持将采用符合中国证券监督管理委员会及证券交易所规定的交易方式，包括但不限于交易所集中竞价、大宗交易、协议转让及其他合法交易形式。”

　　卫明在公司首次公开发行股票上市时承诺：“本人为公司监事会成员，为保持本人行使职权的能力及公司战略决策、日常经营的相对稳定性，本人在锁定期满且不违背限制条件下，无减持意向。若在保证不影响行使职权能力的前提下，若确有强烈需求减持股票的，本人将根据自身投资决策安排及公司股价情况，对所持公司股票做出相应的减持安排。除本人于润达医疗首次公开发行股票时公开发售的股份外，本人将在满足下列条件时进行减持：1、本人承诺锁定期（即润达医疗首次公开发行股票并上市三十六个月）届满且没有延长锁定期的相关情形；如根据有关规定需要延长锁定期的，期限顺延至新锁定期届满为止。2、本人若继续担任润达医疗董事、监事或高级管理人员的，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年减持的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不减持本人直接或间接持有的发行人股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再担任董事、监事、高级管理人员而终止。3、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持股份的相关规定，及时履行相关信息披露义务。本人将在减持公司股份前至少提前三个交易日予以公告，并详细说明减持原因、预计减持时间、预计减持数量及比例、预计交易价格等减持计划。4、本人减持将采用符合中国证券监督管理委员会及证券交易所规定的交易方式，包括但不限于交易所集中竞价、大宗交易、协议转让及其他合法交易形式。”

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致√是□否

　　(三)本所要求的其他事项无

　　三、相关风险提示

　　(一)本次减持计划系股东根据协议安排决定，在减持期间内，将根据正式签署的股份转让协议的实施情况进行，本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

　　(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险√是□否

　　鉴于朱文怡、冯荣等已于2019年8月31日与下城国投、刘辉签署了《股份转让协议》，下城国投本次拟受让朱文怡、冯荣、卫明、陈政、胡震宁、上海达恩慧投资有限公司及李青持有的公司合计116,000,000股股份（占公司总股本的20.02%）。（详见公告：临2019-070），如本次协议转让实施完成，公司实际控制人将由刘辉和朱文怡变更为杭州市下城区人民政府,请投资者注意投资风险。

　　(三)其他风险提示

　　本减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部分规章、规范性文件等规定的情况；股东将严格按照法律法规及相关监管要求实施减持、并及时履行信息告知及披露义务。

　　特此公告。

　　上海润达医疗科技股份有限公司董事会

　　2019年9月1日

　　证券代码：603108    证券简称：润达医疗    公告编号：临2019-072

　　上海润达医疗科技股份有限公司

　　董监高减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东的基本情况

　　截至本公告披露日：仝文斌系公司董事、副总经理，持有公司股份共计76,000股，占总股本的0.0131%；陆晓艳系公司董事会秘书、副总经理，持有公司股份共计1,299,554股，占公司总股本0.2242%。以上均为非限售流通股。

　　●减持计划的主要内容

　　如下股东将以大宗交易、集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式减持股份：

　　■

　　股东后续减持公司股份将严格遵守相关法律法规执行。在本减持计划公告之日起至减持计划实施期间，公司如发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上述减持股份数量将相应进行调整。

　　2019年9月1日，公司收到股东仝文斌和陆晓艳发来的《关于股份减持计划的告知函》，现将有关减持计划情况公告如下：

　　一、减持主体的基本情况

　　■

　　上述减持主体无一致行动人。

　　董监高上市以来未减持股份。

　　二、减持计划的主要内容

　　■

　　仝文斌先生任公司董事、副总经理，拟于2019年9月24日至2019年12月31日减持公司股份19,000股，2020年1月1日至2020年3月22日减持公司股份14,000股，均不超过其当年持有公司股份的25%。

　　陆晓艳女士任公司董事会秘书、副总经理，拟于2019年11月11日至2019年12月31日减持公司股份87,700股，2020年1月1日至2020年5月8日减持公司股份302,300股，均不超过其当年持有公司股份的25%。

　　(一)相关股东是否有其他安排□是√否

　　(二)董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是□否

　　公司2018年6月26日披露了《控股股东、实际控制人及部分董监高增持股份计划的公告》（公告编号：临2018-061），仝文斌及陆晓艳均承诺：本人在本次增持完成后的6个月内不减持本次所增持的公司股份，并将严格遵守相关法律法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定买卖公司股票。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

　　(三)本所要求的其他事项无

　　三、相关风险提示

　　(一)本次减持计划系股东根据自身资金需求自主决定，在减持期间内，将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持的数量和价格存在不确定性。

　　(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是√否

　　(三)其他风险提示

　　本减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部分规章、规范性文件等规定的情况；股东将严格按照法律法规及相关监管要求实施减持、并及时履行信息告知及披露义务。

　　特此公告。

　　上海润达医疗科技股份有限公司董事会

　　2019年9月1日

　　证券代码：603108             证券简称：润达医疗          公告编号：临2019-069

　　上海润达医疗科技股份有限公司

　　关于股东签署一致行动协议之

　　终止协议书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“润达医疗”或“公司”）于2017年2月23日披露了《关于股东签署一致行动协议的公告》，刘辉先生、朱文怡女士续签了《关于上海润达医疗科技股份有限公司之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），其作为润达医疗的共同控制人，通过一致行动方式继续保持对润达医疗的控制。其中约定：为保持其对润达医疗的控制权，要求协议转让受让方应当签署一致行动协议，与朱文怡及刘辉保持一致行动。

　　公司于2019年8月30日收到刘辉先生及朱文怡女士通知：鉴于双方已于2019年8月1日与杭州市下城区国有投资控股集团有限公司（以下简称“下城国投”）签署了《关于上海润达医疗科技股份有限公司之股份转让意向性框架协议》，朱文怡女士拟将其持有的润达医疗部分股份出售给下城国投，本次交易后，刘辉先生及朱文怡女士将不再作为润达医疗之实际控制人，因此，《一致行动协议》约定的一致行动之前提已不存在，且《一致行动协议》的相关约定与上述交易冲突。因此，双方于2019年8月30日签署了《关于上海润达医疗科技股份有限公司之一致行动协议之终止协议书》，终止《一致行动协议》。在朱文怡与下城国投股份转让实施完成前，公司的实际控制人仍为朱文怡和刘辉。

　　《一致行动协议》的上述约定系针对刘辉、朱文怡转让部分股权，为保证刘辉、朱文怡控制权不变，而对受让方所作的要求，并不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》所指的公开承诺事项。此次朱文怡拟协议转让部分公司股份，并不要求受让方与刘辉、朱文怡签署一致行动协议，交易完成后，刘辉和朱文怡将不再为公司之实际控制人，故提前终止《一致行动协议》并不违背相关法律、法规和规章制度的规定。

　　根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）的相关规定，本次终止《一致行动协议》后，朱文怡及刘辉仍为一致行动人。

　　一、协议签署主体情况

　　甲方：刘辉先生，合法持有润达医疗7.25%的股份，现为公司第三大股东。

　　乙方：朱文怡女士，合法持有润达医疗20.26%的股份，现为公司第一大股东。

　　朱文怡女士和刘辉先生系母子关系。

　　二、协议的主要内容：

　　（一）双方一致确认，依《一致行动协议》之约定，经双方协商一致，终止《一致行动协议》。

　　（二）双方一致确认，对《一致行动协议》终止事宜，双方均无过错，双方亦不存在因《一致行动协议》的签订而产生任何需要任一方承担赔偿责任的情况。

　　（三）双方一致同意自本协议签署之日起解除《一致行动协议》，双方的协议项下的权利义务终止执行。

　　（四）双方一致确认，《一致行动协议》的解除是双方的真实意思表示，双方不存在任何纠纷和争议。

　　三、协议签署对公司的影响

　　刘辉先生与朱文怡女士签署《关于上海润达医疗科技股份有限公司之一致行动协议之终止协议》，双方终止为保证其对润达医疗控制的《一致行动协议》，终止后二人仍为一致行动人；朱文怡与下城国投相关的股份转让实施完成后，公司实际控制人将由刘辉和朱文怡变更为杭州市下城区人民政府。在股份转让完成前，公司的实际控制人仍为朱文怡和刘辉。

　　该等协议签署，对公司日常生产经营活动没有重大影响，公司会继续聚焦主营业务、加强资源投入、保持发展战略的持续性和稳定性。公司原管理团队将继续带领员工与业务伙伴协同合作，在IVD领域为各级医疗机构、病患提供更好的服务，履行社会责任。

　　特此公告。

　　上海润达医疗科技股份有限公司董事会

　　2019年9月1日