公司代码：600081    　　　　　　　　　公司简称：东风科技

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期，公司无利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　上半年受中美贸易摩擦升级、国六排放提前实施、新能源汽车补贴退坡等影响，汽车行业形势比预期更加严峻，东风科技努力应对复杂形势,积极提升业绩结果。报告期内，公司实现营业收入3,217,050,730.49元，较去年同期减少7.15%，实现归属于母公司净利润83,414,475.03元，较去年同期减少26.7%，每股收益为0.2660元，较去年同期减少26.7%。

　　瞄准新市场新客户新业务，积极提升市场份额

　　针对上半年商用车市场同比微增长和乘用车市场同比下跌、主要客户量纲同比下滑等现状，公司认真分析市场变化趋势以及客户动态，明确收入稳定增长目标，积极主动争取在东风内外部细分业务领域的突破，密切关注、跟踪、分析东风本田、东风日产、神龙公司、东风雷诺以及陕汽、重汽等内外部客户量纲的变化和需求，稳步展开战略客户、战略产品以及新能源业务的拓展。 同时，在巩固现有客户市场份额的基础上，积极拓展外部市场，其中：湛江德利公司上半年获取日产（中国）压缩机支架、东风本田发动机进支架等12个项目定点，晋升为雷诺-日产-三菱采购联盟的亚洲区高压铝合金铸件核心供应商；东风电驱动公司完成上汽依维柯红岩商用车国六车型7寸及12.3寸仪表独家定点工作，获得新市场突破。东风延锋公司获取乘用车日韩系新项目5项，中欧系新项目6项，包括新业务突破东风悦达起亚NQ5C顶棚、东风乘用车G35门板等项目，商用车获取新项目7项，囊括新市场突破中国重汽T70仪表板、门板、杂品箱等项目；东科克诺尔在EBS业务实现广汽日野牵引车新市场突破，在EBS/AEBS业务上实现重庆庆铃CV66突破。

　　2、融合协同效果显现

　　2019年，公司完成了对东风汽车电气公司100%股权的收购，成立了东风电驱动系统有限公司。在东风电驱动公司平稳运营以来，通过持续加强电气、电子、新能源各工厂间在战略、业务、组织机构、职能管理等方面的融合，打造“市场营销+产品研发+项目管理”铁三角管理模型，形成市场“拉动”工作机制，同时关注自主新能源业务、日产电机、电机控制器国产化推进、与马瑞利等展开合资谈判等，其战略布局更加清晰，盈利能力得到增强，融合的效果进一步显现。

　　2018年底，东风延锋公司整合了东风十堰延锋公司，实现了东风延锋公司一体化。自一体化运营以来，在郑州、襄阳、大连等区域实行两个公司业务的协同管理，关注人员、运营、财务、制造、研发等资源的统筹，特别是在乘用车内饰产品开发整合、商用车开发能力提升及资源共享、实验室资源及管理一体化等方面协同实现研发效率的提升。

　　3、助力市场开拓，加快研发整合

　　结合东风科技整体研发规划，把握产品研发方向，在市场+研发“1+1＞2”模式上发力，依据市场需求，推进先行产品开发、平台产品开发、现行产品开发，丰富产品种类，为客户提供高质量、低成本、强可靠的优质技术解决方案及产品。

　　一方面，东风科技总部技术中心牵头协同各分子公司，为助力市场开拓，以“优化研发流程、强化成本意识、创新研发模式、抢抓市场机遇”为行动主题，高效、优质的完成了东风电驱动公司的 “12.3寸TFT仪表平台”、“智能座舱多屏互动系统平台”、“DFL国产化电驱动系统”、“启辰150KW电驱动系统”项目、湛江德利公司的“日产KH5T”、日产全球“B13B及PZ1A新能源”项目、东风延锋公司的“启辰533/534智能面板”项目，为市场开拓提供更具竞争优势的产品。

　　另一方面，加快推进研发资源整合。东风电驱动公司研发中心、东风延锋公司研发中心、湛江德利公司研发系统，各自集中优势资源，做到了项目管理一体化运行、研发指标一体化管控、资源保障一体化统筹，使研发响应速度及研发效率得到双提升。

　　4、积极推进重大资产重组项目

　　公司积极推进重大资产重组项目，《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，已经公司董事会审议通过、国务院国资委批准、股东大会审议通过，本次重大资产重组尚需中国证监会的核准。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600081            证券简称：东风科技            公告编号：临2019-039

　　东风电子科技股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　会议通知及会议材料于2019年8月19以电子邮件的形式送达公司各位董事、监事及高级管理人员。2019年08月30日 上午 09:00，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议在上海东风科技总部会议室召开。本次会议由董事长陈兴林先生主持，应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2019半年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　议案全文见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)东风电子科技

　　股份有限公司2019年半年度报告及2019年半年度报告摘要。

　　2、审议通过了《关于公司下属公司处置固定资产的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（1）东风延锋（十堰）汽车饰件系统有限公司（以下简称“东风十堰延锋

　　公司”）

　　截止2019年6月30日，东风十堰延锋公司因部分固定资产设备已到报废期、无修复价值，产品及产品工艺的更改、设备已无法满足现生产要求、已无使用价值。资产原值为4,453,710.29元，已提折旧4,444,317.09元，净额为9,393.20元，建议进行报废及转让处置。截止至2019年6月30日，东风十堰延锋公司因部分工位器具设备破损严重，产品已经断点，且无法改造适用于其他产品，已经无法满足现生产要求，已无使用价值,建议进行报废处置。设备原值为1,778,373.56元，已提折旧1,777,694.55元，净额为679.01元。

　　（2）东风延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称“东风延锋公司”）

　　截止2019年6月30日，东风延锋公司因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币2,225,073.71元, 已计提折旧为2,191,676.16元,资产净额为33,397.55元,建议进行报废及转让处置。

　　明细情况附表如下：        单位：人民币 元

　　■

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司下属公司应收账款、其他应收款及库存商品核销的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（1）截止2019年6月30日，公司下属控股子公司上海东仪汽车贸易有限公司，应收账款、其他应收款经过清理统计，账龄均已十年以上或对方单位已破产注销，明确对我公司的欠款无法清偿，并已全额计提坏账准备，建议进行核销处理。

　　（2）截止2019年6月30日，公司下属控股子公司上海东仪汽车贸易有限公司之子公司上海风神汽车销售有限公司库存商品-商品车经过清理统计后，共有以下9笔账目为海派、骏坤问题车辆。目前，确认为无法收回，已全额计提减值准备，建议进行核销处理。

　　明细情况附表如下：        单位：人民币 元

　　■

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于调整公司2019年度会计师事务所报酬标准的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于调整公司2019年度会计师事务所报酬标准的公告》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于调整公司2019年度投资计划的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　公司2019年投资总额拟由531,427千元调增至702,714千元。

　　明细情况附表如下：                           单位：人民币  千元

　　■

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于控股子公司对外担保的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份

　　有限公司关于控股子公司对外担保的公告》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于参股子公司东科克诺尔技术公司收购转向业务签署补充协议的议案》（关联董事回避表决）

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有

　　限公司关于参股子公司东科克诺尔技术公司收购转向业务签署补充协议的公告》。

　　8、审议通过了《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份

　　有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2019年08月31日

　　报备文件

　　（一）东风电子科技股份有限公司第七届董事会第八次会议决议

　　证券代码：600081            证券简称：东风科技            公告编号：临2019-040

　　东风电子科技股份有限公司

　　第七届监事会2019年第五次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　会议通知及会议材料于2019年8月19以电子邮件的形式送达公司各位监事。2019年08月30日 上午 10:00，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2019年第五次会议在上海东风科技总部会议室召开。本次会议由监事王汉军先生主持，应出席监事3名，亲自出席监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2019半年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　监事会对2019年半年度报告及摘要的审核意见：公司2019年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年半年度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前，监事会未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见：

　　监事会认为报告期内公司能够严格按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，公司重大决策程序合法，公司进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险；公司高级管理人员能够勤勉尽职，董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

　　（2）监事会对检查公司财务情况的独立意见：

　　监事会认为报告期内公司财务管理规范、有序，财务报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司的经营成果和财务状况，未发现参与报表编制和审核人员有违反保密规定的行为。

　　（3）监事会对公司关联交易情况的独立意见：

　　监事会认为公司在报告期内所进行的关联交易主要是正常经营过程中发生的商品购销往来，并遵循了公开、公平、公正以及市场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)东风电子科技股份有限公

　　司2019年半年度报告及报告摘要。

　　2、审议通过了《关于调整公司2019年度会计师事务所报酬标准的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份

　　有限公司关于调整公司2019年度会计师事务所报酬标准的公告》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于控股子公司对外担保的议案》

　　表决结果：2票赞成、0票反对、1票弃权，0票回避表决。

　　根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们对公司控

　　股子公司拟开展的对外担保情况进行了核查。监事汪萍认为该议案未提交东风汽车有限公司相关部门履行事先审议程序，故对该议案投弃权票。监事王汉军、石柱认为该担保事项风险可控，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，故对该议案投赞成票。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份

　　有限公司关于控股子公司对外担保的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《东风电子科技股份有限公司关于参股子公司东科克诺尔技术公司收购转向业务签署补充协议的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　审核认为：本次交易符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司关于参股子公司东科克诺尔技术公司收购转向业务签署补充协议的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司监事会

　　2019年08月31日

　　报备文件

　　（一）东风电子科技股份有限公司第七届监事会2019年第五次会议决议

　　证券代码：600081    股票简称：东风科技  编号：临2019-041

　　东风电子科技股份有限公司关于

　　调整公司2019年度会计师事务所报酬标准

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司2018年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2019年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）年审计报酬标准为人民币110万元（含审计人员的住宿、交通及餐费）。

　　鉴于业务发展需要，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年半年度报告提供部分审计服务，并申请增加立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年审计报酬30万元。本次调整后，立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年审计报酬标准为人民币140万元（含审计人员的住宿、交通及餐费）。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2019年8月31日

　　证券代码：600081         证券简称：东风科技         公告编号：临2019-042

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于控股子公司对外担保的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：广州德利汽车零部件有限公司

　　●本次担保情况：湛江德利公司拟以其房地产（包括建筑物和土地使用权）为广州德利公司向汇丰银行（中国）有限公司湛江支行申请最高不超过人民币100,000,000元的多币种授信额度提供债务连带责任保证。

　　●本次担保无反担保

　　●截至公告日公司无对外逾期担保

　　一、 担保情况概述

　　为支持东风电子科技股份有限公司（以下简称：“东风科技”或“公司”）控股子公司湛江德利车辆部件有限公司（以下简称：“湛江德利公司”）之全资子公司广州德利汽车零部件有限公司（以下简称：“广州德利公司”）利用银行信贷资金，发展生产经营，根据目前实际经营情况，湛江德利公司拟以其房地产（包括建筑物和土地使用权）为广州德利公司向汇丰银行（中国）有限公司湛江支行申请最高不超过人民币100,000,000元的多币种授信额度提供债务连带责任保证（以下简称：“本次担保”）。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一） 基本信息

　　被担保人名称：广州德利汽车零部件有限公司

　　成立日期：2012年7月13日

　　公司住所：广州市花都区赤坭镇经三路中小企业孵化园综合楼201室

　　法定代表人：薄振芳

　　注册资本：贰仟万元整

　　主营业务：汽车制造业

　　股权结构：湛江德利车辆部件有限公司100%控股子公司

　　与本公司的关系：控股子公司的全资子公司

　　（二） 被担保方一年又一期财务数据

　　单位：万元

　　■

　　三、 担保协议的主要内容

　　1、担保金额：湛江德利公司为广州德利公司向汇丰银行（中国）有限公司湛江支行申请最高不超过人民币100,000,000元的多币种授信额度提供债务连带责任保证。

　　2、担保方式： 湛江德利公司提供的房地产（包括建筑物和土地使用权）抵

　　押。房产坐落于广东省湛江市麻章区金康西路32号工业物业（相关房地产权证编号：粤（2018）湛江市不动产权第0048378-0048384、0048386号）。

　　3、担保期限：首个授信使用日起3年，经借款人提前至少30日申请并经贷

　　款人依自主决定审核同意，该期限可延长至首个授信使用日起5年。

　　4、反担保：本次担保无反担保。

　　四、 董事会意见

　　鉴于本次担保为本公司控股子公司与其全资子公司之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意上述担保事项。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，除本次担保外，无其他对外担保。

　　截至目前，公司无逾期担保事项。

　　上述事项尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2019年08月31日

　　报备文件

　　（一）担保协议

　　（二）第七届董事会第八次会议决议

　　（三）独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见

　　（四）独立董事事先就第七届董事会第八次会议拟审议相关事项发表的独立意见

　　（五）被担保人营业执照复印件

　　证券代码：600081    股票简称：东风科技     编号：临2019-043

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于参股子公司东科克诺尔技术公司

　　收购转向业务签署补充协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易概述

　　2018年12月14日召开的公司第七届董事会2018年第五次临时会议通过了《关于参股子公司东科克诺尔技术公司收购转向业务暨关联交易的议案》，由于东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）下属子公司东风汽车底盘系统有限公司（以下简称“底盘公司”）吸收合并了原东风汽车传动轴有限公司，原东风汽车传动轴有限公司已于2019年5月21日被注销登记，因此公司参股子公司东科克诺尔商用车技术有限公司（以下简称“东科克诺尔技术公司”）需要与底盘公司签署关于收购转向业务的《补充协议》。

　　●历史关联交易

　　过去12个月内，公司与关联方底盘公司发生的交易均属于日常关联交易。

　　过去12个月内，公司曾以24,671.05万元人民币收购控股股东东风零部件持有的东风汽车电气有限公司98.78%的股权、304.70万元人民币收购东风悬架持有的东风汽车电气有限公司1.22%的股权，交易金额总计24,975.75万元人民币（详见公司于2018年10月31日在指定媒体披露的《东风电子科技股份有限公司关于收购东风汽车电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的公告》）。

　　●本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组。

　　●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　2018年12月14日召开的公司第七届董事会2018年第五次临时会议通过了《关于参股子公司东科克诺尔技术公司收购转向业务暨关联交易的议案》，由于东风汽车零部件（集团）有限公司下属子公司东风汽车底盘系统有限公司吸收合并了原东风汽车传动轴有限公司，原东风汽车传动轴有限公司已于2019年5月21日被注销登记，因此公司参股子公司东科克诺尔商用车技术有限公司需要与底盘公司签署关于收购转向业务的《补充协议》。

　　本次交易已经东风科技七届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事对本次资产收购事宜发表了事前认可意见及独立意见。本次交易尚需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

　　（二）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　目前，东科克诺尔技术公司为公司参股子公司；底盘公司为公司控股股东东风零部件的全资子公司。根据《股票上市规则》等规定的关联法人的情形，东科克诺尔技术公司与底盘公司构成关联关系。

　　附：股权结构图

　　■

　　二、关联人基本情况

　　（一）东科克诺尔技术公司

　　公司名称：东科克诺尔商用车制动技术有限公司

　　注册地址：中国湖北省十堰市张湾区花果街道放马坪路40号

　　法定代表人：徐保平

　　注册资本：7000万元人民币

　　经营范围：商用车制动产品及相关零部件应用开发、生产、组装，销售自产产品，并提供售后服务；商用车制动产品及相关零部件的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。

　　主要财务数据：单位：人民币  千元

　　■

　　（二）东风汽车底盘系统有限公司

　　公司名称：东风汽车底盘系统有限公司

　　注册地址：湖北省十堰市广东路2号

　　法定代表人：叶征吾

　　注册资本：47874.9万元

　　经营范围：开发、设计汽车底盘系统、行驶系统(悬架系统、车轮总成)、转向系统、传动系(传动轴系统)及相关的控制系统、电气系统利管路系统;制造、销售悬架弹簧、悬架系统及其结构件、汽车车轮、传动轴系统、转向系统、汽车管路及其他汽车零部件、冲压件种相关设备、模具、工装、机电 产品;进行相关行业的科技咨询与技术服务;货物或技术进出口;设备及物业出租。

　　主要财务数据：                     单位：人民币  千元

　　■

　　三、交易基本情况

　　由于转向业务发展的需要,交易双方在《资产购买协议》基础上签订补充协议，补充协议对原《物业租赁协议》（《资产购买协议》附表9.1）的相关条款进行修订；对原《资产租赁协议》（《资产购买协议》附表9.3）的相关条款进行修订。

　　1、物业租赁修订

　　东科克诺尔技术公司向底盘公司支付的年物业租赁费用（包括租金和劳务费）从每年人民币4,322,655.60元变更至每年人民币1,355,000.00元。

　　2、资产租赁修订

　　东科克诺尔技术公司向底盘公司支付的年租金从人民币4,189,598.64元变更至人民币2,188,000.00元。

　　四、协议主要内容和履约安排

　　1、物业租赁修订

　　1.1各方同意对《物业租赁协议》（《资产购买协议》附表9.1）的相关条款进行修订，东科克诺尔技术公司应向底盘公司支付的年物业租赁费用（包括租金和劳务费）从每年人民币4,322,655.60元变更至每年人民币1,355,000.00元。

　　1.2各方同意，年物业租赁费用（包括租金和劳务费）在租赁期内保持不变，东科克诺尔技术公司应在每三（3）个月的最后一个月的第15日将相应的三（3）个月的物业租赁费用（包括租金和劳务费），即人民币338,750.00元，汇入底盘公司指定的银行账户。

　　2、资产租赁修订

　　2.1各方同意，对《资产租赁协议》（《资产购买协议》附表9.3）的相关条款进行修订，东科克诺尔技术公司向底盘公司支付的年租金从人民币4,189,598.64元变更至人民币2,188,000.00元。

　　2.2各方同意，设备的年租金应在租赁期内保持不变。东科克诺尔技术公司应在租赁期内于每三（3）个日历月的最后一个月的第15日将相应的三（3）个月的设备租金，即人民币547,000.00元，汇入底盘公司指定的银行账户。

　　3、其它

　　补充协议由各方于签署日签署并经东科克诺尔技术公司股东的批准后生效。补充协议为《资产购买协议》之不可分割的组成部分，与《资产购买协议》具有同等效力。补充协议应与《资产购买协议》一并阅读；如果补充协议与《资产购买协议》有任何不一致，以补充协议为准；而补充协议中没有约定的所有事项，则应按照《资产购买协议》、《资产购买协议》附件以及其他相关协议或文件予以解决。

　　五、对上市公司的影响

　　本次签署的协议是对《资产购买协议》的补充协议，将有利于东科克诺尔技术公司发展转向业务。对上市公司无重大影响。

　　六、需要特别说明的历史关联交易情况

　　过去12个月内，公司与关联方底盘公司发生的交易均属于日常关联交易。

　　过去12个月内，公司曾以24,671.05万元人民币收购控股股东东风零部件持有的东风汽车电气有限公司98.78%的股权、304.70万元人民币收购东风悬架持有的东风汽车电气有限公司1.22%的股权，交易金额总计24,975.75万元人民币（详见公司于2018年10月31日在指定媒体披露的《东风电子科技股份有限公司关于收购东风汽车电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的公告》）。

　　七、本次交易履行的审议程序

　　（一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事对《关于参股子公司东科克诺尔技术公司收购转向业务签署补充协议的议案》发表了事前认可意见和独立意见。公司独立董事认为，本次业务收购符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会在审议表决该关联交易事项时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（三）董事会表决情况

　　公司七届董事会第八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参股子公司东科克诺尔技术公司收购转向业务签署补充协议的议案》。

　　（四）监事会表决情况

　　公司第七届监事会2019年第五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参股子公司东科克诺尔技术公司收购转向业务签署补充协议的议案》，审核认为：本次交易符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。

　　（五）股东大会审议情况

　　此项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2019年8月31日

　　报备文件

　　（一）东风电子科技股份有限公司七届董事会第八次会议决议

　　（二）东风电子科技股份有限公司七届监事会2019年第五次会议决议

　　（三）东风电子科技股份有限公司独立董事事先发表的关于第七届董事会第八次会议的独立意见

　　（四）东风电子科技股份有限公司独立董事发表的关于第七届董事会第八次会议的独立意见

　　（七）《补充协议》

　　证券代码：600081      证券简称：东风科技        公告编号：2019-044

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月17日 14点 30分

　　召开地点：上海市普陀区中山北路2088号上海镇坪智选假日酒店6楼1号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月17日

　　至2019年9月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-6披露时间为2019年8月31日，披露媒体为中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：关于参股子公司东科克诺尔技术公司收购转向业务签署补充协议的议案

　　应回避表决的关联股东名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

　　2、登记地点：上海市中山北路2000号22层证券部。

　　3、登记时间：2019年9月11日上午9：30—11：30，下午13：00－16：30。

　　六、 其他事项

　　1、本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　2、联系方式：

　　通讯地址：上海市中山北路2000号22层证券部    邮编：200063

　　联系电话：021-62033003转52或53分机

　　传真：021-62032133

　　联系人：天涯、郑明

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2019年8月31日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　二、 附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　东风电子科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月17日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。