本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决议案的情形；

　　2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召集人：公司董事会。

　　2、会议方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式。

　　3、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2019年8月27日（星期二）15:00

　　（2）网络投票时间：2019年8月26日至2019年8月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2019年8月27日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年8月26日15:00至2019年8月27日15:00的任意时间。

　　4、现场会议召开地点：北京市朝阳区光华路9号楼SOHO3Q二层会议室

　　5、会议主持人：经半数以上董事推举，同意董事徐小强先生主持本次股东大会

　　6、会议的通知：公司于2019年8月9日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网刊载了《关于召开2019年第三次临时股东大会通知的公告》。

　　会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东及股东代表共17名，代表公司股份数量199,920,310股，有表决权的股东及股东代表公司股份数量199,920,310股，占公司有表决权股份总数的比例为33.8342％。其中，现场出席会议的股东及股东代表共9名，代表公司股份数量199,333,783股，有表决权的股东及股东代表公司股份数量199,333,783股，占公司有表决权股份总数比例为33.7350% ；通过网络方式投票的股东8名，代表公司股份 586,527股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0993%。

　　2、中小股东出席的情况：通过现场和网络投票的中小股东9人，代表有表决权的股份841,536股，占公司股份总数的0.1424％ 。其中：通过现场投票的股东1人，代表有表决权的股份255,009股，占公司总股份的0.0432％；通过网络投票的股东8人，代表有表决权的股份586,527股，占公司总股份的0.0993％。

　　3、公司部分董事、监事、高级管理人员列席现场会议；北京市中伦律师事务所汤士永律师和匡彦军律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　三、议案审议表决情况

　　1、审议并通过了 《关于修改公司章程的议案》

　　表决结果：同意199，920，310股，占出席会议有表决权股东所持表决权的100% ，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0% ；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意841,536股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0 %；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0%。

　　该议案获得通过。

　　2、审议并通过了《关于选举第五届监事会股东代表监事的议案》

　　表决结果：同意199，920，310股，占出席会议有表决权股东所持表决权的100% ，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0% ；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意841,536股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0 %；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0%。

　　该议案获得通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市中伦律师事务所汤士永律师和匡彦军律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，意见如下：公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、大连美吉姆教育科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月28日