本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对港中旅华贸国际物流股份有限公司收购大安项目事项的二次问询函》（上证公函【2019】2660号，以下简称“问询函”），根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：

　　“港中旅华贸国际物流股份有限公司：

　　2019年8月21日，公司通过直通车提交公告《关于收购大安项目的公告》，我部于当日针对上述事项向公司发出问询函。公司于2019年8月27日通过直通车回复我部问询。经事后审核，现我部就上述收购事项发出二次问询，请你公司核实并披露以下事项。

　　1、根据披露，本次收购业务组合的核心竞争力为与客户中国邮政和供应商航空公司的合作关系。原大安国际与迅诚国际主要依靠招投标获得客户订单，并获得航空公司授权。请公司补充披露：（1）中国邮政和各航空公司是否同意变更合同主体，变更主体是否违反中国邮政和航空公司招投标时的规定或内部管理规定；（2）原合同主体与中国邮政和航空公司的招投标模式、合同签订模式、合同期限，中国邮政选取供应商标准、航空公司授权物流公司的标准等，标的公司是否满足；（3）标的公司承接相关业务后，如何保证在业绩承诺期及未来能够持续中标并获取订单，如何保证标的公司能获得航空公司的授权；（4）目前大安国际、迅诚国际与中国邮政的业务量情况，与各航空公司的授权情况。

　　2、根据披露，本次拟收购业务组采用收益法和市场法进行评估，并最终选择了收益法的评估结果。本次评估中，两个相关业务组按益法评估增值率分别达到78.4倍和103.92倍。请补充披露：（1）本次评估选择收益法和市场法进行评估的原因及合理性；（2）收益法评估的预测期、增长率、折现率等关键参数，并说明选取依据及合理性；（3）市场法评估可比公司的选取标准、依据及合理性；（4）会计师和评估师对上述问题的发表意见并充分论证本次高溢价评估的合理性。

　　3、截至2019年半年末，公司账面商誉金额为7.14亿元，本次高溢价收购将会产生较高商誉。请公司补充披露：（1）本次收购产生商誉的具体金额；（2）结合目前公司的商誉金额、资产规模及盈利状况，说明本次收购后大额的商誉是否会对公司的资产状况、盈利状况等造成潜在不利影响。

　　4、根据披露，本次进入标的公司的业务组中，货币资金全部留给原股东，由陈平、唱丹虹等（以下简称乙方）在承诺期开展业务提供1至2亿元的流动资金给标的公司。请公司补充披露：（1）上述流动资金为借款性质还是权益投资性质，如为借款性质，是否收取利息及利率情况；（2）上述交易安排的原因及合理性。

　　5、根据披露，本次交易满足一定条件后，公司将继续收购乙方持有标的公司剩余20%股权。请公司补充披露剩余20%股权的收购与本次交易是否构成一揽子交易，并充分说明20%股权的作价依据及合理性。

　　6、请结合近年业务组的盈利情况，披露本次交易的背景、原因及目的；同时补充披露交易对手方及关联方上海预盼供应链管理中心（普通合伙）和陈平、唱丹虹、肖素芬、唱欣、唱海等自然人的历史沿革及个人履历等。

　　请你公司于收到本问询函后立即披露，并在五个交易日内回复问询，履行相应的信息披露义务。”

　　公司正在组织各方积极开展问询函的回复工作。公司将根据问询函的具体要求，按时就上述事项予以回复并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2019年8月28日