一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　公司主营业务为电力、热力生产和销售，所生产的电力全部输入湖北电网，热力主要供给当地企事业单位。截止报告期末，公司可控总装机容量为370.51万千瓦，其中火电装机359万千瓦，风电装机9.35万千瓦，生物质装机2.16万千瓦，公司可控总装机容量占湖北全省发电装机容量7,742万千瓦(含三峡2,240万千瓦)的4.78%；公司火电装机占湖北全省火电装机容量3,144.9万千瓦的比重为11.42%。报告期内，公司完成发电量88.44亿千瓦时，占湖北全省上半年发电量1,350.7亿千瓦时的6.55%，同比增加12.42亿千瓦时，增幅16.34%；完成售热量482.1万吉焦，同比增加8.28万吉焦，增幅1.75%。

　　报告期内，公司实现营业收入 340,325.67万元，同比增加 51,276.15万元，其中电力销售收入 307,304.06万元，占营业收入的90.3%；热力销售收入23,773.35 万元，占营业收入的6.99%，报告期内公司未开展煤炭销售业务。发生营业成本288,257.71万元，同比增加21,767.93万元，其中电力成本 261,691.33 万元，占营业成本的90.78%；热力成本24,440.55万元，占营业成本的9.34%。实现营业利润34,828.23 万元，同比增加29,581.21 万元。归属母公司的净利润25,475.81 万元，同比增加23,061.29 万元。

　　与上一年度相比，电力产品主营业务利润上升，主要原因是发电量同比上升，煤价下降所致；热力产品主营业务利润上升，主要原因是售热量同比上升所致。影响营业利润的主要原因：一是发电量同比上升，煤价下降净增加营业利润约 28,989万元；二是售热量同比上升，净增加营业利润约 1,080 万元；三是财务费用同比减少，净增加营业利润733万元；四是发电量增加导致非电收入增加，净增加营业利润855万元；五是其他营业外收入增加，净增加营业利润1,112万元；六是固定成本同比增加，减少营业利润3,463万元。

　　报告期内，公司电力产品毛利率 14.84%，较上年同期的 7.62%上升7.22个百分点，热力产品毛利率为-2.81%，较上年同期的-16.96%上升14.15个百分点。电力、热力产品毛利率上升的主要原因是电力产品、热力产品营业收入同比上升所致。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：000966            证券简称：长源电力       编号：2019-052

　　国电长源电力股份有限公司

　　第九届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第九届董事会第二次会议于2019年8月26日在武汉市洪山区徐东大街113号本公司办公地国电大厦29楼会议室以现场方式召开。会议通知于8月16日以专人送达或邮件方式发出。会议应到董事9人，实到8人，公司独立董事汪涛因事未能出席本次会议，书面委托独立董事汤湘希代为出席会议并行使表决权。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长杨勤主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经举手投票表决，做出了以下决议：

　　1.审议通过了公司2019年半年度报告及摘要

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体议案内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2019年半年度报告》和在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上披露的《2019年半年度报告摘要》（    公告编号：2019-054）。

　　2.审议通过了关于修订公司章程的议案

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年4月发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》[证监会公告（2019）10号]，为进一步规范公司章程有关规定，保障投资者合法权益，根据上述决定的有关要求，会议同意对公司章程中有关条款进行适应性修订。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体议案内容详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《公司章程》及《章程修订对照表》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3.审议通过了关于公司高管人员2018年度薪酬考核兑现的议案

　　根据公司高管人员年薪确定办法，会议同意按照高管正职人员基本年薪28.13万元，绩效年薪63.44万元，合计为91.57万元/人；副职人员基本年薪22.5万元、平均绩效年薪50.75万元，合计为73.25万元/人（高管副职人员个人绩效年薪具体金额根据个人年度绩效考核得分挂钩计算，其最高标准不超过正职标准的90%）兑现公司高管人员2018年度薪酬。

　　因公司副董事长赵虎担任公司党委书记，比照总经理标准在公司领取报酬，董事袁天平以公司总经理身份在公司领取报酬，董事薛年华以公司副总经理身份在公司领取报酬，此议案涉及上述三人个人利益，为保证决策的公平性，上述三人对此议案回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.审议通过了关于公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融风险评估报告的议案

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该事项属关联交易，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.审议通过了《关于2019年部分日常性关联交易重新预计的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该事项属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于2019年部分日常性关联交易重新预计的公告》（    公告编号：2019-055）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6.审议通过了关于控股子公司长源一发低温省煤器改造项目关联交易的议案

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2019年5月25日、5月31日、8月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于控股子公司低温省煤器改造关联交易的公告》及其进展公告（    公告编号：2019-039、040、056）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7.审议通过了关于全资子公司汉川一发热网系统增容水源改造关联交易的议案

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2019年8月3日、8月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于全资子公司汉川一发热网系统增容水源改造关联交易的公告》及其进展公告（    公告编号：2019-051、057）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8.审议通过了关于召开2019年第2次临时股东大会的议案

　　会议决定于2019年9月17日（星期二）下午2:50在湖北省武汉市洪山区徐东大街113号本公司办公地国电大厦29楼会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2019年第2次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体议案内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开2019年第2次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-058）。

　　三、备查文件

　　1. 公司第九届董事会第二次会议决议；

　　2. 独立董事意见。

　　特此公告

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2019年8月28日

　　证券代码：000966            证券简称：长源电力       编号：2019-053

　　国电长源电力股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　国电长源电力股份有限公司第九届监事会第二次会议于2019年8月26日在武汉市洪山区徐东大街113号本公司办公地国电大厦2906会议室以现场方式召开。会议通知于8月16日以专人送达或邮件方式发出。会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席陈如轩主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过了公司2019年半年度报告及摘要

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体议案内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2019年半年度报告》和在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上披露的《2019年半年度报告摘要》（    公告编号：2019-054）。

　　2.审议通过了关于修订公司章程的议案

　　公司章程修改案符合中国证券监督管理委员会于2019年4月发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》[证监会公告（2019）10号]，有利于进一步规范公司章程有关规定，保障投资者合法权益 。会议同意对公司章程中有关条款进行适应性修订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体议案内容详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《公司章程》及《章程修订对照表》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3.审议通过了关于公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融风险评估报告的议案

　　为确保公司在国电财务有限公司的资金安全，公司对国电财务的经营资质、业务和风险状况进行评估，并编制了风险评估报告，公司独立董事对该报告进行了审查，认为《公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》充分反映了截至2019年6月30日国电财务的经营资质、业务和风险状况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.审议通过了《关于2019年部分日常性关联交易重新预计的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于2019年部分日常性关联交易重新预计的公告》（    公告编号：2019-055）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5.审议通过了关于控股子公司长源一发低温省煤器改造项目关联交易的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2019年5月25日、5月31日、8月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于控股子公司低温省煤器改造关联交易的公告》及其进展公告（    公告编号：2019-039、040、056）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6.审议通过了关于全资子公司汉川一发热网系统增容水源改造关联交易的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2019年8月3日、8月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于全资子公司汉川一发热网系统增容水源改造关联交易的公告》及其进展公告（    公告编号：2019-051、057）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第九届监事会第二次会议决议。

　　特此公告

　　国电长源电力股份有限公司监事会

　　2019年8月28日

　　证券代码：000966             证券简称：长源电力              公告编号：2019-055

　　国电长源电力股份有限公司关于2019年部分日常关联交易重新预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、部分日常关联交易预计变化的情况

　　（一）年初预计的日常关联交易情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于日常性关联交易的程序与披露的相关规定，经公司第八届董事会第二十三次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过，公司对2019年日常性关联交易进行了预计，并于2019年2月23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上进行了披露（    公告编号：2019-006）。其中，预计2019年公司所属火电厂向关联方采购煤炭关联交易金额不超过275,350万元；公司所属企业向关联方采购物资关联交易金额不超过19,060万元；公司所属企业向关联方销售商品关联交易金额不超过4,800万元。

　　（二）重新预计的日常关联交易情况

　　1.重新预计的采购燃料日常关联交易情况

　　2019年初，公司根据各火电企业与关联交易方签订的煤炭年度合同量以及预计的合同履约率，预计2019年度关联交易总金额为275,350万元。截至2019年7月，公司煤炭采购情况较年初发生一定变化，导致关联交易额度较年初预计值随之发生变化，主要为：（1）2019年国电陕西燃料有限公司（以下简称陕西燃料）通过阳光采购平台集中竞价方式，向公司所属部分火电企业供应发电用煤，其上半年竞价中标的次数和数量较往年有所下降，结合下半年铁路运力因素考虑，预计2019年公司所属部分火电厂向陕西燃料采购煤炭的关联交易金额将较年初预计的59,460万元减少30,770万元，下降到28,690万元；（2）山西区域是公司主要供煤区域，山西国电燃料有限公司（以下简称山西燃料）负责向公司所属部分火电厂组织供应山西地区优质煤炭资源，有效提升了公司燃料采购的保供控价能力。年初预计公司所属火电厂与山西燃料的年度交易金额为20,020万元，根据上半年山西燃料中标率及市场煤炭储备情况综合分析，预计2019年公司所属部分火电厂与山西燃料之间的关联交易金额将增加11,840万元，达到31,860万元;（3）国电山东燃料有限公司（以下简称山东燃料）是公司所属火电企业的重要煤炭供应商，通过阳光采购平台参与煤炭询价采购。年初公司所属汉川一发预计年度交易金额为11,000万元，因上半年山东燃料通过阳光采购平台竞价入围的交易量低于预期，预计下半年汉川一发向山东燃料采购煤炭的关联交易金额将减少5,500万元；公司所属荆门公司和荆州公司，因山东燃料煤源发运具有一定物流优势，通过阳光采购平台竞价入围的交易量好于年初预期，后期拟加大采购量，将分别增加关联交易金额11,100万元、3,450万元。综合上述情况，预计公司所属火电厂向山东燃料采购燃料的关联交易合计增加9,050万元，将达31,270万元；（4）根据往年煤炭采购量情况，2019年初预计公司所属国电长源第一发电有限公司（以下简称长源一发）向关联方国电青山热电有限公司（以下简称青山热电）采购燃料金额为39,080万元，根据长源一发下半年电量调整计划，以及各项燃料费用的价格调整情况，预计2019年公司所属长源一发向关联方青山热电有采购煤炭的关联交易总金额将减少2,850万元，下降到36,230万元。（5）由于今年河南燃料有限公司（以下简称河南燃料）未与汉川一发签订年度长协合同，也未通过阳光采购平台竞标中标发运煤炭，预计2019年公司所属汉川一发与关联方河南燃料将不再发生采购煤炭关联交易，公司所属汉川一发向河南燃料采购燃料金额将从年初预计的5,000万元调整为0元。

　　综上所述，预计2019年公司所属电厂向关联人采购煤炭的关联交易总金额在年初预计的275,350万元的基础上，将减少17,730万元，变更为257,620万元。

　　公司所属电厂向关联人采购燃料具体调整情况如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　2.重新预计的采购物资日常关联交易情况

　　自2019年4月起，国电物资集团有限公司（以下简称国电物资）、国电物流有限公司（以下简称国电物流）和国电国际经贸有限公司（以下简称国电经贸）对自身采购平台业务进行了调整，其只作为服务平台提供采购服务而不与采购方就采购的物资发生直接业务往来。2019年初，公司预计与国电物资、国电物流、国电经贸、国电配送之间采购物资的关联交易金额分别不超过15,000万元、1,100万元、400万元、2,300万元，根据业务调整后物资采购需求情况，公司拟调减向国电物资、国电物流、国电经贸的采购计划，分别减少5,000万元、300万元、370万元，同时调增国电配送的采购计划1,600万元。

　　综上所述，调整后，公司及所属电厂2019年预计与国电物资、国电物流、国电经贸、国电配送之间采购物资的关联交易金额分别不超过10,000万元、800万元、30万元、3,900万元；物资采购累计金额在年初预计的19,060万元的基础上，将减少4,070万元，变更为14,990万元。

　　公司所属企业向上述关联人采购物资具体调整情况如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　3.重新预计的销售商品日常关联交易情况

　　2019年初，公司所属火电厂预计向关联方销售商品的关联交易总金额为4,800万元。其中，由于最终用户自产蒸汽增多，造成外部蒸汽需求减少，导致长源一发对青山热电售热蒸汽减少，预计全年长源一发向青山热电售热销售商品关联交易金额较年初预计的2,700万元减少580万元，调整为2,120万元；而汉川一发因发电量增加，龙源博奇在汉川一发的四台脱硫脱硝机组全部启用，用水用电量有较大增幅，预计汉川一发向龙源博奇售水售电的销售商品关联交易金额较年初预计的200万元增加50万元，达到250万元。

　　综上所述，调整后，公司所属火电厂2019年预计与青山热电、龙源博奇的关联交易金额分别不超过2,120万元、250万元；预计2019年公司所属火电厂向关联方销售商品关联交易累计金额在年初预计的4,800万元的基础上，将减少530万元，变更为4,270万元。

　　公司所属企业向关联方销售商品具体调整情况如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　（三）关联交易审议情况

　　公司于2019年8月26日召开的第九届董事会第二次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年部分日常性关联交易重新预计的议案》，公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华均回避了对此项议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人国家能源投资集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）国电物资集团有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：韩方运

　　注册资本：130,419万元

　　主要办公地：北京市丰台区西三环中路88号

　　主营业务：机械电子设备、成套电力设备的销售、电力设备、设施和工程设备的成套服务；电力、交通、能源高新技术产品的开发、利用等。

　　注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路10号A109室

　　股东及其持股比例：国电集团100%

　　截止2018年末财务数据（未经审计）：总资产347,647万元，净资产217,814万元，主营业务收入88,339万元，净利润44,580万元。

　　2.与上市公司的关联关系

　　国电物资为国电集团全资子公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的关联关系。

　　3.履约能力分析

　　国电物资财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。

　　（二）国电物流有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：潘长春

　　注册资本：5,000万元

　　主营业务：电力物资的仓储、货运代理、包装、配送；销售机械电子设备、成套电子设备、备品配件及材料、电子和能源高科技产品；电力设备、材料和工程设备的技术咨询；开发电力、能源高科技产品；信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料。

　　注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路10号A302

　　主要股东及其持股比例：国电物资集团有限公司100%

　　截止2018年末财务数据（未经审计）：总资产73,537万元，净资产-23,236万元，主营业务收入63,290万元，净利润5,098万元。

　　2.与上市公司的关联关系

　　国电物流为国电集团控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的关联关系。

　　3.履约能力分析

　　国电物流财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。

　　（三）国电国际经贸有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：闫吉庆

　　注册资本：5,000万元

　　主营业务：货物进出口、技术开发、技术进出口、代理进出口。

　　注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路10号A302

　　主要股东及其持股比例：国电物资集团有限公司55%、国电诚信招标有限公司35%

　　截止2018年末财务数据（未经审计）：总资产95,201万元，净资产17,991万元，主营业务收入119,980万元，净利润10,097万元。

　　2.与上市公司的关联关系

　　国电经贸为国电集团控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的关联关系。

　　3.履约能力分析

　　国电经贸财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。

　　（四）国电（北京）配送中心有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：闫吉庆

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：道路货物运输；销售机械设备、电子产品、办公用品、电力设备；技术开发、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十二区17号楼2层-1号(园区)

　　主要股东及其持股比例：国电物资集团有限公司100%

　　截止2018年末财务数据（未经审计）：总资产31,863万元，净资产973万元，主营业务收入25,860万元，净利润973万元。

　　2.与上市公司的关联关系

　　国电配送为国电集团控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的关联关系。

　　3.履约能力分析

　　国电配送财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。

　　（五）国电青山热电有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：张永红

　　注册资本：77,707万元

　　主营业务：热力、电力生产及销售；电力设备安装、检修及调试、电力资源综合利用，环保及高新技术开发；煤炭批发经营；固体排放物销售。

　　注册地址：湖北省武汉市青山区苏家湾

　　主要股东及其持股比例：国电湖北电力有限公司100%

　　截止2018年末财务数据（未经审计）：总资产217,994万元，净资产113,200万元，主营业务收入121,293万元，净利润-2,000万元。

　　2.与上市公司的关联关系

　　青山热电为国电集团控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的关联关系。

　　3.履约能力分析

　　青山热电财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。

　　（六）国电陕西燃料有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：石玉海

　　注册资本：8,000万元

　　主营业务：发电燃料、重油的加工、销售、仓储；货物和技术的进出口经营；电力能源高新技术产品的开发、应用、推广等。

　　注册地址：西安市高新区丈八一路1号汇鑫IBC-B座23层

　　主要股东及其持股比例：国电燃料有限公司100%

　　截止2018年末财务数据（未经审计）：总资产18,324万元，净资产8,492万元，主营业务收入51,840万元，净利润 68万元。

　　2.与上市公司的关联关系

　　陕西燃料为国电集团控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的关联关系。

　　3.履约能力分析

　　陕西燃料财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。

　　（七）山西国电燃料有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：石玉海

　　注册资本：6,000万元

　　主营业务：煤炭销售、火力发电、发电燃料、重油的加工、销售、仓储等。

　　注册地址：太原市高新区创业街43号

　　主要股东及其持股比例：国电燃料有限公司100%

　　截止2018年末财务数据（未经审计）：总资产17,892万元，净资产3,539万元，主营业务收入80,601万元，净利润 298万元。

　　2.与上市公司的关联关系

　　山西燃料为国电集团控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的关联关系。

　　3.履约能力分析

　　山西燃料财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。

　　（八）国电山东燃料有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：石玉海

　　注册资本：3000万

　　主营业务：煤炭的批发、零售；煤炭的技术开发及信息咨询服务。

　　注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场9号楼1-1003-28室

　　主要股东及其持股比例：国电燃料有限公司51%，国电山东电力有限公司49%

　　截止2018年末财务数据（未经审计）：总资产61,145万元，净资产5,136万元，主营业务收入477,547万元，净利润 1,127万元。

　　2.与上市公司的关联关系

　　山东燃料为国电集团控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的关联关系。

　　3.履约能力分析

　　山东燃料财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。

　　（九）国电河南燃料有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：梁玉祥

　　注册资本：3,000万元

　　主营业务：煤炭零售（凭有效资格证在核定的范围和期限内经营）；电力能源高新技术产品的应用、推广及信息咨询（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）；供应链管理。

　　注册地址：郑州市金水区经三路15号广汇国贸大厦9层B区

　　主要股东及其持股比例：国电河南电力有限公司100%

　　截止2018年末财务数据（未经审计）：总资产12,271万元，净资产2,016万元，主营业务收入83,272万元，净利润 165万元。

　　2.与上市公司的关联关系

　　河南燃料为国电集团控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的关联关系。

　　3.履约能力分析

　　河南燃料财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。

　　（十）汉川龙源博奇环保科技有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：张同为

　　注册资本：11,000万元

　　主营业务：环保设施安装、调试、运营、维修及销售；机械电器设备、建筑材料、化工材料（不含化学危禁品）销售。（涉及专项审批的凭有效许可证方可经营）

　　注册地址：汉川市经济开发区新河镇电厂路1号

　　主要股东及其持股比例：北京国电龙源环保工程有限公司持股70％、北京博奇电力科技有限公司持股30%

　　截止2018年末财务数据（未经审计）：总资产46,103万元，净资产23,179万元，主营业务收入24,115万元，净利润9,321万元。

　　2.与上市公司的关联关系

　　龙源博奇为国电集团控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的关联关系。

　　3.履约能力分析

　　龙源博奇财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。

　　通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等途径查询核实，以上关联方均不是失信被执行人，符合证监会相关法规要求。

　　三、关联交易定价原则和定价依据

　　1.公司向关联方采购煤炭定价以不高于同时期、同区域、同质量的煤炭采购价格为原则确定。

　　2.公司向国电配送公司采购物资定价以不高于同时期、同厂家、同型号、同质量的商品采购价格为原则确定。所有上架商品均通过招标或询比价方式选取，保证价格的公平、公正、合理。通过商城平台的过程监督，报价异常或不合理的问题可以及时反映并得到有效处置。

　　3.公司向关联方销售商品定价以不高于同时期、同区域、同质量的同类商品价格为原则确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1.公司所属火电企业与关联方开展的煤炭采购关联交易，有利于公司拓宽优质煤炭供应渠道，为公司保障供应、控制成本、确保机组安全稳定运行发挥作用。

　　2.公司所属单位与国电配送发生的物资采购的关联交易，有利于公司所属企业加强物资供应、控制采购成本、提高采购效率、保证采购质量、保障安全生产。

　　3.公司所属火电企业与关联方进行的销售商品关联交易，有利于公司生产有效控制成本、机组安全环保稳定运行。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事周彪、汤湘希、汪涛对公司2019年部分日常关联交易重新预计情况进行了事前审议，并发表独立意见如下：公司对2019年采购燃料、采购物资和销售商品等日常性关联交易重新预计是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。上述与生产经营密切相关的关联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

　　六、备查文件

　　1. 公司第九届董事会第二次会议决议；

　　2. 公司第九届董事会第二次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2019年8月28日

　　证券代码：000966                证券简称：长源电力                公告编号：2019-056

　　国电长源电力股份有限公司

　　关于控股子公司低温省煤器改造项目关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易情况概述

　　公司控股子公司国电长源第一发电有限公司（以下简称长源一发）经公开招标，确定公司关联方烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“龙源技术”）为其12号炉低温省煤器改造项目的中标方，中标金额为1,395.80万元。2019年5月30日，长源一发与龙源技术签署了《#12炉低温省煤器改造EPC工程总承包合同》，按照合同约定，其将在公司股东大会审议通过后生效（具体内容详见公司于2019年5月25日和31日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的有关关联交易公告，    公告编号2019-039、040）。

　　二、关联交易进展情况

　　公司于2019年8月26日召开的第九届董事会第二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司长源一发低温省煤器改造项目关联交易的议案》。出席会议的4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易预计事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　三、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事周彪、汤湘希、汪涛对上述关联交易情况进行了事前审议，并发表独立意见如下：本次长源一发12号炉低温省煤器改造，有利于强化换热效果，促进脱硫装置安全运转，提高机组安全稳定、经济环保运行实效。该事项事先履行了公开招标的程序，项目招标过程严格遵守国家招标投标法律法规，经过投标、开标、评标、综合评定等环节，确定龙源技术为中标方。龙源技术是国内首家开发和推广应用电站煤粉锅炉等离子点火及稳燃技术的高科技企业，上述项目交由龙源技术改造完成后，可有效改善锅炉空预器出口排烟温度高等问题，提高锅炉热效率和除尘效率，降低烟气中含灰量，提升环保排放指标。上述关联交易价格通过公开招投标确定，遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。该关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

　　四、其它

　　公司将就本次关联交易进展情况履行持续信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1.第九届董事会第二次会议决议；

　　2.第九届董事会第二次会议独立董事会意见。

　　特此公告

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2019年8月28日

　　证券代码：000966                证券简称：长源电力                公告编号：2019-057

　　国电长源电力股份有限公司

　　关于全资子公司热网系统增容水源

　　改造关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易情况概述

　　公司全资子公司国电长源汉川第一发电有限公司（以下简称汉川一发）经公开招标，确定公司关联方北京朗新明环保科技有限公司（以下简称北京郎新明）为其热网系统三期增容水源改造 PC 项目的中标方，中标金额为4,291.202万元（具体内容详见公司于2019年8月3日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的有关关联交易公告，    公告编号2019-051）。

　　二、关联交易进展情况

　　公司于2019年8月26日召开的第九届董事会第二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司汉川一发热网系统增容水源改造关联交易的议案》。出席会议的4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易预计事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　三、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事周彪、汤湘希、汪涛对上述关联交易情况进行了事前审议，并发表独立意见如下：本次汉川一发热网系统增容水源改造，能够满足机组供热新增除盐水补水要求，实现全厂水量平衡和全厂废水零排放，同时满足周边东西湖区及汉川经济开发区工业企业的用汽需求。该事项事先履行了公开招标的程序，项目招标过程严格遵守国家招标投标法律法规，经过投标、开标、评标、综合评定等环节，确定北京朗新明为中标方。北京朗新明是国内环保领域在大型火力发电厂水处理行业的龙头企业，上述项目交由北京朗新明改造完成后，可以提高能源利用效率。上述关联交易价格通过公开招投标确定，遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。该关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

　　四、其它

　　公司将就本次关联交易协议签署等相关事宜履行持续信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1.第九届董事会第二次会议决议；

　　2.第九届董事会第二次会议独立董事会意见。

　　特此公告

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2019年8月28日

　　证券代码：000966             证券简称：长源电力         公告编号：2019-058

　　国电长源电力股份有限公司关于召开2019年第2次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2019年第2次临时股东大会。

　　2.召集人：公司董事会，经公司于2019年8月26日召开的第九届董事会第二次会议决议，以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2019年第2次临时股东大会的议案》，决定于2019年9月17日召开公司2019年第2次临时股东大会。

　　3.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2019年9月17日（星期二）下午2：50；

　　（2）互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2019年9月16日下午3：00～2019年9月17日下午3：00；

　　（3）深交所交易系统网络投票时间：2019年9月17日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；

　　（4）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6.会议的股权登记日：2019年9月11日（星期三）

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2019年9月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件2)，该股东代理人不必是本公司股东。

　　在本次股东大会上对上述议案进行回避表决的关联股东，不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦29楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.关于修订公司章程的议案

　　此议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　此议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，议案的具体内容详见公司于2019年8月28日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《公司章程》及《章程修订对照表》。

　　2. 关于2019年部分日常性关联交易重新预计的议案

　　此议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，议案的具体内容详见公司于2019年8月28日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于2019年部分日常关联交易重新预计的公告》（    公告编号：2019-055）。

　　3. 关于控股子公司长源一发低温省煤器改造项目关联交易的议案

　　此议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，议案的具体内容详见公司于2019年5月25日、5月31日、8月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于控股子公司低温省煤器改造关联交易的公告》及其进展公告（    公告编号：2019-039、040、056）。

　　4. 关于全资子公司汉川一发热网系统增容水源改造关联交易的议案

　　此议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，议案的具体内容详见公司于2019年8月3日、8月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于全资子公司汉川一发热网系统增容水源改造关联交易的公告》及其进展公告（    公告编号：2019-051、057）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1.法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡及登记日证券商出具的股份证明办理登记手续；拟现场出席会议的股东请于2019年9月16日（星期一）上午8：30至11：30，下午2：30至5：30，到武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦2911室办理登记手续；异地股东可通过传真方式进行登记。股东代理人出席股东大会，应按本通知附件2的格式填写授权委托书，并在会前提交公司。

　　2．会议联系方式：

　　联系人：杜娟，电话：027-88717133、88717136，传真：027-88717134，电子邮箱：djcydl@sina.com。与会股东食宿与交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　六、备查文件

　　第九届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2019年8月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360966，投票简称：长源投票。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（本次股东大会无累积投票提案）

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年9月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月16日（现场股东大会召开前一日）下午3:00至2019年9月17日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　1.委托人名称：                                      ，

　　持股性质：                  ，数量：              ，

　　2.受托人姓名：           ，身份证号码：             ，

　　3.对公司2019年第2次临时股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4.授权委托书签发日期：          ,有效期限：           ，

　　5.委托人签名（或盖章）          ；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　2019年第2次临时股东大会提案表决意见表

　　■

　　证券代码：000966           证券简称：长源电力         公告编号：2019-054