一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员无异议

　　公司董事均亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，公司以技术创新为驱动，继续完善“高端材料研发、制造体系”，拓展“高端装备智造、模块化制造”新思路，同时抓住市场转变机遇，在新兴战略产品和战略市场实现重大突破，但因宏观金融形势变化，主要经济指标的出现下滑。报告期公司实现营业收入56473.47万元，同比下降41.92%；实现归属于上市公司股东的净利润12206.46万元，同比下降72.06%。

　　公司继续积极推进“精品制造”企业文化建设，以精益管理推出“精品制造”概念，秉承高品质制造思想，追求精益求精管理理念。报告期内，核电装备模块化制造项目建造中，项目除核电产品外，还有各类应用于石化、火电、水电、海工、冶金等领域锻件产品，均属于国内急需的高端产品，产品质量要求高、制造技术难度大，具有较高的进入门槛，市场前景较好。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：002366                证券简称：台海核电                公告编号：2019-041

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2019年8月15日以邮件、电话、现场送达方式发出。

　　2.会议于2019年8月26日下午14:00时以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。

　　3.会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中独立董事俞鹂女士、曲选辉先生、叶金贤先生以通讯表决方式出席会议。

　　4.会议由董事长王雪欣先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　《关于会计政策变更的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2. 审议通过《关于2019年半年度报告全文及其摘要的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　公司全体董事、高级管理人员保证公司2019年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年半年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　2.台海玛努尔核电设备股份有限公司第五届董事会第五次会议决议。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会

　　2019年8月28日

　　证券代码：002366                证券简称：台海核电                公告编号：2019-040

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　关于控股股东、公司及相关人员收到

　　中国证券监督管理委员会四川监管局

　　行政监管措施决定书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）、公司、董事长及董事会秘书于近日分别收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）下发的《关于对烟台市台海集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]25号）、《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]27号）、《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司王雪欣、马明采取监管谈话措施的决定》（[2019]26号），现将相关内容公告如下：

　　一、对台海集团采取出具警示函措施的主要内容：

　　“烟台市台海集团有限公司：

　　经查,你公司存在以下问题:

　　你公司作为台海玛努尔核电设备股份有限公司(以下简称“台海核电”)的控股股东，所持有台海核电的股份分别于2019年3月、4月、5月被司法冻结，累计被司法冻结的数量为33837万股，占你公司所持有台海核电股份总数的89.63%，占台海核电股份总数的39.02%。你公司未履行及时告知义务，台海核电迟至2019年7月12日才对上述事项进行披露。

　　你公司上述行为违反了 《上市公司信息披露管理办法》第四十六条规定。现按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对你公司采取出具警示函措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应当在收到本监督管理措施后10个工作日内向我局提交书面报告。你公司应吸取经验教训，杜绝再次发生类似事件,切实维护投资者合法权益。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　二、对公司采取出具警示函措施的主要内容：

　　“台海玛努尔核电设备股份有限公司:

　　经查,你公司存在以下问题:

　　（一）未及时披露公司等相关主体被列为失信被执行人重大事项

　　公司控股子公司德阳台海核能装备有限公司因未能按期支付租金被平安国际融资租赁(天津)有限公司起诉。作为融资租赁业务担保方，你公司及全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司、实际控制人兼董事长王雪欣、控股股东烟台市台海集团有限公司(以下简称“台海集团”)于2019年3月25日被上海浦东新区人民法院列为失信被执行人。后经与租赁方和解，上述失信信息于2019年4月18日从中国执行信息公开网站的失信被执行人名单中删除。公司迟至2019年6月4日才对该重大事项进行披露。

　　（二）未及时披露控股股东股权被司法冻结重大事项

　　公司控股股东台海集团所持有你公司的股票分别于2019年3月、4月、5月被司法冻结，累计被司法冻结的数量为33837万股，占其所持有你公司股份的89.63%，占你公司股份总数的39%公司于2019年6月21日已知悉上述事项，但迟至2019年7月12日才进行披露。

　　你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十三条规定。现按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应当在收到本监督管理措施后10个工作日内向我局提交书面报告。你公司应吸取经验教训，杜绝再次发生类似事件，切实维护投资者合法权益。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　三、对王雪欣、马明采取监管谈话措施的主要内容：

　　“王雪欣先生、马明先生:

　　经查,你们分别作为台海玛努尔核电设备股份有限公司(以下简称“台海核电”)的董事长和董事会秘书，对公司以下事项负有主要责任:

　　（一）台海核电未及时披露公司等相关主体被列为失信被执行人重大事项

　　台海核电控股子公司德阳台海核能装备有限公司因未能按期支付租金被平安国际融资租赁(天津)有限公司起诉。作为融资租赁业务担保方,台海核电及全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司，实际控制人兼董事长以及控股股东烟台市台海集团有限公司(以下简称“台海集团”)于2019年3月25日被上海浦东新区人民法院列为失信被执行人。后经与租赁方和解，上述失信信息于2019年4月18日从中国执行信息公开网站的失信被执行人名单中删除。台海核电迟至2019年6月4日才对该重大事项进行披露。

　　（二）台海核电未及时披露控股股东股权被司法冻结重大事项

　　控股股东台海集团所持有台海核电的股票分别于2019年3月、4月、5月被司法冻结,累计被司法冻结的数量为33837万股,占其所持有台海核电股份总数的89.63%，占台海核电股份总数的39.02%。台海核电于2019年6月21日已知悉上述事项，但迟至2019年7月12日才进行披露。

　　你们在公司以上事项中,未忠实、勤勉履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。现按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，对你们采取监管谈话的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。请你们于2019年8月26日上午10时携带有效身份证到四川证监局接受监管谈话。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。”

　　公司及相关主体高度重视上述决定书中提到的问题，将根据四川证监局的要求进行整改，并在规定时间内向四川证监局报送书面报告。公司董事、监事及高级管理人员将以本次整改为契机，加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，健全内部控制制度，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平。

　　特此公告。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会

　　2019年8月28日

　　证券代码：002366                证券简称：台海核电                公告编号：2019-042

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2019年8月15日以邮件、电话、现场送达方式发出。

　　2.会议于2019年8月26日下午16:00时以现场会议方式在公司会议室召开。

　　3.会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　4.会议由监事会主席殷钢先生主持。

　　5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，能更客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，同意本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2. 审议通过《关于2019年半年度报告全文及其摘要的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《2019年半年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.台海玛努尔核电设备股份有限公司第五届监事会第五次会议决议。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司 监事会

　　2019年8月28日

　　证券代码：002366                证券简称：台海核电                公告编号：2019-043

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因及变更日期

　　1、财务报表格式调整的会计政策

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“财会〔2019〕6号通知”），要求执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按照该文件要求修订财务报表格式。根据上述文件的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

　　2、非货币性资产交换、债务重组的会计政策

　　为适应社会主义市场经济发展需要，规范非货币性资产交换、债务重组的会计处理，提高会计信息质量，财政部分别于2019年5月9日、5月16日发布修订了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）。根据上述文件的要求，公司按照该文件的规定对原会计政策进行了相应变更。根据规定，《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）自6月10日施行，《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）自6月17日施行。

　　3、新金融工具准则的会计政策

　　财政部2017年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”、“新准则”），要求自2019年1月1日起在境内上市公司执行。

　　（二）变更介绍

　　1、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部修订发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）会计政策变更日期

　　根据前述规定，本公司根据各项新会计政策要求的日期开始适用各新准则。

　　（四）审批程序

　　公司于2019年8月26日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议决议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的主要内容及其对公司的影响

　　（一）、财务报表格式调整的主要内容

　　根据财会〔2019〕6号通知的要求，公司调整以下财务报表项目的列报：

　　1、将资产负债表中原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和 “应收账款”两个项目；

　　2、将资产负债表中原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和 “应付账款”两个项目；

　　3、资产负债表新增“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；

　　4、利润表新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目，反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失；

　　5、将利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”之后；

　　6、将利润表中“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以 ‘-’列示）”；

　　7、现金流量表明确了收到政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项 目填列；

　　8、所有者权益变动表新增“其他综合收益结转留存收益”项目，主要反映：

　　（1）企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转入留存收益的金额；

　　（2）企业指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债终止确认时，之前由企业自身信用风险变动引起而计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转入留存收益的金额等。

　　9、所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，该项目反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。

　　（二）《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》变更的主要内容

　　1、在准则的适用范围方面，将应适用其他准则的交易进行了明确。

　　2、明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

　　3、在货币性资产定义方面，强调收取固定或可确定金额的权利。

　　4、非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量时，同时换入的多项资产的，换出资产的账面价值总额的分摊依据，在“换入资产的原账面价值的相对比例”基础上增加“其他合理的比例”。

　　5、附注披露内容增加“非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因”。

　　（三）《企业会计准则第12号—债务重组》变更的主要内容

　　1、在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。重组债权和债务的会计处理规定与新金融工具准则相互呼应。

　　2、对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

　　3、明确了债权人放弃债权采用公允价值计量。

　　4、信息披露方面删除了对或有应收和或有应付的披露、公允价值的确定方法及依据。对债权人增加了债务重组导致的对联营或合营企业的权益性投资增加额及投资比例的披露，对债务人增加了债务重组导致的股本等所有者权益增加额的披露。

　　（四）修订后的新金融工具准则主要变更内容

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　（五）本次会计政策变更对公司财务报告的影响

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更仅对财务报表列示项目产生影响，不会对本公司财务状况和经营成果及现金流量产生重大影响。

　　三、董事会对本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为公司本次会计政策变更是根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对本公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策的变更。

　　四、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为公司本次会计政策变更是根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关要求。本次变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，能更客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1.独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　2.台海玛努尔核电设备股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；

　　3.台海玛努尔核电设备股份有限公司第五届监事会第五次会议决议。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会

　　2019年8月28日

　　证券代码：002366                证券简称：台海核电                公告编号：2019-045

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第288号），并于2019年7月17日披露了《关于收到深圳证券交易所关注函的公告》（        公告编号：2019-033）,现就相关问题回复公告如下：

　　问题一、台海集团与四家投资机构签订《投资意向书》的具体时间，背景，该《投资意向书》是否具备法律效力，你公司是否对相关事项进行充分的风险提示。

　　回复：

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月15日披露了《关于控股股东签署〈投资意向书〉的公告》（        公告编号：2019-032）。

　　1、公司控股股东烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）自2018年开始制定引进战略投资的规划，解决当前企业融资困难的问题，目前已经与四家投资机构签订投资意向书，拟对台海集团进行战略投资。台海集团分别于2019年6月24日、2019年7月1日、2019年7月10日、2019年7月14日与中俄能源合作投资基金管理（济南）有限公司（以下简称“中俄能源”）、中桐基金管理（深圳）有限公司（以下简称“中桐基金”）、中俄地区合作发展投资基金管理有限责任公司（以下简称“中俄发展”）、烟台源禾股权投资基金管理有限公司（以下简称“烟台源禾”）签署了《投资意向书》。

　　2、台海集团签署的上述《投资意向书》仅为意向性协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，相关投资条款不具备法律约束力。其中中俄能源未在协议中签署具体投资金额，为台海集团与其另行协商结果。

　　截止披露日，上述投资的具体实施方案尚在协商，《投资意向书》付诸实施以及实施过程中存在变动的可能性。投资金额、合作方式、合作内容等最终条款将根据各方谈判结果以最终签订的投资协议为准。公司将密切关注协议所涉后续事项的进展，如后续进展涉及本公司，公司将严格按照相关规定，履行公司决策审批程序和信息披露义务。

　　3、公司在《关于控股股东签署〈投资意向书〉的公告》（        公告编号：2019-032）中对相关事项已进行了充分的风险提示。相关提示如下：

　　（1）本协议为意向性协议，付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。该协议所涉及的具体事项尚需相关方另行签订具体协议，具体协议内容和实施进度尚存在不确定性；

　　（2）公司将密切关注本协议所涉后续事项的进展，严格按照相关规定，履行公司决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　问题二、结合台海集团目前的财务状况、流动性情况，补充说明四家投资机构向台海集团投资的原因，投资金额的计算依据，上述投资是否具备合理的商业背景。

　　回复：

　　截至2019年3月31日，台海集团资产总额65.51亿元，银行等金融机构负债42.05亿元，货币资金1.47亿元。台海集团建立了由核电高端装备制造版块、核电运营版块、核环保版块、石化装备版块、海洋装备版块、技术支持版块、海外版块组成的产业集群。走出了一条由高端材料制造、高端装备制造构建的核岛主设备制造体系，同时参与到核电站的建设、安装以及运营、维护的完整的核产业链之路。另外先进的材料工艺也为企业产品升级和推进高附加值产品业务发展奠定了基础。

　　为产业战略布局，台海集团投入大额资金。因产业投资回收期较长，受全球经济下滑等因素影响，台海集团融资渠道受阻，出现短期流动性问题。在此情况下，烟台市政府主导对台海集团的投资，与中桐基金等意向投资机构，并先后与台海集团签署了投资意向书。

　　基于互利共赢的原则，上述投资是依照台海集团现有资源，结合未来发展规划、产业布局达成的战略合作。

　　问题三、上述四家投资机构的资金来源，截至目前资金到位情况，是否具备履约能力。

　　回复：

　　上述四家投资机构为有国资背景的投资平台，其中烟台源禾是烟台市财政局下属投资公司；中桐基金管理（深圳）有限公司拟设立山东省新旧动能转换机基金子基金，山东省新旧动能转换基金是山东省设立的引导基金；中俄能源拟设立合伙型基金“中俄能源基金”，是中俄地区合作发展投资基金的子基金；中俄发展是由国务院批准设立，国家发改委批复基金设立方案，由国家电力投资集团、中国核工业集团等发起成立。上述投资机构将通过商业化运作募集资金。

　　上述投资方拟通过直接投资或通过设立专项子基金间接投资两种方式，如采取直接投资方式，需待尽职调查等投资前提条件完备情况下，转入现金投资流程；如采取间接投资方式，除上述事项外，还需另行设立专项子基金，再转入现金投资流程。经公司了解，上述投资机构有完善的投资审核流程，在满足投资前提条件下，完成资金募集工作后，与台海集团签订最终投资协议，公司尚未获知上述四家投资资金到位具体时间。

　　上述四家投资机构均为按照中国证券投资基金业协会等相关法律法规设立，建立了规范的基金募集、基金管理制度。机构为有国资背景的投资方，具备履约的资产能力和完全的履约信用保障。

　　问题四、2018年12月10日，台海集团与中核香港产业基金有限公司签订《增资扩股协议》，约定增资15亿港币购买台海集团的48.19%股权，2018年12月末，上述股权已经变更完成，中核香港产业基金有限公司变为台海集团的单一最大股东方。截至目前，台海集团共收到中核香港产业基金有限公司4.5亿港币资金。请你公司说明上述款项尚未收回的原因，预计收回时间，上述款项回收是否存在障碍；你公司控股股东在仅收取约30%增资款的情况下，进行股权登记变更的原因及合理性；你公司是否及时披露上述增资款项的进展情况。

　　回复：

　　公司于2018年12月12日披露了《关于控股股东签署〈增资扩股协议〉的公告》（        公告编号：2018-110），并于2018年12月24日披露《关于控股股东完成工商变更登记的公告》（        公告编号：2018-115）。截至目前，台海集团共收到中核香港产业基金有限公司（以下简称“中核香港”）4.5亿港币资金。

　　台海集团与中核香港因双方签署的《增资扩股协议》“第三条 先决条件 3.1 各方一致同意，甲方向台海集团支付增资款的先决条件如下：3.1.1 与本次增资相关的全部法律文件，包括但不限于同意本次增资并签署本协议的股东会决议、修改后的台海集团章程/合资协议等文件，均已得到各方认可并经有效签署，且格式与内容令甲方满意；3.1.2 台海集团已完成本次增资涉及的必要内部及外部授权/批准程序,所有适用法定或其他法律责任已获遵从，中国有关监管机构对台海玛努尔核电设备股份有限公司有关交易文件项下的责任和义务没有异议；3.1.3 台海集团已就本次增资完成相关商务主管部门的审批/备案程序以及工商变更登记手续；3.1.4 甲方根据其投资管理要求完成对台海集团的尽职调查，且台海集团已根据尽职调查结果完成甲方要求的必要整改事项；3.1.5 自签署日起，尚未存在实质上不利于或可能实质上不利于公司的情况（财务或其它情况）、预期、收入、业务、经营成果或一般事务的变化或涉及可能的变化的任何发展或事件或任何重大不利影响事件；3.1.6 甲方已完成签署本协议所涉及的必要内部及外部授权/批准程序；3.1.7 本协议第九条所列的声明、保证和承诺在所有重大方面均为真实、完整和准确。3.1.8 其他根据尽职调查、交易方案与目的所需的先决条件。”“第四条 增资款支付4.1 各方一致同意，在本协议第三条约定的各项先决条件全部满足或未满足的先决条件均被甲方豁免后，甲方应于2019 年1 月31 日或各方认同的其他日期，但最终不晚于2019 年5 月31 日，将本协议第2.1 条约定的增资款以现金方式实际缴纳至台海集团指定的银行账户，账户信息由台海集团另行书面通知。4.2 台海集团收到上述增资款后的三个工作日内应向甲方出具书面确认文件。”相关事项尚未达成一致，导致投资款尚未收回，台海集团正在与相关方协商，收回时间需双方协商后确定。根据台海集团的反馈情况，上述事项正在协商中，款项收回情况，公司需待相关反馈信息。上述事项如发生变更，公司会按照监管要求及时合规披露。

　　台海集团与中核香港签署的《增资扩股协议》中有明确约定，协议签署后，台海集团应及时办理股权登记变更，台海集团办理上述股权变更手续系履行合同义务。

　　问题五、结合前次中核香港产业基金有限公司对台海集团的估值情况，补充披露本次《投资意向书》投资金额50亿元对台海集团股权结构的影响，是否会导致你公司实际控制人发生变更。

　　回复：

　　目前，公司控股股东为烟台市台海集团有限公司，公司实际控制人为王雪欣及其一致行动人。

　　上述投资的具体实施方案尚在协商中，《投资意向书》付诸实施以及实施过程中存在变动的可能性。本次投资确切的投资金额、合作方式、合作内容等最终条款将以合作各方根据最终谈判结果另行签订的正式协议为准。

　　按照台海集团与投资方的初步谈判结果，上述四家投资机构相互不构成一致行动人关系，且认可王雪欣及其一致行动人对台海集团及台海核电的实际控制地位。

　　目前，最终协议尚未签订，各方的最终持股比例尚未确定，公司暂无控股股东和实际控制人发生变更可能。公司将督促台海集团，如发生控制权可能变动的事项，及时告知公司，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　今后，公司会继续按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会

　　2019年8月28日

　　证券代码：002366                               证券简称：台海核电                               公告编号：2019-044