银行贷款总额为0万元，流动负债总额为68.35万元。2018年度营业收入0万元，归母净利润30.83万元。

　　截至2019年6月30日，公司总资产22,775.00万元，归母净资产6,916.84万元，资产负债率69.63％；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为15,858.16万元。营业收入15,544.46万元，归母净利润638.29万元。

　　11、中海油安全技术服务有限公司

　　成立时间：2008年8月29日；

　　注册资本：5,555.56万元；

　　公司类型：有限责任公司；

　　法定代表人：刘怀增；

　　主要股东：中海油能源发展股份有限公司持股90%；深圳第一创业创新资本管理有限公司持股10%；

　　经营范围：石油行业安全技术咨询、评估、评价、审核、审查、服务；安全环保技术咨询、审核与审查；安全环保技术产品研发；工业高空绳索作业；油气生产设施与设备、作业设施与设备的检验与检测；石油化工工程技术服务；工程监理；环保工程；环保设备、消防器材、救生设备、劳保用品、安全标志设计、制造、销售、维修、安装及维护；自营和代理货物及技术的进出口（国家禁止或限制进出口的货物及技术除外）；会议服务；翻译服务；计算机软件开发；网络工程（互联网上网服务、互联网信息咨询服务除外）；机械设备租赁；石油化工工程设备及防爆电器（不含特种设备）检验与检测（不含认证认可活动）；消防设施安装工程；应急设备、防爆电气、火气探测系统设计、销售、安装、维护、维修、检测及检验（认证认可活动及供电设施和受电设施承装、承修活动除外）；安防设备、防雷、防静电装备销售、安装、维护、维修；资产管理（金融资产除外）；工程勘探设计；工业产品设计；石油化工工程、网络工程、环保工程、建筑智能化工程、防爆工程施工及技术服务；防雷、防静电设备设计；防爆电器、玻璃钢艇及玻璃钢制品、船用甲板机械、船舶配件设计、制造、销售、安装、维护、维修；救生艇、降落设备、承载释放装置维护服务；职业卫生评价及咨询；工程项目管理；工程造价咨询；工程技术咨询；消防设施设计、维护、保养、检测；消防安全评估；消防设施安装工程及技术服务；安全技术防范系统工程设计、施工及技术服务；计算机软件销售、维护；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；从事包装装潢印刷品和其他印刷品印刷经营活动（凭许可证经营）；装饰装修工程；检测服务；企业管理咨询；认证培训；广告设计、制作、发布、代理；三维动画设计与制作；影视策划；仪器仪表技术开发、转让、咨询服务；仪器仪表销售；机电设备安装、维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；

　　注册地址：天津市滨海新区中心商务区滨海新村东区522号；

　　财务状况：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字【2019】第ZG21570号标准无保留意见的审计报告，截至2018年12月31日，总资产50,954.13万元，归母净资产27,472.41万元，资产负债率46.08％；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为23,475.65万元。2018年度营业收入71,702.6万元，归母净利润6,954.95万元。

　　截至2019年6月30日，该公司总资产48,012.21万元，归母净资产30,818.68万元，资产负债率35.81％；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为17,190.26万元。营业收入33,684.18万元，归母净利润3,346.27万元。

　　12、海油发展（珠海）销售服务有限公司

　　成立时间：1992年6月12日；

　　注册资本：3,000万元；

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

　　法定代表人：武明臣；

　　主要股东：中海油能源发展股份有限公司持股100%；

　　经营范围：销售石油化工产品、油田化工产品、化工原料、石脑油、石油苯、石油甲苯、石油混二甲苯、重芳烃、燃料油、油漆及清洗用溶剂油、液化石油气、液化天然气、压缩天然气、特种溶剂油原料（按危险化学品经营许可证核准范围经营）的销售、物流辅助服务、进出口；危险化学品批发（不设储存）；销售凝析油、稳定轻烃、乙烷、丙烷、丁烷、异丁烷、工业裂解碳五、戊烷、戊烷发泡剂、其他石油制品；燃气销售；技术服务；劳务服务；技术咨询服务；

　　注册地址：珠海高栏港经济区平港路348号生产调度楼202室；

　　财务状况：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字【2019】第ZG24657号标准无保留意见的审计报告，截至2018年12月31日，总资产3,680.67万元，归母净资产3,678.71万元，资产负债率0.05％；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为1.96万元。2018年度营业收入0万元，归母净利润0万元。

　　截至2019年6月30日，该公司总资产5,220.41万元，归母净资产3,678.71万元，资产负债率29.53％；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为1,541.69万元。营业收入0万元，归母净利润0万元。

　　13、天津金牛电源材料有限责任公司

　　成立时间：2001年12月10日；

　　注册资本：4,615.38万元；

　　公司类型：有限责任公司；

　　法定代表人：曹云颇；

　　主要股东：冀中能源邢台矿业集团有限责任公司持股54.17%；中海油天津化工研究设计院有限公司持股31.83%；薄胜民持股5.60%；刘红光持股4.20%；郭西凤持股4.20%；

　　经营范围：电源材料及相关产品的技术开发、研制、生产、技术转让和咨询服务（中介除外）；水处理剂制造；机电产品（小轿车除外）；化工原料（危险化学品、易制毒品除外）；仪器仪表、五金交电批发兼零售；六氟磷酸锂、氢氟酸(450吨/年)、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[电解液（4000吨/年）]制造；从事国家法律法规允许经营的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　注册地址：北辰经济开发区双河道南；

　　财务状况：经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审核，并出具勤信津审字【2019】第0022号标准无保留意见的审计报告，截至2018年12月31日，总资产33,641.21万元，归母净资产9,460.55万元，资产负债率11.65％；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为3,774.09万元。2018年度营业收入25,375.98万元，归母净利润104.94万元。

　　截至2019年6月30日，该公司总资产32,102.37万元，归母净资产29,652.96万元，资产负债率7.63％；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为2,389.41万元。营业收入7,956.73万元，归母净利润-34.96万元。

　　三、担保协议主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额为公司拟提供的担保额度。上述担保尚需银行等金融机构或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及子公司运营资金的实际需求来确定。

　　四、董事会意见

　　此次担保额度预计是为满足公司及子公司在经营过程中的资金需要。公司及子公司经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司及子公司之间的互相担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。

　　五、独立董事意见

　　本次担保事项是为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，符合公司经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。独立董事同意公司2019年对外提供担保及向银行申请授信额度的事项，同意提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币156,033万元（不含本次），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为11.54%。以上担保均为对子公司的担保。

　　公司不存在逾期担保的情况。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中海油能源发展股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　证券代码：600968                  证券简称：海油发展        公告编号：2019-010

　　中海油能源发展股份有限公司关于

　　对外提供反担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：中国海洋石油集团有限公司（以下简称“集团公司”）

　　● 本次担保是否有反担保：本次担保系中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）为控股股东集团公司对公司及全资子公司提供的连带责任担保的反担保。

　　● 公司无逾期对外担保情形。

　　● 该议案尚需股东大会审议。

　　一、反担保情况概述

　　1、根据公司与全资子公司实际经营及未来资金需求，预计2019年度公司及全资子公司（中海油节能环保服务有限公司、中海油能源物流有限公司、中海油天津化工研究设计院有限公司、中海石油环保服务（天津）有限公司、天津正达科技有限责任公司、中海油信息科技有限公司）向中国银行、招商银行申请授信总额不超过人民币40,700万元，由控股股东集团公司为公司及全资子公司在上述额度内开立银行承兑汇票、信用证、保函等业务提供连带责任担保，公司为集团公司提供反担保，上述担保额度授权有效期自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　上述公司对外提供反担保暨关联交易事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事霍健先生、张武奎先生回避表决，符合《公司章程》、《对外担保管理制度》的相关规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保计划及向银行申请授信事项还需经公司股东大会审议批准，关联股东中国海洋石油集团有限公司、中海石油投资控股有限公司应回避表决。

　　同时，董事会提请股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件允许范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理相关担保事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。上述担保额度授权有效期自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　2、集团公司是公司的控股股东，上述担保事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、被担保人基本情况

　　中国海洋石油集团有限公司

　　住所：北京市东城区朝阳门北大街25号

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：人民币1,138亿元

　　成立时间：1983年2月25日

　　法定代表人：杨华

　　经营范围：组织石油、天然气、煤层气、页岩油、页岩气勘探、开发、生产及销售,石油炼制,石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和仓储,液化天然气项目开发、利用,石油、天然气管道管网输送,化肥、化工产品的开发、生产和销售及相关业务,为石油、天然气及其他地矿产品的勘探、开采提供服务,工程总承包,与石油天然气的勘探、开发和生产相关的科技研究、技术咨询、技术服务和技术转让,原油、成品油进口,补偿贸易、转口贸易；汽油、煤油、柴油的批发(限销售分公司经营,有效期至2022年02月20日)；承办中外合资经营；合作生产；机电产品国际招标；风能、生物质能、水合物、煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务状况：

　　截至2018年12月31日，该公司总资产12,165.58亿元，总负债4,846.85亿元，净资产7,318.73亿元，资产负债率39.84%；其中流动负债总额为2,015.6亿元。营业收入7,152.49亿元，归属于母公司的净利润484.93亿元。

　　截至2019年6月30日（未经审计），该公司总资产12,389.38亿元，总负债4,777.11亿元，净资产7,612.27亿元，资产负债率38.56%；其中流动负债总额为2,038.92亿元。营业收入3,702.05亿元，归属于母公司的净利润235.86亿元。

　　股权结构如下：

　　■

　　三、反担保协议的主要内容

　　公司全资子公司（中海油节能环保服务有限公司、中海油能源物流有限公司、中海油天津化工研究设计院有限公司、中海石油环保服务（天津）有限公司、天津正达科技有限责任公司、中海油信息科技有限公司）向中国银行、招商银行申请授信总额不超过人民币40,700万元，由集团公司向商业银行出具“授信额度切分及调整通知书”，提供连带责任担保。公司对上述集团公司为公司全资子公司银行授信提供的担保提供反担保，向集团公司出具“担保确认函”，担保期限以具体协议内容为准。

　　四、董事会意见

　　此次反担保额度预计是为满足公司及子公司在经营过程中的资金需要。公司及子公司经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司为子公司提供反担保不会损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、对等，符合有关法律、法规和《公司章程》规定。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对公司对外提供反担保暨关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见，认为：本次反担保事项是为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，符合公司经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。独立董事同意公司2019年公司对外提供反担保暨关联交易的事项，同意提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　本次为反担保暨关联交易事项是为满足公司及子公司经营需求，审议过程符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的相关要求。因此，同意将该事项提交至股东大会审议。

　　七、审计委员会意见

　　本次为控股股东提供反担保符合公司及子公司日常经营需要，有利于公司及子公司日常经营活动的进行，不会损害公司及股东的利益，不存在重大风险。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币156,033万元（不含本次），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为11.54%。以上担保均为对子公司的担保。

　　公司不存在逾期担保的情况。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第四次会议决议；

　　2、第四届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　5、董事会审计委员会2019年第四次会议决议。

　　特此公告。

　　中海油能源发展股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　证券代码：600968                 证券简称：海油发展        公告编号：2019-011

　　中海油能源发展股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先

　　投入募投项目自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的金额为人民币1,829,199,429.61元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中海油能源发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]968号）核准，公司于2019年6月14日公开发行人民币普通股（A股）186,510.4199万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币2.04元，共计募集资金人民币3,804,812,565.96元（大写：叁拾捌亿零肆佰捌拾壹万贰仟伍佰陆拾伍元玖角陆分），扣除发行费用后募集资金净额为人民币3,732,999,999.97元。上述募集资金于2019年6月20日到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZG11573号）。

　　公司已按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的规定，制定了募集资金专户存储制度，并严格按照其执行。现公司拟将募集资金1,829,199,429.61元用于置换募集资金投资项目中以自筹资金先行投入部分。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　经2016年5月18日召开的年度股东大会审议批准，同时公司在《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金到位前，公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，本次募集资金到位后，由公司以募集资金置换先行投入的自筹资金并将剩余募集资金用于上述项目后续投入。

　　三、自筹资金预先投入情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资情况进行了验证，并于2019年7月25日出具了《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZG11594号）。根据该报告，截至2019年7月23日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的资金金额共计1,829,199,429.61元（其中预先投入募投项目1,812,658,382.04元，支付发行费用16,541,047.57元），本次拟置换1,829,199,429.61元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、本次审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2019年8月23日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,829,199,429.61元置换已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　1、监事会意见

　　本次使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金，经过公司必要的审批程序，募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合全体股东的利益以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件。监事会同意公司以募集资金人民币1,829,199,429.61元置换前期已投入募投项目同等金额的自筹资金。

　　2、独立董事意见

　　关于公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金人民币1,829,199,429.61元，独立董事认为：本次置换没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规制度规定，符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益。我们一致同意公司使用募集资金置换募投项目中已投入的自筹资金。

　　3、会计师事务所鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了验证，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZG11594号），其认为：《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2019年7月23日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　4、保荐机构意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZG11594号），履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第四次会议决议；

　　2、第四届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《中海油能源发展股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZG11594号）；

　　5、中国国际金融股份有限公司关于中海油能源发展股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　中海油能源发展股份有限公司

　　2019年8月27日

　　证券代码：600968                 证券简称：海油发展        公告编号：2019-012

　　中海油能源发展股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为提高中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金使用效率，适当增加现金管理收益，本着股东利益最大化原则，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度，资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币61,000.00万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺，具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品或者结构性存款。投资银行理财产品，境内银行仅限于工、农、中、建、交五大国有商业银行和大型股份制银行。自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限范围内，上述资金可滚动使用。公司董事会授权管理层负责行使投资决策权并签署相关文件，具体投资活动由财务部门负责组织实施。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中海油能源发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]968号）核准，本公司于2019年6月14日公开发行人民币普通股（A股）186,510.4199万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币2.04元，共计募集资金人民币3,804,812,565.96元（大写：叁拾捌亿零肆佰捌拾壹万贰仟伍佰陆拾伍元玖角陆分），扣除发行费用后募集资金净额为人民币3,732,999,999.97元。上述募集资金于2019年6月20日到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZG11573号）。

　　二、募集资金投资项目情况

　　经2016年5月18日召开的年度股东大会审议批准，同时本公司在《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金到位前，公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，本次募集资金到位后，由公司以募集资金置换先行投入的自筹资金并将剩余募集资金用于上述项目后续投入。

　　三、使用部分闲置募集资金进行现金管理基本情况

　　1.现金管理品种

　　在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，在资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，公司及子公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺，具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品或者结构性存款。投资银行理财产品，境内银行仅限于工、农、中、建、交五大国有商业银行和大型股份制银行。

　　现金管理的投资产品符合《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司章程》、《募集资金管理和使用制度》等相关制度的规定。

　　2.现金管理额度

　　公司及子公司以闲置募集资金进行现金管理额度不超过人民币61,000.00万元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

　　3.决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

　　4.实施方式

　　董事会授权公司管理层负责行使投资决策权并签署相关文件，具体投资活动由财务部门负责组织实施。

　　四、风险控制措施

　　1.在保证流动性和资金安全的前提下，现金管理的产品仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品或者结构性存款，总体风险可控。

　　2.公司财务部门将及时分析和跟踪现金投资产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险资金安全。

　　3.公司独立董事、监事会有权对现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4.公司将根据相关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行相应的信息披露程序。

　　五、对公司的影响

　　公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，在资金安全、投资风险得到有效控制的前提下进行的，有助于提高募集资金使用效率，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对部分闲置募集资金适度、适时进行现金管理，提高了募集资金使用效率，增加了现金管理收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　六、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的董事会审议程序

　　公司第四届董事会第四次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度，资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用额度不超过人民币61,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺，具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品或者结构性存款。自公司董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层负责行使投资决策权并签署相关文件，具体投资活动由财务部门负责组织实施。在上述额度和期限范围内，上述资金可滚动使用。

　　七、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，选择安全性高，流动性好、有保本承诺，具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品或者结构性存款，有利于提高募集资金的收益，也有利于提高募集资金的使用效率，符合公司利益，不会影响募集资金项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《公司章程》、《募集资金管理和使用制度》的相关规定。

　　因此，独立董事同意公司使用额度不超过人民币61,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限范围内，上述资金可滚动使用。

　　2、监事会意见

　　在保障资金安全的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币61,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本承诺，具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品或者结构性存款（投资银行理财产品，境内银行仅限于工、农、中、建、交五大国有商业银行和大型股份制银行），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。该议案的审议和表决符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理和使用制度》等相关规定。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经海油发展第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事已经发表了明确的同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定；

　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况；且有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　综上所述，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　特此公告。

　　中海油能源发展股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　证券代码：600968        证券简称：海油发展        公告编号：2019-013

　　中海油能源发展股份有限公司

　　关于挂牌出售全资子公司珠海精细化工100%股权及相关债权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不低于评估后的全部所有者权益及相关债权的评估价值合计98,633.64万元挂牌出售全资子公司中海油能源发展珠海精细化工有限公司（以下简称“珠海精细化工”）100%股权及相关债权；

　　●本次交易未构成关联交易；

　　●本次交易未构成重大资产重组；

　　●交易实施不存在重大法律障碍；

　　●本次交易尚需履行北京产权交易所公开挂牌程序；

　　●本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方、最终成交价格存在不确定性。

　　一、 交易概述

　　（一） 交易概况

　　1、为优化资产结构，提升资产质量，进一步有效整合资源，公司根据经营发展需要，拟于近期将持有的全资子公司珠海精细化工100%股权及相关债权在北京产权交易所公开挂牌转让，首次挂牌价格不低于以2019年6月30日为基准日评估后的全部所有者权益及相关债权的评估价值合计98,633.64万元。其中，全部净资产（所有者权益）评估价值为人民币17,487.92万元。公司拥有对珠海精细化工的债权价值为81,145.72万元，将随同股权一并转让给受让人。公司可根据市场反馈情况调整后续挂牌价格，最终交易价格以实际成交价格为准。本次交易不构成关联交易、亦不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　2、本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方、最终成交价格存在不确定性，尚未签署交易合同，无履约安排。

　　3、本次转让完成后，公司将不再持有珠海精细化工的股权，合并财务报表范围将发生变化。

　　（二）董事会审议情况

　　2019年8月23日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于挂牌出售全资子公司珠海精细化工100%股权及相关债权的议案》，同意公司按照相关规定，根据审计和评估结果，以不低于全部所有者权益及相关债权的评估价值合计98,633.64万元的价格，转让珠海精细化工100%股权及相关债权，并授权公司经营管理层办理相关股权转让事宜。

　　二、交易对方基本情况

　　本次交易采取公开挂牌转让方式，尚无确定的受让方。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一） 交易标的

　　1、 公司名称：中海油能源发展珠海精细化工有限公司

　　2、 统一社会信用代码：91440400058595617Y

　　3、 公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、 公司住所：珠海高栏港经济区石化七路151号

　　5、 法定代表人：蒋涛

　　6、 注册资本：5,000万元

　　7、 成立日期：2012年12月14日

　　8、 经营范围：

　　生产、加工、销售石油化工产品、油田化工产品、化工原料；生产、销售石脑油、石油苯、石油甲苯、石油混二甲苯、重芳烃、燃料油、油漆及清洗用溶剂油、液化石油气、特种溶剂油原料（按危险化学品经营许可证核准范围经营）；机械、设备、储罐、管廊、房屋等动产与不动产租赁；销售凝析油、稳定轻烃、丙烷、丁烷、其他石油制品；检验化验；技术服务；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二） 权属情况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三） 相关资产运营情况的说明

　　截至评估基准日，珠海精细化工资产总额88,795.47万元，负债总额81,145.72万元，净资产总额7,649.75万元。

　　（四） 主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（五） 主要资产情况

　　珠海精细化工位于珠海高栏港经济区精细化工园区内，占地面积45万平方米，装置由60万吨/年凝析油装置、22万吨/年芳烃抽提装置、储运系统、公用工程及辅助生产设施等几个单元组成。

　　（六） 交易标的评估情况

　　具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对珠海精细化工2019年1-6月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《中海油能源发展珠海精细化工有限公司审计报告》（信会师报字[2019]第ZG11635号）。

　　具有从事证券业务资格的北京中同华资产评估有限公司以此审计报告为基础，对珠海精细化工股东全部权益在评估基准日2019年6月30日的市场价值进行了评估，并出具了《中海油能源发展股份有限公司拟整体出售中海油能源发展珠海精细化工有限公司100%股权项目资产评估报告》（中同华评报字(2019)第010804号）。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合珠海精细化工的实际情况，综合考虑各种影响因素，选择适合的评估方法。

　　1、评估方法选择：采用资产基础法

　　选取资产基础法评估的理由：珠海精细化工评估基准日资产负债表各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估。

　　未选用收益法评估的理由：珠海精细化工以前年度经营业绩以凝析油贸易业务为主，其形成的收入和利润占报表收入和利润的近100%，自2019年7月1日起贸易业务划入海油发展(珠海)销售服务有限公司，此后珠海精细化工不再从事凝析油贸易业务。凝析油分离和芳烃抽提业务目前处于停业状态，公司没有恢复生产的计划，不能提供未来盈利预测。

　　未选用市场法评估的理由：贸易业务剥离后珠海精细化工主营业务仅为凝析油分离和芳烃抽提业务，目前该业务处于停业状态，在资本市场和产权交易市场均难以找到相同或相似的可比企业交易案例。

　　采用资产基础法对珠海精细化工进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　2、评估结论：

　　单位：万元

　　■

　　（七）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　1、交易标的和交易方式

　　本次交易的标的资产为珠海精细化工100%股权及相关债权，本次交易标的资产将采用向北京产权交易所公开挂牌转让的方式出售，交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准。

　　2、挂牌价格

　　公司此次出售珠海精细化工100%股权将根据以2019年6月30日为基准日评估后的全部所有者权益及相关债权的评估价值合计98,633.64万元（经国资备案为准）作为向北京产权交易所申请公开挂牌转让标的挂牌底价。如未能征集到符合条件的意向受让方，可以延期或再降低转让底价、变更受让条件后重新申请挂牌。

　　四、涉及股权及债权转让的其他安排

　　人员安置安排：珠海精细化工在职职工由公司另行安排。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　因该项业务投资盈利回报期较长，公司在立足于持续发展经营前提下，有计划的盘活存量资产，确保实现投资收益，实现高质量发展。出售珠海精细化工100%股权可以为公司回笼资金，改善上市公司运营和资金状况。交易过户完成时间尚存在一定不确定性，公司将根据有关规定及时履行后续信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　六、 备查文件

　　（一）公司第四届董事会第四次会议决议；

　　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中海油能源发展珠海精细化工有限公司审计报告》；

　　（三）北京中同华资产评估有限公司出具的《中海油能源发展股份有限公司拟整体出售中海油能源发展珠海精细化工有限公司100%股权项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　中海油能源发展股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　证券代码：600968        证券简称：海油发展        公告编号：2019-014

　　中海油能源发展股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月11日14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区广顺南大街8号院2号楼望京凯悦酒店

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月11日

　　至2019年9月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经过公司第四届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《第四届董事会第四次会议决议公告》（        公告编号：2019-003）。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案4

　　应回避表决的关联股东名称：中国海洋石油集团有限公司、中海石油投资控股有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡；委托代理

　　人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书(见附件1)、委托人股东账户卡。

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“参加临时股东大会”字样。出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

　　（二）登记地点

　　北京市东城区东直门外小街6号中海油能源发展股份有限公司董事会办公室。

　　（三）登记时间

　　2019年9月6日（星期五，上午 9:00-11:30，下午 14:30-17:30）

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系电话：010-84528003

　　传真号码：010-84525164

　　联系人：公司董事会办公室

　　联系地址：北京市东城区东直门外小街6号

　　邮政编码：100027

　　（二）会议注意事项

　　1、会议预计半天，出席会议者交通、食宿费自理；

　　2、出席会议人员请于会议开始前一小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　中海油能源发展股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　中海油能源发展股份有限公司第四届董事会第四次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中海油能源发展股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月11日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600968          证券简称：海油发展        公告编号：2019-005

　　中海油能源发展股份有限公司

　　关于2019年半年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）将2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中海油能源发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]968号)核准，公司于2019年6月14日公开发行人民币普通股（A股）186,510.4199万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币2.04元，共计募集资金人民币3,804,812,565.96元（大写：叁拾捌亿零肆佰捌拾壹万贰仟伍佰陆拾伍元玖角陆分），扣除发行费用后募集资金净额为人民币3,732,999,999.97元。上述募集资金于2018年6月20日到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZG11573号）。

　　截至2019年6月30日，除已支付保荐及承销费用人民币49,262,563.36元外，公司尚未对募集资金进行使用。募集资金余额为3,755,640,634.26元，包括部分已使用自有资金支付及尚未支付的上市费用合计22,550,002.63元，和累计银行存款利息90,631.66元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理和使用制度》的规定存放、使用和管理募集资金，在银行开设了募集资金专项账户，专款专用。公司分别于2019年6月20日与招商银行股份有限公司北京分行北三环支行及保荐人中国国际金融股份有限公司，于2019年6月20日与交通银行股份有限公司北京和平里支行及保荐人中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述两份《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2019年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截至2019年6月30日，公司尚未开始使用募集资金，具体明细详见募集资金使用情况对照表（附表）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司未发生以募集资金置换预先投入的自筹资金的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司未发生使用募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司未发生使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司未发生将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（六）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司未发生募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司未发生变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情形。

　　特此公告。

　　中海油能源发展股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年半年度

　　金额单位：万元

　　■

　　证券代码：600968                    证券简称：海油发展                   公告编号：2019-006

　　中海油能源发展股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经中国证券监督管理委员会核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票1,865,104,199股，并于2019年6月26日在上海证券交易所挂牌上市。本次发行后，公司注册资本增加至10,165,104,199元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（信会师报字[2019]第ZG11573号）。

　　鉴于以上变更事项，根据新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。详细内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　公司于2019年8月23日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，尚需提交公司股东大会审议，并授权公司管理层办理本次变更相关的工商变更登记事宜。

　　特此公告。

　　中海油能源发展股份有限公司董事会

　　2019年8月27日