一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2019年上半年,公司坚决落实董事会各项工作部署，深入开展“不忘初心、牢记使命”主题教育，多维度找准工作切入点和发力点。

　　上半年，公司精益工厂建设按技术路径和推进路径有序实施，完成了最后一期精益单元建设方案的发布，精益单元建设正式进入全面实施阶段。精益工厂建设对产品进度、质量方面的促进和提升效果已经开始显化。开展了体系审计、“快响中心”问题处理，外部体系验证评估等工作，根据内外部环境变化，识别需求变化，持续进行体系完善；开展重点业务领域合规改进，开展安全管理专项检查，通过开展专项管理诊断及业务流程优化工作，持续推进体系优化。多系统、多要素、多工具融合的AOS管理体系建设实践成为行业内外标杆，经过持续优化提炼，已经成为行业及国内该管理业务领域优秀案例和理论成果。

　　报告期内，公司实现营业收入146.88亿元，较上年同期同比增加10.67%；实现利润总额26,895.96万元，较上年同期同比增加74.40%；实现净利润22,030.68万元，较上年同期同比增加103.87%；实现归属母公司所有者净利润22,428.28万元，较上年同期同比增加38.05%。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年3月15日，公司第七届董事会第二十二次会议审议批准《关于会计政策变更的议案》，财政部于 2017 年修订颁布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以上四项准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。根据上述文件要求，公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行调整。公司无需重述前期可比数，本次会计政策变更不影响公司 2018 年度相关财务指标。具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于会计政策变更的公告》。

　　2019年8月23日，公司第七届董事会第二十八次会议审议批准《关于会计政策变更的议案》，财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）（以下简称“财会[2019]6 号”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6号文件的要求编制2019年度中期财务报表、年度财务报表以及以后期间的财务报表。根据上述文件要求，公司对财务报表格式进行了调整。本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对当期和会计政策变更前公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入及净利润产生影响。具体内容详见公司于2019年8月27日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于会计政策变更的公告》。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司合并报表范围减少2户并表企业。西飞民机公司因增资扩股，董事会进行了改组；沈飞民机公司因调整管理关系，董事会进行了改组，本公司不再将西飞民机公司、沈飞民机公司纳入合并报表范围。公司按照会计准则的要求，在丧失控制权日，按照其公允价值确认相关投资利得。

　　中航飞机股份有限公司

　　董    事     会

　　二○一九年八月二十七日

　　证券代码：000768  证券简称：中航飞机  公告编号：2019-042

　　中航飞机股份有限公司

　　第七届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议通知于2019年8月13日以电子邮件方式发出，会议于2019年8月23日在西安市阎良区西飞宾馆第六会议室召开。本次会议应参加表决董事14名，实际参加表决董事8名。董事吴志鹏、李守泽因公出差，分别书面委托董事李广兴代为出席会议并行使表决权；董事罗继德因公出差，书面委托董事王广亚代为出席会议并行使表决权；外部董事李万强因公出差，书面委托外部董事周凯代为出席会议并行使表决权；独立董事杨为乔因公出差，书面委托独立董事杨乃定代为出席会议并行使表决权；独立董事杨秀云因公出差，书面委托独立董事李玉萍代为出席会议并行使表决权。公司全体监事、部分高级管理人员和相关部门负责人列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　一、批准《2019年半年度报告全文及摘要》

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　（《2019年半年度报告全文》刊登在2019年8月27日巨潮资讯网上，《2019年半年度报告摘要》刊登在2019年8月27日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。）

　　二、批准《关于募集资金2019年半年度存放与使用情况的专项报告》

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见2019年8月27日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的《董事会关于募集资金2019年半年度存放与使用情况的专项报告》）

　　三、批准《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见2019年8月27日在巨潮资讯网上刊登的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》）

　　四、批准《关于会计政策变更的议案》

　　公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）文件进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2019年8月27日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于会计政策变更的公告》）

　　五、批准《关于调整募集资金固定资产投资计划进度的议案》

　　根据募集资金固定资产投资计划的建设进展情况，同意对“运八系列飞机装配能力提升项目”和“机轮刹车产业化能力提升项目”的固定资产投资计划进度进行调整，调整后的募集资金固定资产投资计划见下表：

　　单位：万元

　　■

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　六、通过《关于补足对中航西飞民用飞机有限责任公司增资差额的议案》

　　根据中航西飞民用飞机有限责任公司（以下简称“西飞民机”）各方股东签订的《中航西飞民用飞机有限责任公司增资协议书》（以下简称增资协议），增资协议约定：中航飞机以新舟60/600相关机载成品、航材备件、民机工装、固定资产等实物资产向西飞民机增资9.22168亿元（评估基准日为2018年5月31日）。第二期实物资产移交完成后，公司尚存在出资差额8,709.05万元，同意公司以现金方式补足对中航西飞民用飞机有限责任公司出资差额8,709.05万元。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、李广兴、李守泽、王广亚、庄仁敏、罗继德进行了回避，由7名非关联董事进行表决。

　　（详见2019年8月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于补足对中航西飞民用飞机有限责任公司增资差额的公告》。）

　　同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　七、备查文件

　　（一）第七届董事会第二十八次会议决议

　　（二）独立董事独立意见

　　中航飞机股份有限公司

　　董    事    会

　　二○一九年八月二十七日

　　证券代码：000768  证券简称：中航飞机  公告编号：2019-044

　　中航飞机股份有限公司

　　董事会关于募集资金2019年半年度

　　存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2019年6月30日止的募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。现将有关情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据公司2015年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1407号），公司于2015年7月以非公开发行股票方式向8家机构投资者发行普通股股票114,810,562股，每股发行价格26.13元，投资者均以货币资金认购公司非公开发行的股票。

　　上述募集资金已于2015年7月到位，实际募集资金总额为人民币300,000万元，扣除证券承销费和保荐费人民币3,780万元后，余额人民币296,220万元。截至2015年7月27日，公司已收到由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）汇入的296,220万元，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用113万元后，实际募集资金净额为296,107万元。上述募集资金的到位情况经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（注：现已更名为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））审验，于2015年7月28日出具 “众环验字（2015）020014号”《验资报告》。

　　截至2018年12月31日公司累计使用募集资金218,923万元，本报告期使用募集资金14,493万元。截至2019年6月30日，公司累计使用募集资金233,416万元，募集资金专户累计共获得利息收入3,768万元，利用闲置募集资金补充流动资金47,000万元，募集资金专户账面余额为19,459万元。

　　二、募集资金存放与管理情况

　　（一）募集资金存放

　　截至2019年6月30日，募集资金存放情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集资金管理情况

　　公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放与使用进行管理，并严格执行。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司及联合保荐机构国泰君安、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）于 2015 年 8 月 14日分别与中国建设银行股份有限公司西安阎良区支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公司西安分行、中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行签订了《募集资金监管协议》。《募集资金监管协议》严格按照深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本制作，不存在重大差异。

　　2016年6月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议批准了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“国际转包生产条件建设项目”和“客户服务体系条件建设项目”进行变更，上述项目尚未使用的5亿元募集资金作为公司第二期出资的一部分投入中航飞机西安民机有限责任公司（注：现已更名为“中航西飞民用飞机有限责任公司”，以下简称“西飞民机公司”），用于“新型涡桨支线飞机研制项目”，并由西飞民机公司组织实施。西飞民机公司、联合保荐机构国泰君安、中航证券于2016年7月18日与中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行签订了《募集资金四方监管协议》。《募集资金四方监管协议》严格按照深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本制作，不存在重大差异。

　　公司或控股子公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者超过募集资金净额10%的，银行均及时以传真方式通知国泰君安和中航证券，同时提供专户的支出清单。

　　公司独立董事、监事会按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了对募集资金使用情况的监督检查职责。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金总体使用情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集资金承诺投资项目情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2015年12月18日召开第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金75,590,687.33元置换预先已投入的自筹资金。

　　截至2015年12月18日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为75,590,687.33元，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况作了专项审核，并出具了《中航飞机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字（2015）022188号）（具体内容详见公司2015年12月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告），对募集资金投资项目预先投入的自筹资金的情况进行了核验和确认。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表

　　■

　　除上述情况外，2019年上半年度公司募集资金投资项目无对外转让或置换等情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金存放、使用、管理符合相关法律、法规规定，按要求履行了信息披露义务，不存在问题。

　　中航飞机股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月二十七日

　　股票简称：中航飞机   股票代码：000768   公告编号：2019-045

　　中航飞机股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年8月23日召开第七届董事会第二十八次会议，审议批准了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号文件，以下简称财会〔2019〕6号文件），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6号文件的要求编制2019年度中期财务报表、年度财务报表以及以后期间的财务报表。

　　根据上述规定，公司需按照财会〔2019〕6号文件的规定和要求，对财务报表格式进行相应变更。

　　（二）变更日期

　　公司在编制2019年度中期财务和年度财务报表及以后期间的财务报表时，适用新财务报表格式。

　　（三）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南，企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。报表格式按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕 15号）文件规定执行。

　　（四）变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，相关报表列报按照财会〔2019〕6号文件规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的内容

　　根据财会〔2019〕6号文件的要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　（一）资产负债表：

　　1、“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”项目；

　　2、“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”项目；

　　3、新增“应收款项融资”项目，反应资产负债日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；

　　4、调整“递延收益”及“一年内到期的非流动负债”项目列报：对于计入递延收益的政府补助，若摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计未来一年内（含一年）摊销的部分，在“递延收益”项目列报，不再归类为流动负债，也不再转入“一年内到期的非流动负债”列报。

　　（二）利润表：

　　1、调整“研发费用”项目：新增核算内容，将自行开发无形资产的摊销费用从“管理费用”调整至“研发费用”项目；

　　2、调整“营业外支出”、“营业外收入”项目：核算内容不再包含债务重组损益，具体列报项目按新债务重组准则应用指南执行；

　　3、将“信用减值损失”、“资产减值损失”项目分别调整为“信用减值损失（损失以“-”号填列）”、“资产减值损失（损失以“-”号填列）”，并调整列报顺序；

　　4、“投资收益”项下新增1项明细列报要求，增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”明细项目。

　　（三）现金流量表：

　　公司收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目列报。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司于2019年8月23日召开第七届董事会第二十八次会议，以14票同意、0 票反对、0 票弃权审议批准了《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）文件进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　四、监事会关于会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司依据财政部颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的要求，对财务报表格式进行相应变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，同意本次会计政策变更。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的要求，对财务报表格式进行的相应变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，故我们同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件：

　　（一）第七届董事会第二十八次会议决议；

　　（二）第七届监事会第十三次会议决议；

　　（三）独立董事独立意见。

　　中航飞机股份有限公司

　　董    事    会

　　二○一九年八月二十七日

　　证券代码：000768  证券简称：中航飞机 公告编号：2019-046

　　中航飞机股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议通知于2019年8月13日以电子邮件方式发出，会议于2019年8月23日在西安市阎良区西飞宾馆第六会议室召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　会议经过一致推举,由监事余枫主持本次会议。

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　一、通过《关于选举公司第七届监事会主席的议案》

　　会议选举余枫先生为公司第七届监事会主席，任期自监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　二、通过《2019年半年度报告全文与摘要》

　　监事会认为董事会编制和审议公司《2019年半年度报告全文与摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（《2019年半年度报告》全文详见 2019年8月27日巨潮资讯网；《2019年半年度报告摘要》详见2019年8月27日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网。）

　　三、通过《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为本次会计政策变更是公司依据财政部颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕15号）的要求，对财务报表格式进行相应变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，同意本次会计政策变更。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2019年8月27日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于会计政策变更的公告》）

　　中航飞机股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年八月二十七日

　　证券代码：000768  证券简称：中航飞机  公告编号：2019-047

　　中航飞机股份有限公司

　　对外投资暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月19日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了《对外投资暨关联交易的公告》，公司原控股子公司中航西飞民用飞机有限责任公司（以下简称“西飞民机”）通过实施增资扩股，接受现金和实物资产增资，金额共计67.22亿元，其中：现金增资50亿元，实物资产增资17.22亿元。上述增资分三期出资到位。本次增资完成后，公司持有西飞民机的股权比例由36.84%下降至18.8895%，不再将西飞民机纳入公司合并报表范围。

　　根据西飞民机的股东各方对《中航西飞民用飞机有限责任公司增资协议书》达成的一致意见，其中公司以新舟60/600实物资产出资人民币9.22亿元，主要是新舟60/600系列飞机相关的机器设备、车辆及电子设备和存货类资产。（公司实物资产出资具体内容详见 2018年11月19日刊登在巨潮资讯网站上的《拟对中航西飞民用飞机有限责任公司进行增资所涉及的中航飞机股份有限公司实物资产价值评估项目资产评估报告》。）其中：2018年12月31日前，公司以新舟60/600相关实物资产出资5.86亿元；2019年5月31日前，公司以新舟60/600相关实物资产出资3.36亿元。

　　按照增资协议约定，2018年12月31日，公司已向西飞民机注入了新舟60/600机载成品、航材备件、民机工装、固定资产共计5.8587亿元。2019年5月31日，公司向西飞民机注入了新舟60/600机载成品共计2.4921亿元，并分别办理了资产移交手续。截至目前，公司共向西飞民机增资8.3508亿元，与增资协议约定出资额相差8709.05万元（具体金额为：87,090,530.92元）。经公司第七届董事会第二十八次会议批准，同意公司以现金方式补足对中航西飞民用飞机有限责任公司出资差额8,709.05万元，并同意公司与西飞民机的股东各方签订《〈中航西飞民用飞机有限责任公司增资协议书〉补充协议》。

　　1.协议签署日期：董事会审议通过后

　　2.地点：陕西省西安市

　　3.协议主体名称：《中航西飞民用飞机有限责任公司增资协议书》补充协议

　　4.交易各方当事人名称：中国航空工业集团有限公司、陕西航空产业发展集团有限公司、西安工业投资集团有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、中航飞机股份有限公司、中航机载系统有限公司、中航国际控股股份有限公司、中航国际航空发展有限公司、中航航空电子系统有限责任公司。

　　5.投资标的：中航西飞民用飞机有限责任公司

　　（二）中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）为公司的控股股东及实际控制人，中航机载系统有限公司、中航国际控股股份有限公司、中航国际航空发展有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、中航航空电子系统有限责任公司与公司为同一实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）款相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　（三）根据深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，此项交易不需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）中国航空工业集团有限公司

　　住所：北京市朝阳区曙光里甲5号院19号楼

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：谭瑞松

　　注册资本：640亿元人民币

　　经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　航空工业是公司的控股股东和实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系。

　　航空工业控制关系如下图：

　　■

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业不是失信被执行人。

　　（二）陕西航空产业发展集团有限公司（简称“陕航发展”）

　　住所：西安市新城区东新街232号陕西信托大厦11楼

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：王永安

　　注册资本：30亿元

　　经营范围：航空产业及相关领域投资（仅限自有资金）开发和经营管理。

　　公司与陕航发展不存在关联关系。

　　陕航发展股权控制关系如下图：

　　■

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，陕航发展不是失信被执行人。

　　（三）西安工业投资集团有限公司（简称“西安工投集团”）

　　住所：西安市太白南路335号

　　公司性质：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：金辉

　　注册资本：154969.775076万元

　　经营范围：对授权国有资产的经营管理及资本运营；与资产整合有关的土地开发及房地产开发、销售和物业管理；项目咨询、信息咨询及管理咨询服务。

　　公司与西安工投集团不存在关联关系。

　　■

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，西安工投集团不是失信被执行人。

　　（四）西安飞机工业（集团）有限责任公司（简称：航空工业西飞）

　　住所：西安阎良区西飞大道一号

　　公司性质：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：何胜强

　　注册资本：355,407.44万元人民币；

　　经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补“，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　航空工业西飞是公司控股股东航空工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第 （二）款规定的关联关系。

　　航空工业西飞控制关系如下图：

　　■

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业西飞不是失信被执行人。

　　（五）中航机载系统有限公司（简称“航空工业机载”）

　　注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼

　　公司性质：一人有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：499,777万元

　　法定代表人：王坚

　　经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：航空工业机电与公司的控股股东均为中国航空工业集团有限公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系。

　　航空工业机载股权控制关系如下图：

　　■

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业机载不是失信被执行人。

　　（六）中航国际控股股份有限公司（简称“中航国际”）

　　注册地址：中国深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦25层

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：刘洪德

　　注册资本：111,063.1996 万元人民币

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　中航国际控股股东中国航空工业集团有限公司的下属公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系。

　　中航国际控股股权控制关系如下图：

　　■

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，中航国际控股股份有限公司不是失信被执行人。

　　（七）中航国际航空发展有限公司（简称“中航发展”）

　　住所：北京市朝阳区北辰东路18号中航技大厦六层

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：张光剑

　　注册资本：94,000万元人民币

　　经营范围：许可经营项目（无）。一般许可项目：经营本系统所产运输工具、机械设备的出口业务；经营本系统所需运输工具、机械设备的进口业务；接受本系统单位的委托，代理上述进出口业务；经营本系统技术进出口业务；承办中外合资、合作生产业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；开展补偿贸易业务；经营与原苏联、东欧国家易货贸易业务；从事对外咨询服务、展览、技术交流业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公司经营的十二种进口商品以外的其他商品的进出口业务；技术进出口；购销机械电器设备（汽车除外）、五金交电、化工产品。（未取得专项许可的项目除外。）

　　中航发展为公司控股股东中国航空工业集团有限公司的下属公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系。

　　中航发展股权控制关系如下图：

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　　经在国家企业信用信息公示系统查询，中航国际航空发展有限公司不是失信被执行人。

　　（八）中航航空电子系统有限责任公司（简称“航空工业电子）

　　注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼

　　公司性质：一人有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：21,000万元

　　法定代表人：张昆辉

　　经营范围：为各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设备的研制、生产、销售和服务；并为航天、兵器、船舶、电子信息等非航空防务领域提供相关配套产品及服务；通讯系统及设备、民用电子、微电子、传感器、汽车零部件及系统、制冷系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、工业产品等的研制、生产、销售和服务；软件信息化产品及服务业务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研制、生产、销售和服务；相关业务核心元器件的研制、生产、销售和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　航空工业电子为公司控股股东中国航空工业集团有限公司的下属公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系。

　　航空工业航电股权控制关系如下图：

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　　经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业电子不是失信被执行人。

　　三、西飞民机基本情况

　　（一）公司名称：中航西飞民用飞机有限责任公司

　　（二）统一社会信用代码：916100003336294569

　　（三）住所：陕西省西安市阎良区蓝天路88号

　　（四）注册资本：849,618.09万元人民币

　　（五）公司性质：其他有限责任公司

　　（六）经营范围：民用航空器的设计、生产、维修、试验、销售及相关技术服务；进出口贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（七）成立日期：2015年4月10日

　　（八）股权结构：

　　单位：万元

　　■

　　（九）最近三年及一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上2016年度、2017年度和2018年度财务数据已经会计师事务所审计。2019年1-6月财务数据未经审计。

　　公司没有为西飞民机提供担保和委托贷款。西飞民机也不存在非经营性占用公司资金的情况。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，西飞民机不是失信被执行人。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的增资价格以中联资产评估集团有限公司出具的 《资产评估报告》（中联评报字〔2018〕1069号）所确认的西飞民机全部股东权益价值为价格依据确定，增资价格为1.0191元/1元原注册资本。

　　五、协议的主要内容

　　签约方：

　　甲方：中国航空工业集团有限公司

　　乙方：陕西航空产业发展集团有限公司

　　丙方：西安工业投资集团有限公司

　　丁方：中航飞机股份有限公司

　　戊方：西安飞机工业（集团）有限责任公司

　　己方：中航机载系统有限公司

　　庚方：中航国际控股股份有限公司

　　辛方：中航国际航空发展有限公司

　　壬方：中航航空电子系统有限责任公司

　　以下称甲、乙、丙、丁、戊方为“增资人”；甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬方为“出资人”。

　　1.将《增资协议》第二条中：

　　“新舟60/600实物资产出资时间结合公司生产经营需要由公司与丁方确定资产清单，分两次出资到位，第一次出资时间为2018年12月31日前，第二次出资时间应不晚于2019年05月31日”。

　　修订为：

　　“新舟60/600实物资产出资时间结合公司生产经营需要由公司与丁方确定资产清单，分三次出资到位，第一次出资时间为2018年12月31日前，第二次出资时间应不晚于2019年05月31日，第三次出资时间应不晚于2019年09月30日”。

　　2. 将《增资协议》第三条中：

　　“第一期：2018年12月31日前，甲方现金出资人民币5亿元；乙方现金出资人民币5亿元；丙方现金出资人民币5亿元；戊方现金出资人民币5亿元；丁方以新舟60/600实物资产出资人民币5.86亿元”。

　　“第二期：2019年12月31日前，甲方现金出资人民币5亿元；丙方现金出资人民币10亿元；戊方现金出资人民币5亿元；2019年5月31日前，丁方以新舟60/600实物资产出资人民币3.36亿元”。

　　修订为：

　　“第一期：2018年12月31日前，甲方现金出资人民币5亿元；乙方现金出资人民币5亿元；丙方现金出资人民币5亿元；戊方现金出资人民币5亿元；丁方以新舟60/600实物资产出资人民币58587.03283万元”。

　　“第二期：2019年12月31日前，甲方现金出资人民币5亿元；丙方现金出资人民币10亿元；戊方现金出资人民币5亿元；2019年5月31日前，丁方以新舟60/600实物资产出资人民币24920.714078万元，2019年9月30日前，丁方以现金出资人民币8709.053092万元”。

　　3. 本补充协议经各出资人的法定代表人（或授权代表）签字并加盖各方公章后成立，并经丁方董事会审议通过之日起生效。本协议一式十一份，丁方执三份，其他各方各执一份，具有同等法律效力。

　　4. 本补充协议其他条款与《增资协议》一致，与《增资协议》具有同等法律效力。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　（一）目的

　　公司本次补足对西飞民机的增资差额，主要是为促进国产民用航空产业发展，多渠道筹集涡桨支线飞机业务发展的资金，满足西飞民机生产经营及项目建设实际的需要，加快推进新舟700飞机项目发展，有利于民机产业的培育，构建民用运输机产业体系。

　　（二）对公司的影响

　　本次补足增资差额有利于增强西飞民机的资本实力，加快推动新舟系列飞机的研发进程及市场推广，促进西飞民机良性经营和可持续发展，可以有效缓解公司的融资成本和资金压力。增资完成后，公司仍为新舟700飞机的主要供应商，可通过新舟700飞机项目获得稳定的经营现金流入和经营收益。本次投资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司 2019 年初至披露日与航空工业及所属其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为21,825,640,609.10元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司全体独立董事就该事项发表如下独立意见：

　　我们事先审阅了公司《关于补足对中航西飞民用飞机有限责任公司增资差额的议案》，同意将此议案提交公司董事会审议。

　　按照《中航西飞民用飞机有限责任公司增资协议书》有关规定，公司第二期出资由于资产评估日与资产移交日存在时间差，期间公司新舟60/600相关实物资产减损所致，公司拟以现金补足上述出资差额。

　　公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事进行了回避表决。审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意补足对中航西飞民用飞机有限责任公司增资差额。

　　九、备查文件

　　（一）第七届董事会第二十八次会议决议；

　　（二）独立董事独立意见；

　　（三）《中航西飞民用飞机有限责任公司增资协议书》补充协议。

　　中航飞机股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年八月二十七日

　　证券代码：000768           证券简称：中航飞机           公告编号：2019-043

　　中航飞机股份有限公司