证券代码：002048        证券简称：宁波华翔     公告编号：2019-035

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，宁波华翔实现主营业务收入75.05亿元，比上年同期增长8.14%；归属上市公司股东的净利润为4.16亿元，比上年同期增长39.98%；基本每股收益为0.66元，净资产收益率为4.21%，公司总资产为167.44亿元，净资产为86.15亿元，资产负债率为41.14%。

　　主要变动原因：

　　1、2019年1-6月，由于行业景气度的原因，公司的业务多多少少受到影响，“宁波胜维德赫华翔”、“宁波华翔车门系统”等子公司业绩出现双位数下降；但公司凭借良好的客户结构和新产品的投产，“长春华翔”、“宁波特雷姆”都呈现营业收入和利润双增长，公司整体表现好于行业平均水平。

　　2、2019年1-6月，子公司长春华翔，9条“热成型钢”生产线（包括募集资金项目5条）陆续实现批产，为企业带来新的利润增长点，上半年长春华翔销售同比增长47%，实现净利润同比增加249%，这也是上市公司整体业绩逆市增长的主要原因之一。

　　3、德国华翔2019上半年，同比继续减亏3000多万元人民币，但还不够稳定，减亏的有效性和持续性有待继续观察。

　　4、宁波劳伦斯在受行业影响的同时，又受到“中美贸易战”的影响，其输美产品关税影响约1,300万人民币，导致其报告期内经营业绩同比降幅较大。

　　■

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）公司对2019年半年度财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。 2018年12月31日受重要影响的报表项目和金额如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事长：周晓峰

　　2019年8月26日

　　股票代码：002048       股票简称：宁波华翔           公告编号：2019-030

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十四次会议通知于2019年08月13日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2019年8月26日下午14：00在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。董事长周晓峰先生主持会议。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司2019年半年度报告》及其摘要。

　　与会董事认真、仔细地审阅了公司2019年半年度报告全文及其摘要，确认该报告内容真实、准确和完整，半年度报告全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，半年度报告摘要刊登于2019年8月27日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于受让长春华翔2.4%股权暨关联交易的议案》

　　基于看好长春华翔以“热成型钢”为代表的轻量化金属件类零部件业务的良好发展前景，会议同意出资9,019万元受让杨军所持长春华翔2.4%的股权。本次交易完成后，长春华翔将成为宁波华翔全资子公司，进一步增强本公司盈利能力。

　　1、转让价格：天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2019】8623号《审计报告》：长春华翔2019年1-6月，净利润为18,789.81万元。以此为依据，参考市场同类交易PE倍数（可比上市公司平均PE为19.10），考虑了非流动性折扣，双方协商同意，以10倍PE转让上述股权，总金额为人民币9,019万元。

　　2、协议生效日作为股权交割日，宁波华翔从股权交割日的次日起拥有长春华翔2.40%股权及相应权益。

　　自基准日（2019年6月30日）至股权交割日,标的股权对应的长春华翔所发生的亏损或盈利均由宁波华翔承担或享有。

　　本次交易以现金方式支付股权转让款，资金为公司自有资金，不使用募集资金。

　　由于杨军为公司监事，此次股权转让交易为关联交易，依据公司《关联交易公允决策制度》等相关规定，无须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“《修订通知》”）,对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。本次会议同意公司按照财政部相关规定进行会计政策的相应变更。

　　独立董事对此发表意见：公司依照财政部有关规定要求，对企业会计政策进行变更，变更后的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司对会计政策进行相应变更,不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计估计变更事项。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年08月27日

　　证券代码:002048            证券简称:宁波华翔            公告编号:2019-031

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　宁波华翔电子股份有限公司第六届监事会第十五次会议通知于2019年8月13日以电子邮件的方式发出，会议于2019年8月26日下午15:00在上海浦东以现场结合通讯方式召开。会议由监事会召集人於树立先生主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

　　一、 审议通过《公司2019年半年度报告》及其摘要。

　　与会监事认真、仔细地阅读了公司董事会编制的《2019年半年度报告》，监事会认为：宁波华翔电子股份有限公司2019年半年度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，不会对会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次会计政策的变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　监事会

　　2019年8月27日

　　证券代码:002048        证券简称:宁波华翔         公告编号:2019-033

　　宁波华翔电子股份有限公司董事会

　　关于半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1800号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东海证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票96,180,164股，发行价为每股人民币21.25元，共计募集资金204,382.85万元，扣除发行费用3,296.64万元后的募集资金净额为201,086.21万元，已由主承销东海证券股份有限公司于2017年12月19日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕526号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金101,990.12万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,233.34万元;2019年度上半年实际使用募集资金4,165.94万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金80,000.00万元，2019年度上半年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为170.89万元；累计已使用募集资金106,156.06万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,404.23万元。

　　截至2019年6月30日，募集资金余额为人民币16,494.04万元（包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额以及用自有资金支付的中介费尚未置换的部分、不包含暂时补充流动资金的80,000万元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波华翔电子股份有限公司募集资金管理办法（修正案）》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东海证券股份有限公司于2018年1月18日分别与中国农业银行股份有限公司象山县支行、中国建设银行股份有限公司宁波江北支行、浙商银行股份有限公司宁波分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用状况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　附件：1．募集资金使用情况对照表

　　附件：2. 变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月27日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年半年度

　　编制单位：宁波华翔电子股份有限公司                          单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2018年半年度

　　编制单位：宁波华翔电子股份有限公司                                                     单位：人民币万元

　　■

　　注1：长春华翔天津工厂热成型轻量化改扩建项目本报告期投入金额为-43.55万元，是因2018年使用募集资金产生的利息收入于2019年归还所致。

　　证券代码：002048           证券简称：宁波华翔           公告编号：2019-034

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因和变更日期

　　2019 年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“《修订通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订。要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。

　　根据《修订通知》的有关要求，公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合《修订通知》的要求对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照《修订通知》的相关规则执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　根据《修订通知》的要求，公司对财务报表格式进行如下主要变动：

　　1、资产负债表列报项目：

　　（1）将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；

　　（2）将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目；

　　（3）新增“应收款项融资”项目反映以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

　　2、利润表列报项目：

　　（1）新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目，反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失；

　　（2）新增“信用减值损失”项目，反映企业金融资产减值准备所形成的预期信用损失；

　　（3）“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”之后；

　　（4）将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”。

　　（5）将利润表“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-” 填列）”。

　　（6）“研发费用”项目，补充了计入管理费用的自行开发无形资产的摊销。

　　3、现金流量表列报项目：

　　现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　4、所有者权益变动表列报项目：

　　所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行在外的除普通股以外分类为权益工具的金融工具持有者投入资本的金额。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　2019年8月26日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。董事会认为，本次公司会计政策的变更是根据财政部的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会关于本次会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，不会对会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次会计政策的变更。

　　五、独立董事关于本次会计政策变更的意见

　　公司依照财政部有关规定要求，对企业会计政策进行变更，变更后的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司对会计政策进行相应变更,不存在损害本公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月27日

　　证券代码:002048         证券简称:宁波华翔            公告编号:2019-032

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　关于收购长春华翔轿车消声器有限责任公司2.40%股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 关联交易概述

　　本公司监事——杨军持有长春华翔轿车消声器有限责任公司（以下简称“长春华翔”）2.40%的股权。2019年8月26日，本公司与杨军签署了《关于长春华翔轿车消声器有限责任公司股权转让协议》（下称“转让协议”），股权转让完成后, 长春华翔将成为本公司全资子公司。

　　本次交易聘请了具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对长春华翔2018年度及2019年1-6月的会计报表进行了审计，出具了天健审【2018】6006号和天健审【2019】8623号审计报告。

　　鉴于持有长春华翔2.40%股权（转让前）的杨军，同时也是本公司监事，根据《股票上市规则》，本次资产收购行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2019年8月26日，本公司第六届董事会第二十四次会议以现场结合通讯的表决方式，审议通过了《关于受让“长春华翔”2.40%股权的议案》。独立董事对本次关联交易进行了事先认可并出具了《关于宁波华翔受让长春华翔轿车消声器有限责任公司2.40%股权暨关联交易的独立董事意见》，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、公司《关联交易公允决策制度》的规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。依据相关规定，本次交易无需经过有关部门批准。

　　自2019年1月1日起至本公告披露日，本公司与杨军先生没有发生过关联交易。

　　二、关联关系说明及关联方介绍

　　本次资产收购的股权出让方——杨军，是本公司监事，根据《股票上市规则》，本次资产收购行为构成关联交易。

　　1、杨军简介

　　性别：男

　　职务：宁波华翔第六届监事会监事

　　国籍：中国，未曾取得其他国家或者地区的居留权

　　身份证号码：33022519741019****

　　住所：浙江省宁波市象山县丹城镇后塘街21号

　　通讯地址：上海市浦东新区世纪大道1168号东方金融广场A座6层

　　联系电话：021–68949998

　　2、杨军先生除担任宁波华翔监事外，与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、人员、资产等方面分开，截止本公告日，不存在占用本公司资金的情况。

　　3、截止本公告日, 杨军先生最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的是杨军持有的长春华翔2.40%股权。

　　1、 长春华翔轿车消声器有限责任公司概况

　　长春华翔是在收购长春消声器厂的基础上组建，注册资本为人民币39,213.7205万元，公司占出资比例的97.6%。注册地为长春市工业经济开发区育民路2088号，法定代表人为周晓峰。主营经营范围：汽车消声器及管件系统、汽车车身焊接件总成等。主要产品有轿车消声器、排气系统总成，为一汽大众、一汽轿车进行配套，该公司主要股东及各自持股比例如下：

　　■

　　长春华翔最近一年一期主要财务指标(经审计)如下表：            单位：万元

　　■

　　2、或有事项

　　无需要说明的重大或有事项。

　　3、交易标的审计和评估情况

　　具有证券从业资格的天健会计师事务所以2019年6月30日为截止日，对长春华翔最近一年一期的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审【2019】8623号审计报告。

　　四、关联交易的定价政策

　　（一）交易价格及定价依据

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2019】8623号《审计报告》：长春华翔2019年1-6月，净利润为18,789.81万元。

　　以此为依据，参考市场同类交易PE倍数（可比上市公司平均PE为19.10），考虑了非流动性折扣，双方协商同意，以10倍PE转让上述股权，总金额为人民币9,019万元。

　　（二）可比上市公司PE倍数情况

　　根据东方财富Choice数据显示，以2019年6月28日为基准，汽车零部件行业上市公司的 PE 倍数（取样0—30倍非ST公司）情况如下：

　　■

　　■

　　同行业上市公司 PE 倍数平均值为 19.10，宁波华翔为14.1，考虑了流动性折扣，本次交易确定的 PE 倍数为 10倍，因此本次交易价格合理。

　　五、《股权转让协议》的主要内容

　　（一）支付方式

　　交易双方签订本协议后10日内，宁波华翔向杨军支付转让款的50%计4,509.5万元；2019年11月30日前，宁波华翔向杨军支付转让款的另外50%计4,509.5万元。

　　（二）生效条件

　　本协议经双方盖章和法定代表人或授权代表签署后成立，经宁波华翔董事会通过之日起生效。

　　（三）股权交割方式和时间

　　本协议生效日作为股权交割日，视为标的股权交割完成。宁波华翔从股权交割日的次日起拥有长春华翔2.40%股权及相应权益。自本协议生效之日起30个工作日内,股权转让各方的授权代表依法办理长春华翔股权的过户手续。

　　（四）审计基准日至股权交割日之间权益资产变动的处理

　　自基准日（2019年6月30日）至股权交割日,标的股权对应的长春华翔所发生的亏损或盈利均由宁波华翔承担或享有。

　　自基准日（2019年6月30日）至股权交割日,宁波华翔对长春华翔因正常经营活动而发生的合同上的权利义务关系予以认可,对于因正常经营活动而发生的资产形态的变化以及债权、债务余额等变化予以认可和接受。

　　六、本次交易的其他安排

　　（一）人员安置

　　本次资产收购完成后，长春华翔仍然保持独立法人资格进行生产经营活动，不涉及人员安置的问题。本次收购对本公司高管人员不构成影响。

　　（二）资产收购资金的来源

　　公司本次收购的资金来源主要是公司自有资金。公司本次收购不动用公司发行股票所募集的资金。

　　七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　（一）、本次交易的目的

　　以“热成型钢”为代表的轻量化金属零部件，在乘用车上的运用越来越广泛，随着以长春华翔为代表的国内供应商的崛起，已由原先德系车系进一步扩展至日系车、自有品牌，各大主机厂纷纷加大热成型钢零件在新车型上的运用。尤其是新能源车辆因行驶里程对轻量化的需求，预示着热成型钢产品在未来几年还将有更大的发展空间。

　　宁波华翔2017年非公开发行股票所募集的资金近半投入了长春华翔“热成型钢项目”，其陆续产生的效益也是宁波华翔2019年上半年保持业绩增长的主要动力，在当前行业处于低谷时，显得尤为突出。基于看好长春华翔以“热成型钢”为代表的轻量化金属件类零部件业务的良好发展前景，宁波华翔此次收购长春华翔的股权，加大对金属业务的投入，同时也为了更好地激励其管理者。

　　（二）、对上市公司的影响

　　“轻量化、智能化”是公认的汽车工业未来发展方向，为了在2021年实现公司第2个5年战略规划目标，宁波华翔一直在寻找企业发展机会。较“碳纤维”、“自然纤维”等轻量化新材料在汽车行业上的运用，热成型钢技术成熟，产品稳定，成本较低且已产业化多年，我们认为热成型钢是近阶段汽车轻量化较好的解决方案之一，也是宁波华翔目前发展轻量化产品一个较好的着力点，热成型钢良好的发展前景，也将进一步增强公司的盈利能力。

　　八、独立董事的独立意见

　　独立董事朱红军先生、杨少杰先生就上述关联交易，事前进行了了解，并以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：长春华翔是宁波华翔持股97.6%的公司，主要产品为热成型钢等金属冲压件，据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2019】8623号《审计报告》：长春华翔2019年1-6月，实现营业收入156,461.95万元，净利润为18,789.81万元。基于看好以“热成型钢”为代表的轻量化金属件零部件业务未来良好发展空间及较强的盈利能力，同时激励其管理者，宁波华翔出资收购长春华翔2.40%的股权。

　　通过本次交易，宁波华翔将加大对“热成型钢”为代表的轻量化金属件业务的投入，符合汽车尤其新能源车向轻量化发展方向的要求，符合公司战略发展的需要，并将进一步增强公司盈利能力。

　　本次关联交易表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。依据公司《关联交易公允决策制度》的规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易以经审计的财务报表作为作价依据，参考市场同类交易PE倍数（可比上市公司平均PE为19.10），考虑了非流动性折扣，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，双方对审计基准日后至股权交割日之间权益资产变动情况进行了事先约定，不存在董事会违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司投入的资金为自筹资金，未动用发行股票所募集的资金，也未发生募集资金变更投向的情况。我们同意本次交易。

　　九、备查文件目录

　　1、宁波华翔电子股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议

　　2、宁波华翔电子股份有限公司独立董事意见

　　3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2019】8623号《审计报告》

　　4、宁波华翔与杨军签订的《关于长春华翔轿车消声器有限责任公司股权转让协议》

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月27日