一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自2019年半年度报告全文（以下简称“半年度报告全文”），为全面了解本集团的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上证所网站（http://www.sse.com.cn）等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。本半年度报告摘要中的简称均来自半年度报告全文中的“释义”章节。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 本公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案:无

　　二 公司基本情况

　　2.1 本公司简介

　　■

　　■

　　2.2 本公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：报告期内，本集团实现利润总额人民币219,614.98万元、净利润人民币181,962.89万元，分别较2018年同期增长7.78%、4.70%，当季及半年度环比逐期改善。但受复星领智、复星弘创等创新孵化平台以及美国和欧洲子公司前期亏损，复宏汉霖多个生物创新药进入临床阶段，复星凯特、直观复星等合资公司随着业务拓展和研发推进经营亏损扩大，以及本集团因加大对新产品/新市场的投入力度、销售费用增加等因素影响，报告期内本集团实现归属于上市公司股东净利润人民币151,611.98万元、归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润人民币116,760.38万元，分别较2018年同期下降2.84%和2.75%。

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　注1：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有（其于报告期末持有的股份数量包括复星高科技通过其所持有的本公司32,433,500股H股股份，约占本公司于报告期末总股本1.27%）；

　　注2：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　√适用  □不适用

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　注1：“16复药01”初始发行总额为人民币30亿元。根据《上海复星医药（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》中设定的投资者回售选择权，2019年3月4日，本公司已对有效申报回售的55,000张“16复药01”持有人支付本金及当期利息。截至报告期末，“16复药01”的债券余额减少至人民币29.945亿元。

　　注2：根据《上海复星医药（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》中设定的发行人调整票面利率的选择权，自2019年3月4日起，“16复药01”票面利率由3.35%上调至4.50%并保持不变。

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用  □不适用

　　■

　　关于逾期债项的说明

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　1、经营概览

　　2019年上半年，在全球及中国经济仍充满挑战和不确定性的形势下，国家医疗体制改革持续深化，医保政策层出不穷，制药工业增速放缓，仿制药价格下行压力较大，相对而言创新药研发进入快速发展期；医疗器械和医学诊断受益于政策，面临快速发展机遇。医疗服务需求旺盛，行业结构逐步调整，医疗服务资源布局更趋合理。报告期内，本集团秉持“持续创新、乐享健康”的经营理念，围绕医药健康核心业务，坚持产品创新和管理提升、国际化发展，积极推进内生式增长、外延式扩张、整合式发展，主营业务继续保持均衡增长。

　　报告期内，本集团实现营业收入人民币1,417,276.86万元，较2018年同期增长19.51%，剔除新并购企业的可比因素等影响后，营业收入较2018年同期同口径增长19.36%。其中：药品制造与研发业务实现营业收入人民币1,089,509.64万元，较2018年同期增长21.65%；医疗服务业务实现营业收入人民币145,952.36万元，较2018年同期增长21.56%。

　　报告期内，本集团在中国大陆实现营业收入人民币1,087,718.94万元，较2018年同期增长23.20%；在其他国家或地区实现营业收入人民币329,557.92万元，较2018年同期增长8.76%。

　　报告期内，各业务板块营业收入情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注1：医疗服务业务营业收入较2018年同期同口径增长16.68%；

　　注2：报告期内，“达芬奇手术机器人”代理业务转入合资公司直观复星，剔除该影响后，医疗器械与医疗诊断业务营业收入较2018年同期同口径增长10.09%。

　　报告期内，本集团销售增长、回款良好，经营活动现金流保持持续上升趋势，经营活动产生的现金流量净额人民币145,018.76万元，较2018年同期增长13.40%。

　　报告期内，本集团继续加大研发投入，2019年上半年研发投入共计人民币135,098.92万元，较2018年同期增加人民币16,266.21万元，增长13.69%；其中，研发费用为人民币84,938.31万元，较2018年同期增加人民币14,040.11万元，增长19.80%。报告期内，制药业务的研发投入为人民币120,482.55万元，较2018年同期增加人民币14,078.01万元，增长13.23%；其中，研发费用为人民币72,372.12万元，较2018年同期增加人民币12,782.54万元，增长21.45%。

　　报告期内，本集团实现利润总额人民币219,614.98万元、净利润人民币181,962.89万元，分别较2018年同期增长7.78%、4.70%，当季及半年度环比逐期改善。但受复星领智、复星弘创等创新孵化平台以及美国和欧洲子公司前期亏损，复宏汉霖多个生物创新药进入临床阶段，复星凯特、直观复星等合资公司随着业务拓展和研发推进经营亏损扩大，以及本集团因加大对新产品/新市场的投入力度、销售费用增加等因素影响，报告期内本集团实现归属于上市公司股东净利润人民币151,611.98万元、归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润人民币116,760.38万元，分别较2018年同期下降2.84%和2.75%。

　　药品制造与研发

　　报告期内，本集团药品制造与研发业务实现营业收入人民币1,089,509.64万元，较2018年同期增长21.65%。实现分部业绩人民币120,472.13万元，较2018年同期增长16.38%；实现分部利润人民币123,236.89万元，较2018年同期增长22.59%。Gland Pharma运营良好，受益于依诺肝素注射液以及达托霉素等核心产品增长，报告期内营业收入以及净利润较2018年同期均有较高增长。

　　本集团药品制造与研发业务继续保持稳定增长，专业化经营团队建设进一步强化。报告期内，非布司他片（优立通）、匹伐他汀钙片（邦之）、依诺肝素注射液、富马酸喹硫平片（启维）、注射用哌拉西林钠舒巴坦钠（强舒西林）、达托霉素等核心产品收入继续保持高速增长，通过一致性评价的阿法骨化醇片（立庆）及草酸艾司西酞普兰片（启程）销售收入逐步增长，非布司他片（优立通）、匹伐他汀钙片（邦之）、富马酸喹硫平片（启维）的销量较去年同期增长分别为117.4%、115.9%、30.7%。利妥昔单抗注射液（汉利康）成为中国第一例获批上市的生物类似药，2019年5月中旬开始销售并快速得到市场认可。

　　报告期内，本集团主要治疗领域核心产品销售收入情况如下表：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注1：2018年1-6月销售收入同口径已重述，其中心血管系统疾病治疗领域新增吲达帕胺片及依诺肝素注射液，代谢及消化系统疾病治疗领域新增氯化钾颗粒，抗感染疾病治疗领域新增盐酸克林霉素胶囊、注射用头孢米诺钠（美士灵）和阿奇霉素胶囊（鑫烨、司可尼），抗肿瘤疾病治疗领域新增利妥昔单抗注射液（汉利康）。

　　注2：心血管系统疾病治疗领域核心产品包括依诺肝素注射液及其他肝素系列制剂、注射用前列地尔干乳剂（优帝尔）、匹伐他汀钙片（邦之），环磷腺苷葡胺注射液（心先安）、羟苯磺酸钙胶囊（可元）、替米沙坦片（邦坦）、苯磺酸氨氯地平片（施力达）、吲达帕胺片。

　　注3：中枢神经系统疾病治疗领域核心产品包括小牛血清去蛋白注射液（奥德金）、富马酸喹硫平片（启维）、草酸艾司西酞普兰片（启程）。

　　注4：血液系统疾病治疗领域核心产品包括注射用白眉蛇毒血凝酶（邦亭）、注射用腺苷钴胺(米乐卡）。

　　注5：代谢及消化系统疾病治疗领域核心产品包括还原型谷胱甘肽系列（阿拓莫兰针、阿拓莫兰片）、非布司他片（优立通）、注射用重组人促红素(CHO细胞)（怡宝）、动物胰岛素及其制剂、硫辛酸注射液（凡可佳）、格列美脲片（万苏平）、复方芦荟胶囊（可伊）、阿法骨化醇片（立庆）、氯化钾颗粒。

　　注6：抗感染疾病治疗领域核心产品包括注射用头孢美唑钠系列（悉畅、先锋美他醇）、注射用炎琥宁（沙多利卡）、注射用哌拉西林钠舒巴坦钠（强舒西林）、注射用哌拉西林钠舒巴坦钠（嗪舒）、青蒿琥酯等抗疟系列、抗结核系列、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（哌舒西林）、达托霉素、注射用头孢米诺钠（美士灵）、万古霉素、注射用氟氯西林钠（卡荻）、卡泊芬净、非冻干人用狂犬疫苗（VERO细胞）、注射用头孢唑肟钠（二叶必）、阿奇霉素胶囊（鑫烨、司可尼）、盐酸克林霉素胶囊。

　　注7：抗肿瘤疾病治疗领域核心产品包括西黄胶囊（可胜）、比卡鲁胺片（朝晖先）、注射用培美曲塞二钠（怡罗泽）、利妥昔单抗注射液（汉利康）、昂丹司琼、紫杉醇、奥沙利铂、卡铂。

　　注8：原料药和中间体核心产品包括氨基酸系列、氨甲环酸、盐酸克林霉素、盐酸左旋咪唑。

　　本集团持续推进创新体系建设，完善“仿创结合”的药品研发体系，研发投入进一步加强。报告期内，本集团制药业务的研发投入为人民币120,482.55万元，较2018年同期增加人民币14,078.01万元，增长13.23%，制药业务研发投入占制药业务收入的11.1%；其中，研发费用为人民币72,372.12万元，较2018年同期增加人民币12,782.54万元，增长21.45%，占制药业务收入的6.6%。截至报告期末，本集团在研创新药、仿制药、生物类似药及仿制药一致性评价等项目233项，其中：小分子创新药16项、生物创新药12项、生物类似药20项、国际标准的仿制药129项、一致性评价项目54项、中药2项；此外，引进项目23项，其中：进口创新药8项，进口仿制药15项。报告期内，本集团药品制造与研发板块专利申请达10项，其中：包括美国专利申请4项、PCT申请3项；获得专利授权22项（均为发明专利）。

　　2019年上半年，本集团重点加大对单克隆抗体生物创新药及生物类似药、小分子创新药的研发投入，系统性推进仿制药一致性评价工作的开展。截至报告期末，本集团已有9个小分子创新药产品（包括1个改良型新药）、9个适应症于中国境内获临床试验批准；已有1个单克隆抗体产品于中国境内获批上市，2个单克隆抗体产品于中国境内获得新药上市申请受理并均已纳入优先审评程序、13个单克隆抗体产品、3个联合治疗方案在全球范围内开展20多项临床试验。报告期内，Gland Pharma共计4个仿制药产品获得美国FDA上市批准；报告期内，本集团共3个产品通过仿制药一致性评价，截至报告期末，本集团已累计有12个产品通过仿制药一致性评价。预计这些在研产品及通过仿制药一致性评价的产品将为本集团后续经营业绩的持续发展奠定良好基础。

　　截至报告期末，本集团单克隆抗体的研发进展如下：

　　■

　　注1：2019年2月22日，国家药监局批准利妥昔单抗注射液（汉利康）的上市注册申请。

　　注2：截至报告期末，乳腺癌适应症已于乌克兰、波兰、菲律宾开展临床III期试验；2018年6月，复宏汉霖授权Accord Healthcare Limited在区域内（即欧洲地区包括英国、法国等53个国家，中东及北非地区包括沙特阿拉伯、阿拉伯联合酋长国等17个国家和部分独联体国家）对复宏汉霖自主研发的注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体进行独家商业化许可（包括但不限于销售、要约出售、进口、分销及其他商业化行为）。报告期内，欧洲药品管理局（EMA）受理Accord Healthcare Limited递交的注射用曲妥珠单抗的上市申请。

　　注3：用于类风湿关节炎适应症于中国境内处于III期临床试验中。

　　注4：于中国台湾地区开展I期临床试验中；此外，截至报告期末已获国家药监局、美国FDA临床试验批准。

　　注5：于中国大陆、台湾地区分别开展Ib/II期、Ia期临床试验中；此外，截至报告期末已获美国FDA临床试验批准。

　　注6：针对实体瘤适应症的I期临床试验于中国台湾地区开展中。

　　注7：于澳大利亚开展I期临床试验中。

　　截至报告期末，本集团小分子化学创新药具体研发进展如下：

　　■

　　注1：即研发项目FC-110；

　　注2：即研发项目FC-102；

　　注3：截至报告期末于中国、美国开展临床I期试验中，此外已于澳大利亚TGA完成临床试验备案；

　　注4：截至报告期末于中国、美国开展临床I期试验中；

　　注5：截至报告期末已获美国FDA临床试验批准及Fast Track Development Program（即快速通道审评）认证；

　　注6：本产品为改良型新药。

　　本集团注重产品全生命周期的质量风险管理，从研发至退市的产业链各环节，制定了严格的质量安全管理机制和药物警戒机制。本集团药品制造与研发板块全面推行质量风险管理理念，注重定期质量回顾、变更管理、偏差管理、OOS调查、CAPA落实、供应商审计等质量管理体系建设。本集团制药板块注重药品生产质量体系的持续改进，截至报告期末，本集团制药业务的控股子公司均满足国家新版GMP要求。同时，本集团积极推进制药企业国际化，鼓励企业参与实施美国、欧盟、WHO等国际cGMP等质量体系认证。截至报告期末，本集团国内外有数十余个原料药通过美国、欧盟、日本等国家卫生部门的cGMP认证；Gland Pharma的4个制剂生产场地多条无菌生产线于报告期内通过美国、欧盟、日本、澳大利亚、巴西等药品GMP审计/认证；桂林南药有1条口服固体制剂生产线、3条注射剂生产线通过WHO-PQ认证；重庆药友1条口服固体制剂生产线通过加拿大卫生部和美国FDA认证，江苏万邦1条冻干无菌生产线通过欧盟cGMP认证、1条口服制剂生产线通过美国FDA cGMP认证。

　　在深耕精作的同时，本集团还积极参与医药行业改革试点，推动本集团对药品全生命周期质量管理能力的持续提升和药品制造业务的拓展。

　　同时，本集团继续以创新和国际化为导向，大力发展战略性产品，并积极寻求行业并购与整合的机会，整合并协同本集团现有的产品线和各项资源，积极开拓国际市场的业务，从而扩大本集团药品制造与研发业务的规模，实现收入与利润的持续、快速增长。

　　医疗服务

　　通过持续推进医疗机构的专科建设布局、内部整合及外延扩张打造区域性医疗中心和大健康产业链，持续提升业务规模和盈利能力。截至报告期末，本集团已初步形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务战略布局以及省、市、区三级重点学科规划及专科医院和第三方诊断的产业布局。

　　截至报告期末，本集团控股医疗机构主要包括禅城医院、恒生医院、钟吾医院、温州老年病医院、广济医院、济民医院、武汉济和医院、珠海禅诚、淮安兴淮医院及宿迁市康复医院等。报告期内，本集团控股的医疗服务业务共计实现收入人民币145,952.36万元，较2018年同期增长21.56%。报告期内实现分部业绩人民币16,898.17万元，较2018年同期增长8.40%；实现分部利润人民币10,088.20万元，较2018年同期减少24.47%，净利润同比减少主要是由于部分新建和新开业医院仍处在拓展期前期亏损，经营成本上升、去年同期的资产处置收益等影响所致。截至报告期末，本集团控股的禅城医院、恒生医院、钟吾医院、温州老年病医院、广济医院、济民医院、武汉济和医院、珠海禅诚、淮安兴淮医院及宿迁市康复医院等核定床位合计4,328张。

　　报告期内，本集团控股的医疗机构中，宿迁市康复医院获得宿迁市卫生健康委员会批准为二级康复医院；通过等级医院建设工作，已基本形成以3家三级医院为业务、学科龙头，引领、支持4家二级医院发展的业务布局。同时，禅城医院进一步发挥在华南地区的医疗优势和辐射示范作用，以其医疗资源为基础打造的健康蜂巢示范项目将协同已并购完成的恒生医院及珠海禅诚，为本集团在华南地区的医疗服务战略布局及沿海发达城市及地区的业务的拓展发挥重要作用。同时，本集团继续积极探索并参与互联网医疗新业态，实现线上与线下服务的无缝嫁接，形成闭环，探索医疗服务业态和模式的创新；新建上海卓瑞综合门诊部有限公司，布局高端诊所和体检中心，整合大健康产业资源。此外，本集团还通过与地方政府、高校、医院等的合作，进一步储备和整合各方资源，实现优势互补、共赢发展。

　　此外，报告期内，本集团继续积极支持并推动高端医疗服务领先品牌和睦家医院和诊所网络的发展和布局。

　　医疗器械与医学诊断

　　2019年上半年，本集团持续推动自身在医疗器械与医学诊断领域业务的发展。

　　报告期内，医疗器械与医学诊断业务实现营业收入人民币179,703.89万元，较2018年同期增长6.45%；报告期内实现分部业绩人民币29,179.58万元，较2018年同期增长4.03%；实现分部利润人民币23,041.40万元，较2018年同期减少8.78%，净利润同比减少主要是由于：（1）合资公司直观复星尚处于前期投入阶段，随着业务拓展经营亏损有所扩大； “达芬奇手术机器人” 虽手术量继续保持快速增长，于中国大陆及香港手术量同比增长达到16%，但2019年上半年的装机量不及预期；（2）Breas新产品于2019年上半年上市，比预期有所延迟。

　　报告期内，Sisram（复锐医疗科技）在继续加快开拓全球市场并重点关注新兴市场的同时，进一步加强新产品尤其是医用治疗器械的开发，产品线向临床治疗领域拓展。2019年上半年，Sisram（复锐医疗科技）4个产品通过欧盟CE认证，推出了包括Soprano Titanium及Colibri在内的两款新产品，Soprano Titanium是目前市场上最先进的激光脱毛平台之一，专为非手术眼睑成形术及去皱而设计的Colibri也深受市场欢迎。2019年上半年，Sisram（复锐医疗科技）实现营业收入8,543.20万美元，净利润1,386.50万美元，分别较2018年同期增长9.31%、23.20%（根据Sisram（复锐医疗科技）本币财务报表）。

　　2019年上半年，HPV诊断试剂和T-SPOT试剂盒的营业收入均较2018年上半年快速增长；自主研发的全自动化学发光仪器平台已上市销售，相关配套试剂逐步完善，部分试剂进入注册评审阶段；诊断产品glycotest（肝癌诊断）和印迹基因产品（甲状腺癌诊断）开始产品转化。

　　医药分销和零售

　　报告期内，本集团参股的国药控股继续加速行业整合，扩大医药分销及零售网络建设，积极把握医疗器械行业高速发展的大好机遇，大力发展器械分销业务。2019年上半年，国药控股实现营业收入人民币2,017亿元、净利润人民币50亿元、归属净利润人民币30亿元，分别较上年同期（上年同期数经重述后）增长23.36%、13.08%和6.33%。

　　在医药分销领域，凭借一体化的医药供应链以及先进的供应链管理模式，国药控股持续加大力度推进一体化运营，规划物流网络资源，推进物流体系建设与优化，提升内部供应链效益。2019年上半年，国药控股医药分销业务实现收入人民币1,647亿元，同比增长22.22%。

　　在医药零售领域，截至报告期末，国药控股零售网络覆盖全国30个省、直辖市和自治区，零售药房总数达5,602家，规模继续保持行业领先。2019年上半年，国药控股零售业务继续取得较快增长，销售收入达到人民币88亿元，较上年同期上升24.51%。

　　在医疗器械分销领域，国药控股积极把握医疗器械行业快速发展的大好机遇，大力发展医疗器械分销业务。2019年上半年，国药控股医疗器械业务高速增长，销售收入达到人民币290亿元，较上年同期上升35.96%。

　　内部整合和运营提升

　　报告期内，本集团持续加大内部整合的投入，进一步强化本集团内部通融、提升运营效率。报告期内，通过内部股权整合、板块间产品与服务合作等方式，加强各板块内部及各板块间的协作，进一步整合资源，实现本集团内部通融，推进业务发展。在药品制造与研发板块，通过境内外企业在产品、技术方面的合作以及人员的交流，进一步加速国际化进程、提升产品的市场占有率、研发能力及国际化药品注册申报能力从而推进本集团药品制造业务的产业升级及研发能力的提升；在药品分销和零售领域，通过与国药控股的合作与联动，充分发挥国药控股的分销网络和物流配送优势，促进本集团药品销售渠道的拓展。

　　在数字科技创新方面，坚持以传统信息化业务为主的稳态工作和以互联网创新业务为主的敏态工作并行的双轮驱动业务模式，继续推进落实本集团的数字化转型之战略。积极打造匹配本集团业务的智能数据中台并将其视为战略核心，加速深入信息化数据的整合融通，实现从数据到价值的转换。报告期内，完成药品制造与研发板块药物警戒、临床试验项目管理系统（CTMS）、研发项目管理系统（RDMS）等多个信息化系统的建设升级；持续推进医疗服务板块的各医疗机构的医院信息系统（HIS）标准化和医院资源规划（HRP）项目。

　　在集采与战略采购方面，本集团在报告期内进一步推动跨业务板块、板块内的集采项目。截至报告期末，已完成生产物料、生产设备等共9项集采、战略招标项目。通过集采项目与战略协议的推进，本集团发挥平台效应，实现了降本增效。报告期内，就本集团采购管理准则进行更新，加强与业务归口职能部门的协作，为企业采购赋能。按季度统计、分析本集团各板块采购降本以及战略执行情况，为管理层优化采购策略提供进一步的依据。报告期内，持续推进数字化采购业务平台，实现采购业务的闭环、阳光、可视、可比、可追溯，通过采购效率的提升实现降低采购成本的目标。

　　在反腐败合规方面，本公司制订有《反腐败条例》、《举报管理规定》和《举报人、证人保护与奖励规定》等制度文件，坚持预防腐败与公司治理相结合，不断完善预防、监察和补救的反腐合规管控体系；通过加强对举报线索的调查和重点监控腐败高风险领域，保障了本集团业务的合规运营。

　　环保、健康与安全

　　本集团持续践行环境保护、职业健康和安全（EHS）管理工作的建设，持续提升EHS运营管理，履行企业社会责任。通过不断优化及强化EHS 文化，强调“高执行力、强推动力”，形成金字塔型的EHS 文化格局，由上而下共同关注并推进EHS 各项工作。通过以管理层的领导和承诺为驱动，以体系建设和审计为抓手，以主体责任和员工参与为重点，以落实EHS SOP为基础，推进卓越EHS管理。

　　报告期内，在药品制造与研发板块重点辅导核心企业建设和提升EHS管理体系，以交叉审核等模式督导企业EHS实施落地，确保得到有效的风险管控。参照新建和在役项目安全设计诊断的要求，积极在原料药企业推进本质安全，推行工艺安全管理，并通过工艺安全调查摸底，开展技术交流提升工艺安全管理水平。继续加快和推进医疗服务板块医院EHS管理体系标准（HOPES）体系的提升和风险管理，树立HOPES示范医院，辅导与助力医疗服务板块核心企业提升EHS管理水平。

　　在提升EHS管理和风险控制的同时，加强EHS队伍的能力建设，通过优秀EHS人才的引入及微课堂、运营年会集中培训等方式，提升各控股子公司/单位EHS专业人员的知识和能力水平。

　　除了自身履行社会责任外，本集团通过供应链体系，推动供应商提升社会责任意识，把社会责任履行的程度作为优秀供应商评估的标准，通过开展绿色供应链审计，推动供应链企业履行社会责任，并作为供应链管理的核心内容。报告期内，在原有基础上对绿色供应链审核的标准进行了升级，年度的绿色供应链审核在进展中。

　　融资

　　报告期内，本集团完成人民币10亿元超短期融资券的发行和4亿美元境外银团融资。同时，本集团继续加强与中资银行融资业务的合作，并强化与外资银行的业务往来，在维护中外资金融机构良好合作关系的基础上，授信额度进一步增加，报告期内新增中外资银行授信额度合计约人民币35亿元，为本集团强化主营业务发展、国际化战略实施提供了有利条件。截至报告期末，本集团共计获得主要合作银行授信额度超过人民币400亿元。

　　2、行业经营信息分析

　　报告期内，申报临床申请、申报生产及获得临床批件的药（产）品情况

　　（1）报告期内，申报临床申请的药（产）品情况

　　■

　　（2）报告期内，获得临床批件的药（产）品情况

　　■

　　注：根据美国注册分类，505(i)即创新药。

　　（3）报告期内，申报生产的药（产）品情况

　　■

　　（4）报告期内，获得药（产）品注册批件情况

　　■

　　（5）报告期内，通过药品一致性评价的药（产）品情况

　　■

　　3、主营业务分析

　　（1）财务报表相关科目变动分析表

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　注1：主要是由于以下各项因素所致：（i）本集团加大对新产品、新市场的投入力度：利妥昔单抗注射液（汉利康）和其他拟上市品种上市前销售、市场团队的准备以及上市后推广、组建复星医药美国销售团队、拓展Sisram（复锐医疗科技）北美直销网络等；（ii）部分产品销售模式调整和产品销售结构变化。

　　注2：主要系报告期内加大对生物创新药和生物类似药、小分子创新药研发投入、一致性评价的集中投入，以及增加对创新孵化平台的研发投入所致。

　　注3：主要系报告期内受平均带息债务增加，以及采用新租赁准则后增加使用权负债折现费用所致。

　　注4：主要系报告期内收到3.79% Simcere Holding Limited股权转让款所致。

　　注5：主要系上年同期子公司复宏汉霖收到少数股东投资款以及报告期内偿还贷款所致。

　　（2）研发投入

　　（a）研发投入情况表

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　（b）情况说明

　　报告期内，药品制造与研发板块块的研发投入为人民币120,482.54万元，较2018年同期增加人民币14,078.01万元，增长13.23%，占药品制造与研发板块业务收入的11.1%。研发投入增长主要系报告期内加大对生物创新药和生物类似药、小分子创新药研发投入、一致性评价的集中投入，以及增加对创新孵化平台的研发投入所致。

　　（3）其他

　　（a）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　　□适用  √不适用

　　（b）其他

　　□适用  √不适用

　　4、非主营业务导致利润重大变化的说明

　　□适用  √不适用

　　5、主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　■

　　注1： 心血管系统疾病治疗领域核心产品的营业收入同比增长21.14%，主要系依诺肝素注射液及其他肝素系列制剂、匹伐他汀钙片（邦之）、环磷腺苷葡胺注射液（心先安）销售收入增长及注射用前列地尔干乳剂（优帝尔）销量下降的净影响；毛利率较上年同期下降主要系该治疗领域产品结构变化所致。

　　注2：中枢神经系统疾病治疗领域核心产品的营业收入同比增长78.80%，主要系由于草酸艾司西酞普兰片（启程）、富马酸喹硫平片（启维）销量增长及小牛血清去蛋白注射液（奥德金）的销量较同期恢复所致。

　　注3：血液系统疾病治疗领域核心产品的营业收入同比增长35.80%，主要系注射用白眉蛇毒血凝酶（邦亭）的销量增长所致。

　　注4：代谢及消化系统疾病治疗领域核心产品的营业收入同比增长17.22%，主要系由于非布司他片（优立通）、阿法骨化醇片（立庆）及硫辛酸注射液（凡可佳）的销售增长所致。

　　注5：抗感染疾病治疗领域核心产品的营业收入同比增长16.45%，主要系由于达托霉素、注射用头孢美唑钠系列（先锋美他醇）、哌拉西林钠舒巴坦钠（强舒西林）、注射用头孢米诺钠（美士灵）等产品销售增长所致。

　　注6：抗肿瘤治疗领域核心产品毛利率较上年同期上升主要系产品结构调整，高毛利产品收入占比上升所致。

　　6、主要控股参股公司分析

　　（1）控股子公司经营情况及业绩

　　① 重要控股子公司经营情况及业绩

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注1：重庆药友营业收入、营业利润及净利润的数据含洞庭药业以及报告期内同一控制合并重庆医工院影响；

　　注2：以上数据含评估增值及评估增值摊销。

　　② 其他业务板块主要子公司情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注1：禅城医院的数据含评估增值及评估增值摊销；

　　注2：Sisram（复锐医疗科技）的数据系根据香港财务报告准则编制。

　　（2）利润、投资收益对本集团净利润影响达10%以上参股公司的经营情况及业绩

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　7、报告期内核心竞争力分析

　　本集团以与自身战略相符的药品制造与研发、医疗服务领域为主要发展方向，并维持对国药控股的长期投资。本集团的药品制造与研发业务、医疗器械与医学诊断业务均在行业中处于较领先的地位，本集团的医疗服务业务在业务拓展、整合能力上亦在行业内处于领先。本集团的核心竞争力体现在多层次、高效能的研发能力、高度规范的生产管理能力、高质量的服务能力、专业化的营销能力、国际化的业务发展及整合能力以及对具有成本优势的全球制造及供应链体系的建设能力。

　　此外，本集团卓越的投资、并购、整合能力已得到业界的广泛认可；两地上市的资本结构，也为本集团提升竞争优势创造了良好的条件。

　　本集团将继续顺应国家医药工业“十三五”发展规划的指引，利用自身优势，坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的道路，持续发展壮大。

　　8、资产、负债情况分析

　　√适用  □不适用

　　（1）资产及负债状况

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　（2）截至报告期末主要资产受限情况

　　□适用  √不适用

　　（3）其他说明

　　□适用  √不适用

　　9、员工及薪酬制度

　　截至报告期末，本集团共有员工29,656人。本集团的雇员薪酬政策按照业绩表现、工作经验及外部市场薪酬水平而制定。

　　10、2019年下半年经营展望

　　2019年下半年，本集团将继续坚持以促进人类健康为使命，秉承“持续创新、乐享健康”的经营理念，以广阔的中国医药市场、欧美主流市场及全球新兴市场仿制药的快速增长为契机，坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展战略，在不断增强研发能力的同时，继续通过采用技术引进和“深度孵化”的模式衔接全球前沿创新技术，实现全球创新前沿技术的转化落地，促进本集团的创新转型和国际化拓展。同时，加大对国内外优秀制药企业的并购与整合，加强生产制造体系及营销体系的升级和优化，积极推动产业国际化的落地。此外，本集团将抓住医疗服务行业的发展契机，强化在医疗服务领域的投资与管理能力。本集团将进一步强化核心竞争能力，不断提升经营业绩；同时，将继续积极拓展国内外融资渠道，为持续发展创造良好条件。

　　药品制造与研发

　　2019年下半年，本集团将继续以创新和国际化为导向，大力发展战略性产品，并积极寻求行业并购与整合的机会，实现收入与利润的持续、快速增长。

　　随着Gland Pharma并购的完成及整合的深入，本集团将持续加强自身的创新研发能力、国际化药品注册申报能力、建设并推动产品线及供应链的整合及协同。

　　本集团将在心血管系统、中枢神经系统、血液系统、代谢及消化系统、抗肿瘤和抗感染等疾病治疗领域积极推进专业化营销队伍建设和后续产品开发，并在保证本集团原有重点领域和产品的市场地位和产品增长的基础上，重点加大对利妥昔单抗注射液（汉利康）、非布司他片（优立通）、匹伐他汀钙片（邦之）、注射用重组人促红素（CHO细胞）（怡宝）、富马酸喹硫平片（启维）、青蒿琥酯等抗疟系列、已通过仿制药一致性评价产品及其他新上市的市场推广力度，从而保持和提高各产品在细分市场的领先地位。

　　本集团将继续坚持“仿创结合”战略、“国外技术许可”与“国内产学研”相结合，以“项目+技术平台”为合作纽带，继续加大研发投入。本集团将继续严格执行新产品立项流程，提高研发效率；加强药品注册队伍建设，在支持创新的同时，推进现有品种尽快获批；本集团将积极推进包括单克隆抗体产品、小分子创新药在研发注册过程中按既定时间表完成；此外，本集团继续加快研发与市场的对接，促进需求互补；充分发挥各研发技术平台的效用，努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系，加速后续战略产品的培育和储备。

　　同时，本集团将充分利用仿制药一致性评价的机遇，力争确保和扩大优势品种的市场地位，重新布局本集团产品的市场机会。2019年下半年，本集团将持续推进一致性评价工作的进展。

　　此外，本集团也将不断拓展、深化与全球领先药企的合作，充分发挥中国动力嫁接全球资源的优势，创新合作模式、寻找新的发展动力。2019年下半年将进一步利用本集团的行业经验与全球领先的研发、制药企业积极合作，夯实本集团制药业务的核心竞争力。

　　医疗服务

　　2019年下半年，本集团将继续把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会，持续加大对医疗服务领域的投入，强化已形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务战略布局，不断扩大医疗服务规模，并重点深耕大湾区和长三角区域医疗体系建设。建立集团化医院管理体系；完善学科与人才，质量与安全，护理与服务，绩效与评价等运营模块，并整合内部药品、器械、诊断等资源。已控股投资的医疗机构将进一步加强学科建设和质量管理，提高运营效率，加快业务发展；随着禅城医院获得JCI国际认证及本集团对禅城医院股权比例的进一步增加，将有利于禅城医院医疗服务的辐射范围和区域影响力的进一步提升并强化本集团医疗服务产业在华南地区的布局；同时，本集团还将推进台州浙东医院、钟吾医院、广济医院的改扩建项目、推动淮安兴淮国际医院项目，并积极寻求新的医疗服务并购机会。

　　医疗器械与医学诊断

　　2019年下半年，本集团将加大投入，继续强化医疗器械的研发、制造和销售。Sisram（复锐医疗科技）将进一步加快医疗及医美器械的开发和销售，并积极探索与其他业务板块的协同及业务模式创新，以实现在产业链的更广覆盖。同时，本集团将继续发挥国际化方面的优势，以现有的境外企业为平台，在积极整合的基础上大力拓展与境外企业的合作业务以及寻求国内外优秀器械企业的投资机会和高端医疗器械的引进，以精准医疗为目标，从而实现医疗器械业务的规模增长。

　　2019年下半年，本集团继续推进诊断业务产品的开发、引进，不断推出新产品、丰富产品线；继续加强国内外销售网络和专业销售队伍建设，努力提升包括新引进及注册产品在内的诊断产品的市场份额；并积极寻求国内外优秀诊断企业的投资机会。

　　医药分销与零售

　　2019年下半年，本集团将继续推动国药控股实现在药品、医疗器械分销业务上的整合与快速增长，不断扩大国药控股在药品、医疗器械分销及零售行业中的领先优势。

　　融资

　　2019年下半年，本集团将继续拓展境内外的融资渠道，优化本集团的融资结构和债务结构，降低财务成本，推动本集团进一步加强核心竞争能力建设，巩固行业领先地位。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　2018年12月，财政部修订印发了《企业会计准则第 21 号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求境内外同时上市的企业自2019年1月1日起施行。

　　据此，2019年3月25日，本公司第七届董事会第八十一次会议及第七届监事会2019年第一次会议分别审议批准对本公司相关会计政策相应变更。

　　此外，于2019年颁布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）。

　　本集团自2019年1月1日起执行上述企业会计准则修订及解释，对会计政策相关内容进行调整，详细内容请参见半年度报告全文“第十节 财务报告附注三、30”。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　二零一九年八月二十六日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药          编号：临2019-122

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份

　　有限公司第八届董事会第四次会议（定期会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第四次会议（定期会议）于2019年8月26日在上海市宜山路1289号会议室（通讯与现场相结合）召开，应到会董事11人，实到会董事11人。会议由本公司执行董事、董事长陈启宇先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2019年半年度报告。

　　同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2019年半年度报告全文及摘要。

　　同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2019年中期报告及业绩公告。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2019年半年度报告全文及摘要详见上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（http://www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过《2019年半年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2019年半年度内部控制评价报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　三、审议通过《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　四、审议通过本集团2019年-2023年暨中长期战略规划。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过关于投资设立上海复健股权投资基金管理有限公司的议案。

　　同意本公司与关联/连方上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）共同投资设立上海复健股权投资基金管理有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“新公司”）（以下简称“本次交易”）。新公司的注册资本为人民币1,000万元，其中：本公司拟以现金出资人民币600万元认缴新公司注册资本的60%。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，复星健控为本公司的关联/连方、本次交易构成关联/连交易。

　　董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、王灿先生、沐海宁女士及梁剑峰先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对本次交易发表了意见。

　　六、审议通过关于召开本公司2019年第二次临时股东大会的议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司2019年第二次临时股东大会的安排将另行公告。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年八月二十六日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药          编号：临2019-123

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司第八届监事会2019年

　　第二次会议（定期会议）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)第八届监事会2019年第二次会议（定期会议）于2019年8月26日在上海市宜山路1289号会议室（通讯与现场相结合）召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由本公司监事会主席任倩女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：

　　一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2019年半年度报告。

　　同意 按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2019年半年度报告全文及摘要。

　　同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2019年中期报告及业绩公告。

　　第八届监事会经审核，对本集团2019年半年度报告发表如下审核意见：

　　1、本集团2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；

　　2、本集团2019年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“上证所”）以及香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本集团2019年上半年的经营管理和财务状况等；

　　3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2019年半年度报告全文及摘要详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过《2019年半年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2019年半年度内部控制评价报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　三、审议通过《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　监事会

　　二零一九年八月二十六日

　　证券代码：600196       股票简称：复星医药编号：临2019-124

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]334号）核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”、“公司”或“本公司”）于中国境内非公开发行股票。截至2010年5月4日，本公司已完成非公开发行3,182万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币20.60元，募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币63,539.20万元。截至2010年4月19日，募集资金已存入专项账户。

　　截至2019年6月30日，募集净额已使用人民币64,283.07万元（含专户利息收入人民币1,070.96万元和上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）以自有资金投入江苏万邦生化医药集团有限责任公司（以下简称“江苏万邦”）的增资款人民币5.00万元）。截至2019年6月30日，募集资金在各银行专户存放余额为人民币652.13万元（含专户利息收入人民币276.24万元和产业发展以自有资金投入桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）以及江苏万邦的增资款合计人民币43.80万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订有《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

　　公司及控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、上海复星长征医学科学有限公司（以下简称“复星长征”）分别于招商银行上海分行江湾支行、中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北支行（以下合称“2010年专户银行”）开立了募集资金专项账户，并将募集资金存入了专项账户管理。

　　2010年5月10日，公司及控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、复星长征与2010年专户银行及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《2010年原监管协议》”）。2015年4月，公司拟实施非公开发行A股股票方案。2015年7月，公司分别与瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）签订了《保荐协议》，聘请瑞银证券、德邦证券担任非公开发行A股股票工作的联合保荐机构，并由瑞银证券及德邦证券承接公司2010年度非公开发行A股股票的持续督导工作。2015年9月7日，公司以及产业发展、江苏万邦、桂林南药与2010年专户银行以及瑞银证券、德邦证券签署了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议（2010年非公开发行项目募集资金剩余部分）》（以下简称“《2010年新监管协议》”）。

　　《2010年原监管协议》以及《2010年新监管协议》均与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　　截至2019年6月30日，公司2010年非公开发行募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注1：于2015年，原招商银行上海分行江湾支行因对公业务迁址已更名为招商银行上海分行大连路支行。

　　注2：江苏万邦募投项目所使用的募集资金部分已使用完毕。

　　注3：复星长征募投项目已完工，募集资金已全部使用，专项账户已销户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　根据公司非公开股票发行方案，公司将以非公开发行股票所募集资金向全资子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目。此外，公司以非公开发行股份所募集资金向全资子公司复星长征提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；2011年，根据公司非公开股票发行安排，向全资子公司复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资款。截至报告期末，相关进展如下：

　　1、截至2019年6月30日，江苏万邦累计已使用募集资金人民币38,218.79万元（含专户利息收入人民币1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元）。

　　截至本公告日，江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”尚未建成投产。

　　2、截至2019年6月30日，桂林南药累计已使用募集资金人民币18,626.71万元，募集资金银行专户余额人民币610.12万元（含专户利息收入人民币234.23万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币43.80万元）。桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收。

　　3、截至2019年6月30日，复星长征累计已使用募集资金人民币7,437.57万元（含专户利息收入人民币4.17万元）。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收，募集资金银行专户已销户。

　　4、为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，经2012年1月31日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，预计项目达到可使用状态日期为2015年1月。为配合国家药物临床试验指导原则和新政的执行，临床方案须作相应调整和优化，临床试验推进受到一定的影响，经2018年8月27日召开的第七届董事会第七十次会议、第七届监事会2018年第五次会议审议通过，同意“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。

　　5、为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，经公司董事会、监事会审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金用于暂时补充流动资金，独立董事已就该事项发表了独立意见，具体如下：

　　（1）经2011年8月26日召开的公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）和第五届监事会2011年第三次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年2月23日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（2）经2012年3月22日召开的公司第五届董事会第五十七次会议（定期会议）和第五届监事会2012年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别再次使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年9月20日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（3）经2012年10月15日召开的第五届董事会第七十一次会议（临时会议）和第五届监事会2012年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2013年4月9日和2013年4月10日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（4）经2013年4月25日召开的第五届董事会第九十次会议（定期会议）和第五届监事会2013年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2013年10月22日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（5）经2013年12月9日召开的第六届董事会第十次会议（临时会议）和第六届监事会2013年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币1,200万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准该议案之日起分别不超过6个月和3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的8.18%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年3月7日及2014年6月5日，桂林南药和江苏万邦已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币1,200万元和人民币4,000万元分别归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（6）经2014年7月14日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第四次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年10月13日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

　　（7）经2014年12月17日召开的第六届董事会第三十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第七次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2015年6月15日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

　　（8）经2015年7月21日召开的第六届董事会第五十二次会议（临时会议）和第六届监事会2015年第六次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2016年1月12日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

　　6、有关2010年募集资金半年度实际使用情况详细的说明见附表1。

　　四、募集资金投资项目实现效益情况

　　2011年，复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收、开始投产；2014年3月，桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收、开始投产；截至本公告日，江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”尚未建成投产。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2012年1月12日，经公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币51,076万元，其中：以募集资金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22,186.21万元，变更金额占该项目募集资金净额的59.73%。该议案已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年八月二十六日

　　附表1：

　　2010年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注1：2012年1月，公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，详见五。

　　注2：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元。

　　注3：青蒿琥酯高技术产业化示范项目，承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币34,148.78万元，2019年为项目投产第六年，达到投产后的预计效益。

　　注4：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币4.17万元。

　　注5：体外诊断产品生产基地项目承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币29,725.77万元，2019年为项目投产第八年，达到投产后的预计效益。

　　附表1(续)：

　　■

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临2019-125

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份

　　有限公司对外投资暨关联

　　交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●投资标的：上海复健股权投资基金管理有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准，下同）60%的股权

　　●投资金额：人民币600万元

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，共同投资方上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）为上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）的关联方、本次交易构成关联交易。

　　除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易主要包括：

　　（1）2019年2月15日，本公司与关联方复星健控、亚东信摩投资管理有限公司（以下简称“亚东信摩”）签订《委托代持协议》，本公司及复星健控拟分别委托亚东信摩作为各自对拟新设企业杭州亲贝科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“亲贝科技”，下同）出资人民币30万元、40万元的名义持有人。

　　（2）2019年3月25日，本公司与关联方复星健控签订《增资协议》，本公司与关联方复星健控根据各自所持上海复拓生物科技发展有限公司（以下简称“复拓生物”）股权比例合计出资人民币50,000万元对其进行增资，其中：本公司拟出资人民币25,500万元认缴复拓生物新增注册资本人民币25,500万元；该等增资完成后，本公司仍持有复拓生物51%的股权。

　　（3）2019年6月26日，控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与Breas Medical Holdings AB（系复星实业与郭广昌先生控制的Windgothenburg (HK) limited分别间接持有55%、45%股权之公司；以下简称“Breas”）签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为200万美元的借款。

　　（4）2019年7月15日，本公司与关联方复星健控、海囤（上海）国际贸易有限公司（以下简称“海囤国际”）签订《增资协议》，本公司与关联方复星健控、海囤国际根据各自所持上海亲苗科技有限公司（以下简称“亲苗科技”）股权比例合计出资人民币800万元对其进行增资，其中：本公司拟出资人民币80万元认缴亲苗科技新增注册资本人民币80万元；该等增资完成后，本公司仍持有亲苗科技10%的股权。

　　●除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本集团与陈启宇先生任职的其他企业（不包括郭广昌先生所控制的企业）发生的关联交易主要包括：

　　（1）2018年11月19日，控股子公司复星实业与关联方United Family Healthcare Limited（以下简称“和睦家医院”）签订《借款协议》，约定复星实业向和睦家医院提供金额为1,200万美元的借款。

　　（2）2018年12月2日，控股子公司上海复儿医星医院管理有限公司（以下简称“复儿医院”）与关联方上海万科儿童医院有限公司（现已更名为上海星晨儿童医院有限公司；以下简称“星晨儿童医院”）签订《借款协议》，约定复儿医院向星晨儿童医院提供金额为人民币600万元的借款。

　　（3）2019年5月27日，本公司、控股子公司江苏万邦云健康科技有限公司（以下简称“万邦云健康”）与关联方海囤国际签订《股权转让协议》，本公司与万邦云健康拟分别以人民币270万元、人民币90万元的对价向关联方海囤国际转让其持有的亲苗科技15%、5%的股权；该等股权转让完成后，本公司尚持有亲苗科技10%的股权、万邦云健康将不再持有亲苗科技的股权。

　　●除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：

　　（1）2019年1月24日，控股子公司Fosun Pharma Industrial Pte. Ltd.（以下简称“收购方”）、Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）及关联方创始人股东（即主要由Dr. P. Ravindranath家族其控制的公司及其管理的信托构成，下同）签署《Amendment NO.1 to the Amended and Restated Shareholders’ Agreement》（即“《关于〈经修订及重述的股东协议〉的第一修正案》”），收购方拟向Gland Pharma创始人股东授予一项新的选择权，即创始人股东有权在相关条件达成的前提下，于约定期间内要求收购方（或通过其指定方）受让创始人股东持有的不超过3,421,187股Gland Pharma股份，如创始人股东行使该等选择权，转让对价最高不超过47,000万美元。

　　（2）2019年1月29日，控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与关联方汪诚先生及其他相关方签订《股权转让协议》，复星平耀拟向汪诚先生转让浙江德尚韵兴医疗科技有限公司约0.2143%的股权，转让价格为人民币50万元。

　　（3）2019年2月15日，本公司与关联方复星健控、亚东信摩签订《委托代持协议》，本公司及复星健控拟分别委托亚东信摩作为各自对拟新设企业杭州亲贝出资人民币30万元、40万元的名义持有人。

　　（4）2019年3月25日，控股子公司重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）与关联方重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医股”）签订《产权交易合同》，重庆药友拟出资人民币8,199万元受让重庆医股所持有的重庆医药工业研究院有限责任公司43.11%的股权。

　　（5）2019年3月25日，本公司与关联方复星健控签订《增资协议》，本公司与复星健控拟根据各自所持复拓生物股权比例合计出资人民币50,000万元对复拓生物进行增资，其中：本公司拟出资人民币25,500万元认缴复拓生物新增注册资本人民币25,500万元；该等增资完成后，本公司仍持有复拓生物51%的股权。

　　（6）2019年5月27日，本公司、控股子公司万邦云健康与关联方海囤国际签订《股权转让协议》，本公司与万邦云健康拟分别以人民币270万元、人民币90万元的对价向关联方海囤国际转让其持有的亲苗科技15%、5%的股权；股权转让完成后，本公司尚持有亲苗科技10%的股权、万邦云健康将不再持有亲苗科技的股权。

　　（7）2019年5月30日，控股子公司复星平耀与关联方上海砺麒医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺麒医疗”）签订《合伙企业财产份额转让协议》，复星平耀出资人民币400万元受让砺麒医疗持有上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）2%的财产份额（离职员工退出部分）；该份额转让完成后，复星平耀合计持有砺麟医疗60.2%的份额。

　　（8）2019年7月15日，本公司与关联方复星健控、海囤国际签订《增资协议》，本公司与关联方复星健控、海囤国际根据各自所持亲苗科技股权比例合计出资人民币800万元对其进行增资，其中：本公司拟出资人民币80万元认缴亲苗科技新增注册资本人民币80万元；该等增资完成后，本公司仍持有亲苗科技10%的股权。

　　（9）2019年7月18日，控股子公司复星实业、关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited（以下简称“Hermed”）与Hinova Pharmaceuticals,Inc.（以下简称“Hinova”）等签订《Series B Preferred Shares Purchase Agreement》等，复星实业与关联方Hermed共同认购Hinova新增发股份，其中：复星实业拟出资800万美元认购Hinova 3,501,190股B轮优先股。

　　一、交易概述

　　2019年8月26日，本公司与关联方复星健控签订《投资协议》，拟共同投资设立上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“复健基金管理公司”或“新公司”）（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。新公司的注册资本为人民币1,000万元，其中：本公司拟以人民币600万元的现金出资，认缴新公司注册资本的60%；复星健控拟以人民币400万元的现金出资，认缴新公司注册资本的40%。

　　新公司设立后，拟专注于大健康领域基金的受托管理，以孵化、投资拥有领先技术的（其中包括）生物医药、医疗器械、诊断等技术领域的企业。

　　本公司将以自筹资金支付本次交易的对价。

　　根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星健控为本公司的关联方、本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第四次会议（定期会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、王灿先生、沐海宁女士及梁剑峰先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次交易发表了独立意见。

　　本次交易无需提请本公司股东大会批准。

　　至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东大会批准之交易外，本集团与本次交易之相关方发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

　　二、关联方基本情况

　　复星健控成立于2014年3月，注册地址为中国(上海)自由贸易试验区康南路222号综合楼309室，法定代表人为陈启宇先生。复星健控的经营范围包括健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星健控的注册资本为人民币10,000万元，其中：上海复星高科技（集团）有限公司（系本公司控股股东）持有复星健控100%股权。

　　经上海诚昌会计师事务所有限公司审计，截至2018年12月31日，复星健控总资产约人民币68,030万元，所有者权益约人民币8,962万元，负债总额约人民币59,068万元；2018年度，复星健控实现营业收入约人民币0元，实现净利润约人民币-968万元（以上为单体口径）。

　　根据复星健控管理层报表（未经审计），截至2019年6月30日，复星健控总资产约人民币78,714万元，所有者权益约人民币9,961万元，负债总额约人民币68,753万元；2019年1至6月，复星健控实现营业收入约人民币0元，实现净利润约人民币20万元（以上为单体口径）。

　　根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星健控构成本公司的关联方。

　　复星健控将以自筹资金支付本次交易的对价。

　　三、《投资协议》的主要内容

　　1、新公司名称：上海复健股权投资基金管理有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准）

　　2、新公司注册地：上海市崇明区

　　3、新公司类型：有限责任公司

　　4、新公司的经营范围（拟）：股权投资管理、投资管理、投资咨询（ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以登记机关核准为准）

　　5、注册资本及认缴情况：

　　新公司的注册资本为人民币1,000万元，其中：本公司拟以人民币600万元的现金出资，认缴新公司注册资本的60%；复星健控拟以人民币400万元的现金出资，认缴新公司注册资本的40%。

　　6、公司治理：

　　（1）新公司不设董事会，设执行董事1名，由复星医药提名并经新公司股东会选举产生。

　　（2）新公司不设监事会，设监事1名，由复星医药提名并经新公司股东会选举产生。

　　（3）新公司设经营管理机构负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设经理1名，首任经理由复星医药提名并由股东会聘任，执行董事可以兼任经理。

　　（4）新公司法定代表人由执行董事担任。

　　7、争议解决：如有争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，双方均有权向本公司所在地的人民法院进行诉讼。

　　8、生效：《投资协议》经双方签字或盖章之日起生效。

　　四、本次关联交易的目的及影响

　　新公司设立后，拟专注于大健康领域基金的受托管理，孵化、投资拥有领先技术的（其中包括）生物医药、医疗器械、诊断等技术领域的企业，以强化大健康领域创新技术/产品培育和布局。

　　本次交易完成后，本集团将持有新公司60%的股权，新公司将纳入本集团合并报表范围。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第四次会议（定期会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、王灿先生、沐海宁女士及梁剑峰先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次交易发表了独立意见。

　　本次交易无需提请本公司股东大会批准。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　1、2018年11月19日，控股子公司复星实业与关联方和睦家医院签订《借款协议》，约定复星实业向和睦家医院提供金额为1,200万美元借款。截至本公告日，该等借款已归还。

　　2、2018年12月2日，控股子公司复儿医院与关联方星晨儿童医院签订《借款协议》，约定复儿医院向星晨儿童医院提供金额为人民币600万元的借款。截至本公告日，该等借款已归还。

　　3、2019年2月15日，本公司与关联方复星健控、亚东信摩签订《委托代持协议》，本公司及复星健控拟分别委托亚东信摩作为各自对拟新设企业亲贝科技出资人民币30万元、40万元的名义持有人。亲贝科技已于2019年2月完成工商登记。

　　4、2019年3月25日，本公司与关联方复星健控签订《增资协议》，本公司与复星健控拟根据各自所持复拓生物股权比例合计出资人民币50,000万元对复拓生物进行增资，其中：本公司拟出资人民币25,500万元认缴复拓生物新增注册资本人民币25,500万元；该等增资完成后，本公司仍持有复拓生物51%的股权。上述增资已于2019年3月完成工商变更登记。

　　5、2019年5月27日，本公司、控股子公司万邦云健康与关联方海囤国际签订《股权转让协议》，本公司与万邦云健康拟分别以人民币270万元、人民币90万元的对价向关联方海囤国际转让其持有的亲苗科技15%、5%的股权；股权转让完成后，本公司尚持有亲苗科技10%的股权、万邦云健康将不再持有亲苗科技的股权。该等股权转让已于2019年6月完成工商变更登记。

　　6、2019年6月26日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为200万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　7、2019年7月15日，本公司与关联方复星健控、海囤国际签订《增资协议》，本公司与关联方复星健控、海囤国际根据各自所持亲苗科技股权比例合计出资人民币800万元对其进行增资，其中：本公司拟出资人民币80万元认缴亲苗科技新增注册资本人民币80万元；该等增资完成后，本公司仍持有亲苗科技10%的股权。上述增资已于2019年7月完成工商变更登记。

　　七、独立非执行董事的意见

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，符合一般商业条款，交易定价公允、合理，董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第四次会议（定期会议）决议；

　　2、独立非执行董事事前认可；

　　3、独立非执行董事意见；

　　4、《投资协议》。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年八月二十六日

　　证券代码：600196       股票简称：复星医药      编号：临2019-126

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司对外担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：重庆医工院制药有限责任公司

　　●本次对外担保情况

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司重庆医药工业研究院有限责任公司（以下简称“重庆医工院”）拟为其全资子公司重庆医工院制药有限责任公司（以下简称“医工院制药”或“借款方”）向中国民生银行股份有限公司重庆分行（以下简称“授信方”）申请的本金总额不超过人民币5,000万元的综合授信项下债务提供最高额保证担保和最高额抵押担保（以下简称“本次担保”）；此外，借款方还拟以应收账款、房产为该等债务提供最高额质押担保和最高额抵押担保（以实际签订协议并以该等协议约定为准；以下简称“借款方担保”），本次担保与借款方担保均为连带责任保证担保。

　　截至2019年8月26日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）实际对外担保金额按2019年8月26日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约1,296,720万元，占2018年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约46.35%；其中：本集团实际为医工院制药担保金额为人民币5,000万元。上述本集团对外担保已经本公司股东大会批准。

　　●本次担保无反担保

　　●截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　　一、担保情况概述

　　2019年8月6日，医工院制药与授信方签署了《综合授信合同》（以下简称“《授信合同》”），医工院制药向授信方申请了本金总额不超过人民币5,000万元的综合授信，该等授信期限为2019年8月6日至2020年8月5日。2019年8月26日，重庆医工院与授信方分别签署了《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》，由重庆医工院为上述授信项下债务提供最高额保证担保和最高额抵押担保；此外，借款方还拟与授信方签署相关协议，由借款方以应收账款、房产为上述授信项下债务分别提供最高额质押担保和最高额抵押担保（以实际签订协议并以该等协议约定为准），本次担保与借款方担保均为连带责任保证担保。

　　本公司2018年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，其中：同意本集团续展及新增对外担保（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉）额度不超过等值人民币2,250,000万元；同时，授权本公司管理层或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定具体担保安排并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

　　二、被担保人基本情况

　　医工院制药成立于2012年，法定代表人为冷明辉先生。医工院制药的经营范围为从事药品及药用化学中间体、化工产品（不含危险化学品）的开发、生产和销售；货物及技术进出口（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，本公司控股子公司重庆医工院持有医工院制药100%的股权。

　　经重庆康华会计师事务所有限责任公司审计，截至2018年12月31日，医工院制药的总资产约人民币21,098万元，股东权益约人民币6,392万元，负债总额约人民币14,706万元（其中：银行贷款总额约人民币1,600万元、流动负债总额约人民币10,606万元）；2018年度，医工院制药实现营业收入约人民币5,139万元，实现净利润约人民币709万元。

　　根据医工院制药管理层报表（未经审计），截至2019年6月30日，医工院制药的总资产约人民币18,638万元，股东权益约为人民币5,999万元，负债总额约为人民币12,639万元（其中：银行贷款总额约人民币0万元、流动负债总额约人民币12,639万元）；2019年1至6月，医工院制药实现营业收入约人民币3,276万元，实现净利润约人民币-414万元。

　　三、担保合同的主要内容

　　2019年8月6日，医工院制药与授信方签署了《授信合同》，医工院制药向授信方申请了本金总额不超过人民币5,000万元的综合授信，该等授信期限为2019年8月6日至2020年8月5日。2019年8月26日，重庆医工院与授信方分别签署了《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》，由重庆医工院为上述授信项下债务提供最高额保证担保和最高额抵押担保；此外，借款方还拟与授信方签署相关协议，由借款方以应收账款、房产为上述授信项下债务分别提供最高额质押担保和最高额抵押担保（以实际签订协议并以该等协议约定为准）。本次担保合同约定如下：

　　1、《最高额保证合同》

　　（1）由重庆医工院为医工院制药向授信方申请的上述授信项下债务最高额保证担保，担保范围包括医工院制药在《授信合同》项下应向授信方偿还和支付的最高主债权本金（即最高债权额不超过人民币5,000万元，下同）、利息及其他相关费用；

　　（2）保证方式：连带责任保证；

　　（3）保证期限：被担保债权确定之日或《授信合同》项下债务履行期限届满之日（孰晚）起三年；

　　（4）适用法律：中华人民共和国法律。

　　2、《最高额抵押合同》

　　（1）由重庆医工院以其土地使用面积13.427平方米、建筑面积10,331平方米的房地产抵押为医工院制药向授信方申请的上述授信项下债务提供最高额抵押担保，该等房地产的评估价值为人民币1,974.61万元，担保范围包括借款方在《授信合同》项下应向授信方偿还和支付的债务本金、利息及其他相关费用；

　　（2）保证方式：连带责任保证；

　　（3）保证期限：自被担保的债权确定之日起至被担保的债权全部清偿完毕；

　　（4）适用法律：中华人民共和国法律。

　　四、董事会意见

　　鉴于本次担保为本公司控股子公司与其全资子公司之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意上述担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年8月26日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2019年8月26日汇率折合人民币约1,296,720万元，占2018年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约46.35%；其中：本集团实际为医工院制药担保金额为人民币5,000万元。

　　截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年八月二十六日

　　公司代码：600196            　　公司简称：复星医药