2019年8月

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　基于对公司所处行业趋势的判断，智能、数据和技术将会是公司业务未来新的驱动力，公司“智能硬件+智慧营销”双轮驱动战略也将始终以此为核心，构建核心能力。截至2019年6月30日，公司可使用资金约6.80亿元，资产负债率仅为15.62%，公司现金储备非常充裕，推进战略落地的资源相对丰盈。报告期内，公司根据战略规划，稳步推进各业务板块的布局和结构调整，整体经营情况参见《2019年半年度报告》“第三节 公司业务概要”之“一、报告期内公司从事的主要业务”。关于各业务板块补充说明如下：

　　1、智能硬件板块

　　智能硬件业务板块作为公司的成熟业务板块，近几年经营业绩得以大幅改善，但自2018年下半年以来，因受全球范围内经济下行以及中美贸易摩擦等因素的持续影响，公司智能硬件板块销售相对疲软，报告期内公司智能硬件板块的经营情况尚未能改善，收入较去年同期有所下滑。但公司自2018年开始就在寻找智能硬件业务升级的突破口，公司智能硬件板块除了目前已成熟的电子元器件、LED照明产品之外，也在不断推进如智能锁具、物联网智能模块、金融科技产品等其他智能硬件终端产品的研发和项目合作，公司在2019年度已经接入金融科技产品、智能锁具等产品的新客户，报告期内此类新客户尚处于试产、打样、小批量量产等前期阶段，对公司智能硬件板块的业绩贡献尚不明显，2019年7月来自金融科技产品新客户怡化股份的订单需求大幅增加，预计2019年下半年将会成为智能硬件板块新增客户主力之一。

　　此外，公司自2016年末开始大力布局智能照明等智能终端产品以来，公司在智能硬件板块创新实施合伙人机制，加大研发投入，并大力开拓国内市场和美国以外的国际市场，经过几年的培育，公司智能硬件板块聚集了一批优质、稳定的核心团队，开发出了受客户欢迎的智能照明产品以及自有智能照明控制系统，成功进入欧洲市场，并在国内市场打开钱大妈、Family Mart等复制性强、需求空间大的社区零售品牌商市场以及蛋壳公寓等短租公寓等市场：

　　非美国国际市场开拓进展：公司智能硬件板块团队自2017年开始跟踪欧洲市场客户以来，前期双方一直在磨合产品，公司硬件板块研发的无边框智能灯以及智能控制模块等产品线获得了欧洲客户肯定，基于客户对产品能力的认可，2019年7月来自欧洲市场客户EGLO的新增订单需求增加明显，预计2019年下半年也将会成为智能硬件板块新增客户主力之一。

　　国内市场开拓进展：国内市场开拓也相对顺利，公司研发的自有智能照明系统可以实现场景多元化和个性定制，支持智能语音音响控制、手机远程控制以及蓝牙连接等模式，对公司打开国内市场助力明显，但因公司国内市场尚处于研发投入和开拓期，短期内国内市场不会成为硬件板块的业绩主要来源，但国内市场需求空间巨大，随着5G、物联网以及LED照明替代传统照明推进等的落地发展，国内市场有望成为公司未来业绩增长点之一。

　　公司智能硬件板块主要客户资质良好，一定程度上稳定了智能硬件板块业务、降低了应收账款回收风险，同时通过与优质客户的合作，公司也能更好地触及先进技术和终端市场，为公司产品规划、管理等方面带来更好的借鉴。公司旗下的“实益达”品牌有近二十年服务全球知名品牌商的经验，在产品规划、研发和制造领域具备了深厚的积累和底蕴。公司近年加大研发投入，尤其是在智能照明、智能家居等新业务领域的投入，并紧跟物联网快速发展所带来的机遇，力争在细分业务领域开拓更大的市场空间，增强公司的核心竞争力。报告期内公司智能硬件板块的研发投入同比增加10%。报告期内，公司智能硬件板块子公司实益达工业和益明光电先后取得高新技术企业证书，作为公司智能硬件板块旗下的核心企业，实益达工业和益明光电力争凭借在硬件产品规划、研发和制造领域的积累和底蕴，抓住全球智能硬件高速发展的机遇，向智能硬件业务领域拓展和延伸，持续为公司发展提供稳定的业绩支持。

　　2、智慧营销板块

　　自2018年度以来，受行业结构调整、转型挑战的影响，叠加经济下行、市场预期悲观、客户预算结构变化等大环境因素影响，公司智慧营销板块业务规模和利润空间被压缩，智慧营销板块的业绩出现下滑。在此背景之下，为保障该业务板块的长效发展，2018年公司通过梳理三家数字营销公司的现有业务，对三家数字公司的业务结构进行了调整，聚焦各自擅长的业务领域：

　　顺为：控制顺为投放代理业务的风险，挖掘现有品牌客户更多预算潜力，拓展更多高附加值轻创意、策略业务；

　　奇思：依托现有汽车行业的创意、策略基盘业务，向其他行业延伸，降低行业单一风险；

　　利宣：减少纯投放代理业务比重，聚焦品牌客户的社会化媒体创意需求，增加直客、创意策略类业务比重。

　　此外，公司充分利用在投资过程中接触的新机会、新业务、新理念，升级数字营销现有业务，并在部分数字营销子公司试点开展新业务，帮助数字营销子公司变革现有业务。

　　报告期内，公司智慧营销板块仍处于转型升级调整期，业绩同比仍出现一定幅度下滑，但公司三家数字营销公司经营性现金流相比去年同期得到改善，三家公司聚集各自主业，短期内业绩受到影响，但业务健康度有所提升。

　　3、投资板块

　　产投研是公司战略落地的主要路径，投资职能是公司当前非常重要的职能，投资不仅可以布局和锁定优质标的，也可以带来投资收益和良好的现金回报。近几年，公司通过投资和并购实践，积累了丰富的经验，形成了自身投资理念和逻辑。公司投资的麦盟科技、六度人和，其在报告期内先后完成了新一轮股权融资，引入新的投资者，一定程度上体现了市场对其未来价值的充分肯定，有利于麦盟科技和六度人和的长远发展。为降低公司投资风险和最大限度调动团队积极性，报告期内公司同意芜湖集信通达企业管理咨询合伙企业（普通合伙）增资子公司北京麦达并放弃同比例增资权。芜湖集信的主要股东为北京麦达核心管理团队，此举有利于促进北京麦达长远发展。

　　公司未来会持续关注智能硬件和智慧营销行业领域的创新产品，充分利用上市公司的综合优势，通过外延式投资和内生式发展，加强公司自身的研发、技术和营销能力。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2017 年，财政部陆续修订并发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，要求在境内上市的企业自2019 年 1 月 1 日起执行。由于上述会计准则的颁布及修订，公司对会计政策相关内容进行调整。  本次修订的主要内容包括：1）金融资产分类由现行“四分类 ”改为“三分类 ”，减少金融资产类别，提高分类的客观性和有关会计处理的一致性；2）金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；3）修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反应企业的风险管理活动；4）简化嵌入衍生工具的会计处理、调整非交易性权益工具投资的会计处理等。

　　根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数。因此，公司将于 2019 年初变更会计政策，自 2019 年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述 2018 年可比数，本次会计政策变更不影响公司 2018 年度相关财务指标。除上述项目调整外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度报表的追溯调整。本次会计政策的变更不会对会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1）报告期内北京麦达因第三方股东增资，导致公司持股比例下降，丧失控制权，期末不再纳入合并报表范围。

　　2）公司出售深圳益明光电股权，期末不再纳入合并报表范围。

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　证券代码：002137              证券简称：麦达数字            公告编号：2019-054

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2019年8月12日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于2019年8月23日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以现场结合通讯表决方式召开，公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2019年半年度报告及其摘要》

　　《2019年半年度报告》全文刊登于2019年8月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年半年度报告摘要》刊登于2019年8月27日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，    公告编号：2019-053。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　2、审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》

　　智能硬件是公司的核心业务板块之一，随着5G通信、云计算、物联网等技术的发展，智能硬件行业进入快速发展通道，公司需要抓住当前行业高速发展的机遇，持续完善在智能硬件板块的产品和业务规划，深圳市实益达技术股份有限公司（以下简称“实益达”）是智能硬件板块的核心企业，考虑到其在公司战略中的重要性，为便于公司后续向该业务板块提供资源支持，有效减少、规避潜在的关联交易，公司拟现金购买乔昕先生持有的实益达全部8.88%股权，本次交易完成后实益达的股东结构将更为单一、清晰，其股东仅为上市公司及实益达核心团队，公司持有实益达的股份比例将由87.22%增加至96.10%。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，标的股权评估价值为4425.54万元，经双方协商确定转让价格为4422万元。公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　关于本次交易事项，详见公司于2019年8月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买资产暨关联交易的公告》，    公告编号：2019-056。

　　表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事陈亚妹、乔昕对本议案回避表决。

　　3、审议通过《关于日常关联交易的议案》

　　基于公司业务发展需要，公司控股子公司实益达与深圳市电明科技股份有限公司（以下简称“电明科技”）签署了《采购框架协议》，实益达拟向电明科技销售产品和提供服务，交易总金额预计不超过950万元，交易期限自《采购框架协议》生效之日起至2019年12月31日。具体内容详见于2019年8月27日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与深圳市电明科技股份有限公司签署〈采购框架协议〉暨日常关联交易的公告》。独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。

　　表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。

　　三、备查文件

　　公司第五届董事会第十八次会议决议。

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　证券代码：002137             证券简称：麦达数字             公告编号：2019-055

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市麦达数字股份有限公司第五届监事会第十六次会议通知于2019年8月12日以书面、电子邮件方式发出，会议于2019年8月23日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以现场表决方式召开，公司监事会主席曾惠明先生主持召开了本次会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，所有监事均亲自参加现场会议并表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2019年半年度报告及其摘要》

　　经审核，监事会认为：公司 2019年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　2、审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次购买资产的目的为理顺公司智能硬件板块的管理架构，以期促进公司智能硬件板块业务的加速发展。本次交易的最终交易价格系参考具有证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的以2019年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》，由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，价格公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。本议案无需提交公司股东大会审议，决策程序合法。

　　表决结果：以两票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联监事陈晓燕回避表决。

　　3、审议通过《关于日常关联交易的议案》

　　监事会经审核，认为：公司子公司与关联方的日常关联交易的决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，属于正常的商业交易行为，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意此次日常关联交易事项。

　　表决结果：以两票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案，关联监事陈晓燕回避表决。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第十六次会议决议。

　　深圳市麦达数字股份有限公司监事会

　　2019年8月27日

　　证券代码：002137              证券简称：麦达数字            公告编号：2019-056

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　关于购买资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　近年来，在国家政策的大力支持下，智能硬件高速发展的前提条件已逐渐形成，万物互联的时代即将来临，在此背景下，不排除会有越来越多的企业加入智能硬件制造行业。自2018年下半年以来，由于受中美贸易摩擦、经济下行等因素影响，实益达在未来开展业务时可能存在竞争加剧和持续盈利能力不及预期等风险。

　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字”、“公司”或“上市公司”）拟现金购买乔昕先生持有的深圳市实益达技术股份有限公司（以下简称“实益达”）全部8.88%股权，本次交易完成后公司持有实益达的股份比例将由87.22%增加至96.10%，本事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现将相关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的基本情况

　　鉴于实益达系公司智能硬件板块的核心企业，为促进实益达发展，有效减少关联交易等的影响，公司拟现金购买乔昕先生持有的实益达 8.88%股权，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的《资产评估报告》，标的股权评估价值为4425.54万元，经双方协商确定转让价格为4422万元。本次交易完成后公司持有实益达的股权比例将由87.22%增加至96.1%。2019年8月23日，公司与乔昕先生签署附生效条件的《股权转让协议》。

　　2、审议情况

　　公司于2019年8月23日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。与会董事审议本议案时，关联董事陈亚妹女士、乔昕先生回避表决。公司独立董事就该事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易的审议程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和制度的规定。

　　3、本次交易对方乔昕先生系上市公司的实际控制人、董事兼CEO，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、交易对方基本情况

　　1、基本情况

　　乔昕，男，中国国籍，身份证号码：3202041963*******9，现任上市公司董事及CEO。

　　2、关联关系说明

　　乔昕先生系公司实际控制人、董事及CEO，乔昕先生与一致行动人陈亚妹女士合计持有公司47.62%的股权，因此本次交易构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次购买的资产为乔昕先生持有的实益达8.88%股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利等限制性转让情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项。实益达基本情况如下：

　　■

　　2、股权转让前后实益达股权变更情况

　　■

　　3、资产状况

　　（1）实益达最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）根据国众联出具的《资产评估报告》，采用收益法得出实益达在评估基准日2019年6月30日的股东全部权益价值的评估值为49,837.14万元，评估值较账面值增值33,828.00万元，即此次购买实益达8.88%的股权价值为4425.54万元，经交易双方平等友好协商，该部分股权交易价格为4422万元。

　　4、本次购买实益达股权不会导致上市公司合并报表范围变更，实益达不存在被公司控股股东、实际控制人或其关联人占用资金和为其提供担保等情形。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的标的股权转让价格以具有证券、期货相关业务资格的国众联出具的以2019年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》为依据，经交易双方协商确定。

　　五、交易协议

　　2019年8月23日公司与乔昕先生签署了附生效条件的《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　1、乔昕先生将持有的实益达8.88%的股权以人民币4422万元转让给上市公司；

　　2、违约责任：本协议签署后，任何一方出现违反本协议约定条款的行为，致使本协议无法履行或无法充分履行而给守约方造成经济损失的，违约方应对守约方承担损失赔偿责任。

　　3、协议自各方签署，并经上市公司决策机构审议通过之日起生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次购买资产资金来源为公司自有资金。

　　2、本次购买资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会造成与公司关联人的同业竞争。

　　3、本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动，交易完成后，实益达仍为麦达数字的控股子公司。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　1、公司进行本次交易目的主要如下：

　　（1）考虑到实益达在公司战略中的重要性，本次交易符合公司战略

　　智能硬件是公司的核心业务板块之一，随着5G通信、云计算、物联网等技术的发展，智能硬件行业进入快速发展通道，公司需要抓住当前行业高速发展的机遇，持续完善在智能硬件板块的产品和业务规划，为公司发展提供稳定的业绩支持。

　　实益达作为承载公司智能硬件板块的核心企业，近年来创新实施合伙人机制、加大研发投入、大力开拓国内市场和美国以外的国际市场，聚集了一批优质、稳定的核心团队，开发出了受客户欢迎的智能照明产品以及自有智能照明控制系统，旗下业务除了目前已成熟的电子元器件、LED照明业务外，也延伸拓展到如智能锁具、物联网智能模块、金融科技产品等其他智能硬件领域，部分新增产品品类已经落地实施，2019年7月实益达来自金融科技产品新客户的订单需求增加明显，预计2019年下半年将会成为其新增客户主力之一；在市场开拓方面，实益达成功进入欧洲市场，2019年7月其来自欧洲市场客户EGLO的新增订单需求增加明显，预计2019年下半年也将会成为其新增客户主力之一；在国内市场方面，其打开了钱大妈、Family Mart等复制性强、需求空间大的社区零售品牌商市场以及蛋壳公寓等短租公寓等市场。实益达主要客户资质良好，其旗下核心企业实益达工业和益明光电为高新技术企业。

　　考虑到智能硬件业务板块在公司战略中的重要性，为进一步提升实益达的经营质量和后续布局规划的需要，上市公司后续会向该业务板块提供资源支持，乔昕先生本次退出实益达，可以有效减少、规避潜在的关联交易，有利于公司后续在该业务板块布局的实施。本次交易完成后也有助于公司进一步推进公司“聚焦主营业务、强化核心能力”的战略调整，理顺公司智能硬件板块的管理架构，贯彻落实公司发展战略的内部股权架构调整，促进公司智能硬件板块业务的发展。

　　（2）交易完成后实益达股权结构更为单一、清晰

　　乔昕先生于2016年初与实益达的核心员工共同参与投资实益达，乔昕先生初始投资时正值该业务板块处于低谷期，为体现对该业务板块未来发展的信心和支持，提振员工的士气和积极性，乔昕先生与部分核心员工共同溢价增资认购实益达新增股份。乔昕先生和部分核心员工增资入股后，该业务板块确实发生了显著变化，整个业务板块团队的凝聚力、积极性得以提高，业务规模也逐年扩大，产品类别延伸到工业设备部件制造以及更多智能终端产品。为进一步促进智能硬件板块业务的快速、健康发展，上市公司将适时为其提供资源支持，本次交易完成后，实益达的股东结构将更为单一、清晰，其股东仅为上市公司及实益达核心团队，有利于上市公司后续在该业务板块布局的推进。

　　2、对公司的影响

　　（1）本次交易对公司主营业务的影响

　　公司主营业务为互联网、EMS和LED业务，本次交易拟购买实益达部分股权，主要目的在于更加集中公司智能硬件板块治理，促进主营业务发展，本次交易不会改变公司的主营业务。

　　（2）本次交易对公司盈利能力的影响

　　本次购买资产不会对公司财务及经营状况产生不利影响，有利于公司做大做强智能硬件板块业务，增强公司的盈利能力，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年初至披露日公司因承租该关联人控制的深圳市元通孵化有限公司部分厂房累计发生的关联交易总金额为11,529.78元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见：

　　我们已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，本次公司购买资产暨关联交易事项符合公司智能硬件板块业务的长期战略规划，有利于公司智能硬件板块治理和增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。本次交易的最终交易价格系参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，价格公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见：

　　公司本次购买控股子公司实益达部分股权暨关联交易事项有利于公司未来重点布局智能硬件领域，促进公司智能硬件板块业务的发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易的最终交易价格系参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，价格公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次股权受让暨关联交易事项的决策程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，决策程序合法合规。因此，我们一致同意此项议案。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、《深圳市实益达技术股份有限公司2019年半年度审计报告》；

　　5、《深圳市实益达技术股份有限公司资产评估报告》；

　　6、公司与乔昕先生签署的《股权转让协议》。

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　证券代码：002137              证券简称：麦达数字            公告编号：2019-057

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　关于与深圳市电明科技股份有限公司

　　签署《采购框架协议》暨日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的基本情况

　　基于公司业务发展需要，深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”或“麦达数字”）控股子公司深圳市实益达技术股份有限公司（以下简称“实益达”）拟向深圳市电明科技股份有限公司（以下简称“电明科技”）销售产品和提供服务，交易总金额预计不超过950万元。2019年8月23日，实益达与电明科技签署了《采购框架协议》（以下简称“《协议》”）。

　　2、审议情况

　　公司于2019年8月23日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于日常关联交易的议案》。与会董事审议本议案时，关联董事陈亚妹女士、乔昕先生回避表决，决策程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和制度的规定。公司独立董事就该事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。

　　该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关部门批准。

　　3、电明科技为公司的参股公司，公司实际控制人、董事及CEO乔昕先生担任电明科技的董事，根据《上市规则》等的规定，本次交易为日常关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方概述

　　公司名称：深圳市电明科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440300561506810G

　　住所：深圳市宝安区新安街道七十一区D栋厂房3层A

　　企业性质：股份有限公司

　　注册资本：5300万元

　　法定代表人：王云峰

　　成立日期：2010年9月1日

　　主营业务：智能交通类产品、LED 照明类产品和全彩屏类产品的研发、生产及销售等。

　　主要股东：王云峰、深圳市富盈昌盛投资管理有限公司、麦达数字、深圳市同洲电子股份有限公司、聂慧莹分别持有电明科技的出资比例为49.42%、15%、9.62%、9.06%、3.17%。

　　最近一年一期财务数据：

　　单位：万元

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　　备注：以上表格中2018年度财务数据已经电明科技年度审计机构审计确认，2019年半年度财务数据尚未经审计。

　　（二）关联关系

　　电明科技系公司参股公司，公司实际控制人、董事和CEO乔昕先生担任其董事职务，根据《深圳证券交易所上市规则》等的规定，电明科技系公司关联方。

　　（三）履约能力分析

　　近年来，电明科技主营业务突出，管理层及核心技术团队稳定，经营业绩保持持续稳定的增长且账上货币资金充足；国家加大高速公路及城市道路的投入对电明科技未来的发展也起到重要的推动作用；综上所述判断，电明科技作为公司参股公司，具备履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据《协议》约定，在有效期限内，实益达向电明科技销售产品和提供服务。实益达与电明科技之间发生的业务往来均属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联方之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据。

　　四、关联交易主要内容及定价依据

　　（一）实益达与电明科技的合同是由公司管理层根据实际业务需要，参照市场定价与关联方协商制定交易价格，按合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。

　　（二）2019年8月23日，实益达与电明科技签署了《协议》，协议内容主要为：

　　1、协议有效期：自生效之日起至2019年12月31日。

　　2、合作内容：公司向电明科技销售原材料并提供供应链服务。

　　3、定价：双方确认交易时的价格应公允，相关产品的具体价格应由双方基于相关的销售/采购交易另行商定，双方同意在定价时应考虑并遵循相关产品（或市场上的同类型产品）的市价，经公平磋商后，进行商定；双方就相关产品另行商定的价格于具体的订单中予以列明。

　　4、采购金额：在协议有效期内，单笔订单金额或累积金额最高不超过人民币950万元。

　　5、违约责任：任何一方未履行本协议各项的任何一项条款均被视为违约。违约方应赔偿因自己的违约行为而给守约方及其客户造成的经济损失。电明科技不得逾期付款，若电明科技逾期付款，应支付违约金给公司。

　　6、协议经各方签署，并经公司及电明科技决策机构审议通过之日起生效。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）子公司与关联方的日常关联交易是基于业务发展及日常生产经营的需要，是在公平互利的基础上进行的，该项关联交易属于正常的经营活动，有利于双方取得双赢的合作效果，2018年度公司与电明科技之间因销售LED灯珠等产品发生的关联交易金额为392.38万元。预计在未来一段时间内相关日常关联交易会一直持续。与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价公允、合理,没有损害公司及中小股东的利益。

　　（二）上述日常关联交易对公司及子公司的独立性不构成影响, 并不会因此对相关关联方产生依赖。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额为121.17万元。

　　七、监事会意见

　　监事会经审核，认为：公司子公司与关联方的日常关联交易的决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，属于正常的商业交易行为，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意此次日常关联交易事项。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本关联交易事项已经公司独立董事的事前认可，并同意提交公司第五届董事会第十八次会议审议，履行关联交易决策程序。同时公司的独立董事参加了本次关联交易的董事会会议，一致同意《关于日常关联交易的议案》，并出具了独立意见：

　　公司已将关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。公司与相关关联方之间进行的日常关联交易属于正常的商业交易，交易价格依据市场情况确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形；关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上所述，作为公司的独立董事，我们对公司本次日常关联交易事项表示同意。

　　九、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。

　　十、备查目录

　　1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、《采购框架协议》。

　　特此公告。

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月27日

　　证券代码：002137                        证券简称：麦达数字                            公告编号：2019-053

　　深圳市麦达数字股份有限公司