证券代码：002633           证券简称：申科股份              公告编号：2019-041

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2019年上半年，公司实现营业收入5,259.23万元，同比减少22.18%；实现营业利润-420.77万元，同比减少61.56%；归属于上市公司股东的净利润-416.60万元，同比减少34.49%。公司管理层和全体员工围绕“强化管控，夯实根基，提质增效”的工作思路，按照年初制定的发展战略和工作目标，对外积极开拓市场，扩大市场规模，稳固老客户，引进新客户；对内狠抓主业，强化内部管控，持续挖潜增效，以提升公司盈利能力和经营质量，实现稳健发展。

　　报告期内，公司募投项目建设按计划有序推进，万能铣车复合加工中心、车铣复合加工中心、万能铣削加工中心等自动化生产线将陆续投入使用，加快了公司轴承制造工艺转型升级。

　　报告期内，公司以降本增效为核心，进一步推进精细化管理，深入挖潜增效。一是全面执行预算管理，围绕年初制定的预算标准，扎实做好各项预算指标的细化分解，实现控本降耗，提高公司经济效益。二是继续推进精益生产管理，通过库存控制、生产计划管理、流程改进、供应链协同优化、质量管理等诸多层面的细化管理，加强生产过程各环节成本管理，减少原材料的消耗，提高生产效率。三是加强供应链管理，进一步完善供应体系，优化供应格局，降低采购成本。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1）公司根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）及其解读和企业会计准则的要求编制2019年半年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2019年半年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　2）财政部于2017年度修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》。公司自2019年1月1日起执行上述企业会计准则，执行上述准则对公司期初财务数据无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，新增两家全资子公司纳入本期合并报表范围：公司于2019年4月25日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，公司以自有资金设立两家全资子公司，分别为浙江申科智控科技有限公司，浙江申科信息技术有限公司。

　　申科滑动轴承股份有限公司

　　法定代表人：何建南

　　二〇一九年八月二十七日

　　证券代码：002633         证券简称：申科股份         公告编号：2019-042

　　申科滑动轴承股份有限公司

　　2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将募集资金2019年1-6月存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1709号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用向社会公众公开发行的方式发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价每股人民币14.00元，共计募集资金350,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用25,000,000.00元（不含预付承销费700,000.00元）后的募集资金为325,000,000.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2011年11月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用10,578,156.21元后，公司本次募集资金净额为314,421,843.79元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕469号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已支付募集资金项目投资款98,239,282.16元，以前年度已使用超额募集资金归还银行借款56,987,295.40元、支付土地款税费及配套费12,059,492.00元以及项目履约保证金1,309,200.00元，以前年度已使用剩余募集资金永久性补充流动资金31,695,012.85元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,923,939.56元，以前年度收到的理财收益为746,061.65元。

　　本公司2019年1-6月已支付募集资金项目投资款10,265,379.32元，2019年1-6月使用募集资金存出保证金余额345,954.00元用于开具银行承兑汇票支付募集资金项目投资款，2019年1-6月使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额70,000,000.00元，2019年1-6月使用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回余额3,000,000.00元，2019年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为47,676.55元，2019年1-6月收到的理财收益为347,712.33元。

　　本公司累计已使用募集资金108,504,661.48元，累计已使用超额募集资金70,355,987.40元，累计使用募集资金永久性补充流动资金31,695,012.85元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,971,616.11元，累计收到的理财收益为1,093,773.98元。

　　截至2019年6月30日，募集资金实际存款余额为人民币36,585,618.15元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财收益，不包括已使用募集资金存出保证金余额345,954.00元、已使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额70,000,000.00元及已使用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回余额3,000,000.00元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2011年12月15日分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行、招商银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年6月30日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上述募集资金余额中不包括已使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额70,000,000.00元、已使用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回余额3,000,000.00元和使用募集资金存出保证金余额345,954.00元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2、本期超额募集资金的使用情况如下：

　　公司本次募集资金净额为314,421,843.79元，募集资金承诺投资总额244,170,000.00元，超额募集资金为70,251,843.79元。截至2019年6月30日，公司已累计使用超募资金70,355,987.40元，超额募集资金已使用完毕，本期未使用超额募集资金，超募资金专户余额9,840.32元系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额形成的结余。

　　3、本期使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：

　　经2018年6月21日公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司继续使用不超过85,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2019年6月10日，公司已将85,000,000.00元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。

　　经2019年6月21日公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司继续使用不超过70,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。该笔募集资金已于2019年6月24日从募集资金专户转出。

　　4、本期使用闲置募集资金购买理财产品情况如下：

　　经2018年9月12日公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司使用不超过30,000,000.00元闲置募集资金购买短期低风险保本型的银行理财产品，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。报告期内，公司依据上述决议将闲置募集资金累计用于购买银行理财产品金额为20,000,000.00元，到期赎回银行理财产品金额为46,000,000.00元，取得理财收益347,712.33元，截至2019年6月30日尚有3,000,000.00元理财产品未赎回。

　　5、本期使用募集资金存出保证金开具银行承兑汇票情况

　　经2018年9月28日公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司拟将以银行承兑汇票方式支付的募投项目应付款项等额资金从募集资金专户中转入定期保证金账户，以开具银行承兑汇票支付募投项目部分工程款、材料设备采购款等。报告期，公司累计使用募集资金存出保证金用于开具银行承兑汇票345,954.00元，截至2019年6月30日，尚有345,954.00元的银行承兑汇票未到期。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　1、关于终止滑动轴承生产线技改项目的说明

　　2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止“滑动轴承生产线技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至2019年6月30日，该项目累计投入募集资金4,973.03万元，使用该项目募集资金永久补充流动资金3,169.50万元，该项目募集资金专户剩余资金为17.43万元（含尚未支付的设备质保金15.54万元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　2、关于调整技术研发中心项目的说明

　　2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目“技术研发中心项目”研发场地建设方式的议案》。具体调整方式如下：研发中心大楼由原先的五层框架结构建筑改为单层厂房设计，总建筑面积由原先的7,500平方米调整为7,050平方米，该厂房、试验厂房将联合建造，并与“高速滑动轴承生产线新建项目”（2011年12月已更名为年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目）的联合厂房进行连接。

　　3、关于变更部分募集资金投资项目的说明

　　2017年4月24日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。受国内外经济整体环境的影响，机械行业受到了巨大的冲击，汽轮机、燃气轮机、水轮机等行业增速出现明显回落，根据目前的经济形势判断，轴承行业预期市场消费需求短期内难以迅速恢复，为避免后续资金的损失，公司拟转投市场需求量旺盛且自身优势明显的甲板机械行业进行研发，研发的产品及技术主要用在民用及军用船舶、钻井平台等领域。据此，公司决定终止“技术研发中心项目”，并将项目扣除尚未支付的合同尾款后的剩余募集资金用于新项目“甲板机械研发中心建设项目”的建设。截至2019年6月30日，“技术研发中心项目”尚有合同尾款2.62万元未支付。

　　4、关于调整募集资金投资项目部分设备的说明

　　2018年6月21日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分设备及实施进度的议案》。“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”的可行性研究报告编制时间较早，所选设备符合当时要求，但随着设备技术的升级改进及工艺要求的提高，原选用的部分设备已不能很好地满足募投项目建设需要，为进一步适应市场需求，更好的提高设备的综合配套能力和智能化水平，公司决定在募集资金投资总额不变的情况下，对“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”的部分设备进行优化调整。

　　5、关于募集资金投资项目延期的说明

　　2019年4月25日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。为满足智能化生产要求，公司对“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”的部分设备进行了优化调整，新设备的采购和安装调试需要较长的周期，对募投项目实施进度产生了一定影响；同时结合现在的市场环境、行业发展趋势、现有产能和经营状况等，公司现有的轴承生产加工能力能够满足市场订单需求，因此，公司放缓了该项目的实施进度。

　　为降低募集资金投资风险，提高资金使用效率，公司结合实际经营情况及技术创新需求，本着审慎原则放缓了对“甲板机械研发中心建设项目”的募集资金投入，项目实施进度距原定计划仍有较大差距，无法在计划时间内达到预定可使用状态。根据项目当前实际建设情况，公司决定将该项目计划完成日期延期至2020年4月。

　　募投项目具体调整情况如下：

　　■

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　如本专项报告三（二）1所述，2014年1月13日，公司终止滑动轴承生产线技改项目的实施，未能按原承诺投资总额实施投资，虽该项目中已结转固定资产的设备可以提高产品的镗、铣、划线工序等效率，但不具备完整单独生产产品的能力，因此无法单独形成生产能力并单独核算效益。

　　如本专项报告三（二）3所述，2017年4月24日，公司终止技术研发中心项目的实施，将项目扣除尚未支付的合同尾款后的剩余募集资金用于甲板机械研发中心建设项目的建设，研发的产品及技术主要用在民用及军用船舶、钻井平台等领域。该项目不形成生产能力。

　　如本专项报告三（二）5所述，公司对年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目和甲板机械研发中心建设项目的实施进度进行了调整，截至2019年6月30日，上述项目的投资进度仅为30.53%和28.43%，因此尚未形成生产能力。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　如本专项报告三（二）1所述，2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止“滑动轴承生产线技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已于2014年1月使用该项目募集资金永久补充流动资金3,169.50万元。

　　如本专项报告三（二）3所述，2017年4月24日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司终止了“技术研发中心项目”，并将项目扣除尚未支付的合同尾款后的剩余募集资金用于新项目“甲板机械研发中心建设项目”的建设。截至2019年6月30日，该项目已累计使用募集资金823.00万元。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年1-6月份，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　申科滑动轴承股份有限公司

　　二〇一九年八月二十七日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年1-6月份

　　编制单位：申科滑动轴承股份有限公司                                                             单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2019年1-6月份

　　编制单位：申科滑动轴承股份有限公司                                                单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002633          证券简称：申科股份       公告编号：2019-039

　　申科滑动轴承股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2019年8月16日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2019年8月26日（星期一）在浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长何建南先生主持，应到董事7位，实到董事7位，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

　　本次会议审议如下议案：

　　一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年半年度报告全文及摘要》。

　　报告全文及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），摘要同时刊登于2019年8月27日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

　　二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事对此事项发表了独立意见。

　　三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。

　　详情请见2019年8月27日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向全资子公司划转资产的公告》。

　　特此公告。

　　申科滑动轴承股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十七日

　　证券代码：002633         证券简称：申科股份         公告编号：2019-040

　　申科滑动轴承股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议基本情况：

　　申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2019年8月16日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2019年8月26日在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席何铁财先生主持，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，本次会议以书面表决的方式审议通过了以下议案：

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年半年度报告全文及摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　经核查，监事会认为该报告真实、客观地反映了公司2019年半年度募集资金存放与使用情况，不存在违规存放和使用募集资金的情形。

　　3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会认为公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。执行新会计准则有助于客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　二、备查文件

　　公司第四届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　申科滑动轴承股份有限公司监事会

　　二〇一九年八月二十七日

　　证券代码：002633         证券简称：申科股份         公告编号：2019-043

　　申科滑动轴承股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　1、会计政策变更原因及变更日期

　　财政部于2019年4月30日颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照通知要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　根据财会〔2019〕6号通知要求，公司需对财务报表格式进行修订，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财会〔2019〕6号通知要求编制财务报表，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他相关规定执行。

　　4、内部审批程序

　　公司于2019年8月26日召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了同意意见。该议案无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）和企业会计准则的规定编制2019年半年度及以后期间的财务报表，并对可比会计期间的比较数据调整如下：

　　■

　　本次会计政策变更仅对公司财务报表相关科目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。公司执行新会计准则有助于提高会计信息质量，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。因此，董事会同意本次会计政策变更事项。

　　四、监事会和独立董事的意见

　　监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。执行新会计准则有助于客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　独立董事认为：公司依据财政部新发布的会计准则对会计政策进行相应变更，符合相关规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　申科滑动轴承股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十七日

　　证券代码：002633         证券简称：申科股份         公告编号：2019-044

　　申科滑动轴承股份有限公司

　　关于向全资子公司划转资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次划转的概述

　　为整合内部资源，优化资产结构，申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“申科股份”）拟将以2019年6月30日为基准日的部分资产按账面净值划转至全资子公司浙江申科滑动轴承科技有限公司（以下简称“浙江申科”）。

　　公司于2019年8月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，董事会授权公司管理层办理本次资产划转相关事宜。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次划转资产事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次划转的具体内容

　　（一）划转双方基本情况

　　1、划出方

　　公司名称：申科滑动轴承股份有限公司

　　统一社会信用代码：913300007309204660

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　注册资本：15,000万元人民币

　　法定代表人：何建南

　　注册地址：诸暨市陶朱街道望云路132号

　　经营范围：设计、研发、生产、销售及技术咨询：滑动轴承、工矿机电配件、机械产品及配件、电机产品（除汽车）、压缩机、发电设备、船舶配件；从事货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁及设备租赁。

　　2、划入方

　　公司名称：浙江申科滑动轴承科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330681313534783E

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：何建东

　　注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道建工东路1号

　　经营范围：研发、制造销售：滑动轴承、轴瓦、电气机械和器材、通用设备零部件、压缩机、船舶配件；从事货物及技术的进出口业务。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　3、划出方与划入方的关系

　　浙江申科为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　（二）拟划转的资产

　　公司拟将位于诸暨市陶朱街道望云路132号的相关房屋建筑物、土地使用权、机器设备等资产按基准日2019年6月30日的账面净值划转至浙江申科，划转期间发生的资产变动情况将据实调整并予以划转。

　　截至2019年6月30日，公司拟划转资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次划转资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（三）划转涉及的员工安置

　　本次划转涉及人员变更，公司部分员工的劳动关系将由浙江申科接收，公司与浙江申科将按照国家有关法律、法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置。

　　三、本次划转对公司的影响

　　本次划转资产是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本次划转有利于整合公司内部资源，提高子公司运营效率，优化公司资产结构，促进公司生产布局调整，符合公司发展战略和整体利益。

　　四、备查文件

　　公司第四届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　申科滑动轴承股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十七日