(上接A55版)

　　（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　　（7）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；

　　（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

　　（9）研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入。

　　2、公司最近三年一期净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产状况分析

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为337,036.83万元、313,725.13万元、357,379.38万元和364,253.14万元，2018年末资产总额大幅上升主要因公司首次公开发行股票并上市募集资金所致。

　　报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为67.63%、74.16%、67.03%和68.09%。从资产构成来看，公司资产总额中非流动资产占比较高，主要原因系公司主要从事盐及盐化工产品的生产，该行业的特点是需要大量的固定资产投入。房屋及建筑物、机器设备等固定资产及土地使用权、采矿权等无形资产是公司的非流动资产的主要组成部分。

　　报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为32.37%、25.84%、32.97%及31.91%，公司流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款和存货。

　　2、负债状况分析

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为149,572.76万元、115,781.69万元、101,045.86万元和103,592.12万元，发行人负债主要为流动负债，占发行人负债总额的比例分别为57.75%、60.00%、76.34%和61.84%。

　　公司流动负债主要为短期借款、应付票据及应付账款和其他应付款等；非流动负债主要为长期借款和长期应付职工薪酬。报告期各期末，公司负债规模总体呈下降趋势，主要系随着公司首次公开发行股票并上市募集资金到位，公司积极调整和优化资本结构，逐步减少了银行借款的使用所致。

　　3、现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司经营活动现金流主要来自盐及盐化工产品生产、销售产生的收入。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为23,740.01万元、16,935.28万元、28,305.98万元和25,384.96万元，经营活动产生现金流量情况良好。2017年经营活动现金流下降较多，主要是存货余额增加较多以及支付较多的其他应付款导致。

　　公司报告期内投资活动产生的现金流量净额分别为-12,050.62万元、-12,333.30万元、-57,590.74万元和-20,329.82万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额变动主要系购建固定资产及购买理财产品引起。2018年投资活动现金净流出较多，主要系公司首次公开发行股票并上市后以募集资金投入募投项目建设及购买理财产品所致。

　　公司报告期内筹资活动产生的现金流量净额分别为-23,089.27万元、-34,804.54万元、31,729.27万元和-2,110.70万元。公司2016年度和2017年度筹资活动现金净流出较多主要为偿还银行借款较多所致。2018年度筹资活动现金净流入较多主要系公司上市后募集资金到账所致。

　　4、偿债能力分析

　　报告期内，公司各项主要偿债能力指标如下：

　　■

　　报告期各期末公司流动比率分别为1.26、1.17、1.53和1.81，速动比率分别为1.06、0.83、1.22和1.42，流动比率和速动比率较稳定，短期偿债能力强。

　　报告期各期末，公司的资产负债率持续下降，主要是因为公司为应对盐业体制改革，主动改善负债结构，降低银行借款规模。另外，公司上市后资本进一步得到充实，导致2018年末资产负债率下降较多。

　　5、营运能力分析

　　报告期内，公司营运能力的主要财务指标如下：

　　■

　　2016年至2018年，公司应收账款周转率分别为22.70、30.88和38.49，呈逐年上升趋势，主要是因为2017、2018年工业盐产品行情持续改善，客户回款加快。

　　2016年至2018年，公司存货周转率相对较为稳定，分别为4.79、5.62和5.00。

　　6、盈利能力分析

　　报告期内，公司利润表情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司的主营业务主要来源于盐及盐化工产品的销售。2016年至2018年，公司主营业务收入分别为217,675.41万元、218,062.00万元和227,387.17万元，收入规模稳步增长；主营业务收入占营业总收入比例分别为99.36%、98.94%和98.74%，主营业务突出。2016年、2017年、2018年及2019年1-6月公司实现净利润分别为13,718.66万元、17,238.49万元、17,307.65万元及9,531.41万元，且公司利润主要来源于经营性业务，营业利润和净利润在报告期内持续稳定增长，表现出较强的盈利能力。

　　四、本次公开发行可转债的募集资金用途

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币7.20亿元（含7.20亿元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　五、公司利润分配政策及股利分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　1、公司章程中的规定

　　关于利润分配政策，公司现行《公司章程》第161条规定如下：

　　“（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,在保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应注重现金分红并坚持如下原则:(1)按法定顺序分配的原则;(2)存在未弥补亏损、不得分配的原则;(3)同股同权、同股同利的原则;(4)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

　　（二）决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　（三）利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票结合的方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润;公司董事会可以根据公司情况,进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，但公司股东大会另有决议的情况除外。

　　(四)采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

　　(五)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

　　(六)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　(七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰;

　　3、相关的决策程序和机制是否完备;

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

　　2、公司未来分红回报规划

　　除了《公司章程》规定的利润分配政策，根据经公司2015年年度股东大会审议通过的《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素；考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素；平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展的情况下，制定了上市后未来三年（2018年-2020年）分红回报规划，对利润分配政策的相关规划主要如下：

　　“1、公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

　　2、公司利润分配的形式及优先顺序：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润、具备现金分红条件时，应当进行年度利润分配。

　　3、公司进行现金分红的具体条件：

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；当年盈利且累计未分配利润为正。

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；此外，公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司不进行高比例现金分红；当公司年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红；当公司实现的每股可供分配利润小于0.10元时，公司可不进行现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　4、现金分红的期间间隔和最低比例在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　5、公司发放股票股利的具体条件在经营情况良好，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以在满足上述现金分红的条件下，按照规范文件要求实施股票股利分红。

　　6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

　　7、公司利润分配方案制定的审议程序：

　　公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司当年盈利但未做出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　8、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的15%，且超过5000万人民币。

　　9、公司利润分配政策的变更公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”

　　（二）最近三年利润分配情况

　　2016年度、2017年度、2018年度公司，利润分配情况如下：

　　■

　　注：2016、2017分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润来自公司2016、2017年财务报告，未对公司2018年11月收购湖南开门生活电子商务有限公司进行追溯调整。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润为10,283.24万元，占最近三年实现的年均可分配利润14,681.16万元的70.04%，超过30%；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》的相关规定。

　　最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于扩大现有业务规模，拓展产品种类，促进公司持续健康发展，最终实现股东利益最大化。

　　特此公告。

　　湖南盐业股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　证券代码：600929     证券简称：湖南盐业   公告编号：2019-050

　　湖南盐业股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况报告

　　（注：本公司2019年1-6月财务报表及相关财务信息未经审计）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司截至2019年6月30日前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]318号文《关于核准湖南盐业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票150,000,000.00股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币3.71元，募集资金总额为人民币556,500,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币488,754,716.98元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月20日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2018]9136号《验资报告》。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2019年06月30日，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　说明：上表募集资金余额金额未包含募集资金现金管理23,600万元，利息收入金额包含了募集资金理财取得的收益；

　　注1：食用盐提质升级技术改造项目在建设银行长沙华兴支行开立账户，制盐系统节能增效技术改造项目在中信银行长沙岳麓山开立账户，湘衡盐化、湘澧盐化、雪天技术为上述募投项目的实施单位，湖南盐业根据项目实施进度将募集资金从项目账户拨付到实施单位账户。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1-湖南盐业股份有限公司前次募集资金使用情况对照表。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司于2018年4月23日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金131,298,269.80元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该项目自筹资金用于募投项目的情况进行鉴证，并出具天职业字[2018]12812号专项鉴证报告。截至2019年6月30日，公司已完成预先投入募投项目置换资金131,298,269.80元。

　　公司不存在募集资金项目对外转让情况。

　　（四）闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2018年5月17日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司对最高额度不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买产品期限不超过12个月的保本型理财产品。授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，资金可在12个月内滚动使用，具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-014）。

　　2019年5月21日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司对最高额度不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买产品期限不超过12个月的保本型理财产品。授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件（如有必要），资金可在12个月内滚动使用。

　　截至2019年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理，未赎回金额23,600万元。详见“附件3：理财产品购购买情况表”。

　　（五）尚未使用的前次募集资金情况

　　截至2019年6月30日，尚未使用募集资金281,640,833.14元（包含使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期23,600万元），占募集资金净额的57.62%。前次募集资金尚未使用完毕的原因为募集资金项目尚未全部完工，该部分资金将继续用于实施承诺项目。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

　　前次募集资金投资项目实现效益，具体情况详见本报告附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　（二）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况

　　公司三个募投项目仅“食用盐提质升级技术改造项目”的实施单位之一湘衡盐化于2018年6月根据暂估价值转固，其实现的效益低于承诺的20%，主要原因在于一方面项目尚处投产初期，产能未完全释放，另一方面公司食盐产品结构尚未完全调整到位。但是随着湘衡盐化该项目的投产，小包装食盐产品质量得到明显提升，主要体现在产品氯化钠含量较改造前提升了0.29%、废/次品率降低了1.25%；食盐单位生产成本也有所下降，毛利率较改造前大幅上升；本项目另外两个实施单位湘澧盐化和雪天技术处于建设期，效益未体现。

　　四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

　　本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2018年至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　五、附件

　　附件1：《湖南盐业股份有限公司前次募集资金使用情况对照表》

　　附件2：《湖南盐业股份有限公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》

　　附件3：《湖南盐业股份有限公司募集资金购买理财产品情况对照表》

　　特此公告。

　　湖南盐业股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　附件1：

　　湖南盐业股份有限公司前次募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2019年06月30日

　　编制单位：湖南盐业股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位中，湘衡盐化已于2018年6月21日暂估转固；湘澧盐化该项目达到预定用途的分部工程已于2018年12月31日暂估转固，未完工程按项目正常进度推进；雪天技术也按项目正常进度推进。

　　附件2：

　　湖南盐业股份有限公司

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止日期：2019年06月30日

　　编制单位：湖南盐业股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本工程投产后，正常年新增销售收入60,539.16万元。其中：湘衡盐化食用盐30万吨规模不变，新增销售收入32,810.71万元；湘澧盐化食用盐20万吨规模不变，新增销售收入17,723.45万元；雪天技术新增食用盐规模2.00万吨（改造前0.50万吨，改造后2.50万吨），新增销售收入10,005.00万元。预测全部投资所得税后财务内部收益率为16.09%；投资回收期6.52年，含建设期。

　　注2：“食用盐提质升级技术改造项目” 三个实施单位中，仅湘衡盐化于2018年6月21日暂估转固，其实现的效益表现为食盐销售收入较改造前增长104.94万元，湘澧盐化和雪天技术处于建设期，效益未体现。

　　注3：“食用盐提质升级技术改造项目” 三个实施单位中，仅湘衡盐化于2018年6月21日暂估转固，其实现的效益表现为食盐销售收入较改造前增长-2,433.11万元，湘澧盐化和雪天技术处于建设期，效益未体现。

　　注4：“食用盐提质升级技术改造项目” 三个实施单位中，仅湘衡盐化于2018年6月21日暂估转固，其实现的效益表现为食盐销售收入较改造前增长-2,328.17万元，湘澧盐化和雪天技术处于建设期，效益未体现。

　　注5：“食用盐提质升级技术改造项目”由湘衡盐化、湘澧盐化、雪天技术三个实施单位组成，其中湘澧盐化和雪天技术尚处建设期，效益未体现，湘衡盐化未达到效果的主要原因是一方面项目尚处投产初期，产能未完全释放，另一方面公司食盐产品结构尚未完全调整到位。

　　注6：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本项目建设期为18个月，建设完成后开始投产，投产后当年内小时产量达到设计能力的80%，投产运行后一年达到设计能力。项目投产后，湘衡盐化规模不变，新增销售收入为零，但每年可节省电费及蒸汽费共计961.4万元；湘澧盐化正常年产液体盐（折100%干盐）20万吨，无水硫酸钠3万吨，大颗粒盐12万吨，每年将新增销售收入12,991.79万元。预测全部投资所得税后财务内部收益率为15.51%；投资回收期6.36年，含建设期。

　　附件3：

　　湖南盐业股份有限公司

　　募集资金购买理财产品情况对照表

　　截止日期：2019年6月30日

　　编制单位：湖南盐业股份有限公司

　　■

　　证券代码：600929     证券简称：湖南盐业   公告编号：2019-051

　　湖南盐业股份有限公司关于

　　最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　湖南盐业股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　证券代码：600929     证券简称：湖南盐业   公告编号：2019-052

　　湖南盐业股份有限公司

　　关于公司公开发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报及填补措施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”或“湖南盐业”）公开发行可转换公司债（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。现将公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施有关事项说明如下：

　　一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设条件

　　1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2020年1月完成本次可转债发行，该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、本次公开发行募集资金总额为不超过7.20亿元（含），不考虑发行费用的影响，本次计算按募集的资金总额7.20亿元的上限计算。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，前述假设仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响；

　　4、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第三届董事会第十三次会议召开日（即2019年8月25日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高者，即7.23元/股，该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。假设2020年7月31日前按此价格全部转股，或2020年12月31日前全部未转股;

　　5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　6、假设2019年扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润与2018年持平，2020年扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为2019年的100%、110%和120%分别测算；假设公司2019年度、2020年度非经常性损益与2018年度持平，为-342.02万元；

　　盈利预测仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年或2020年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　7、经公司第三届董事会第九次会议及2018年年度股东大会审议通过，公司2019年以实施2018年度利润分配时股权登记日的总股本917,751,148股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.47元（含税），共分配现金股利4,313.43万元，本次分红于2019年7月实施完毕。假设2019年度分红方式、分红金额和实施时间与2018年度分红一致；

　　8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因素的影响；在预测发行后净利润时，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　■

　　注：1、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明

　　本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见《湖南盐业股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售。其主要产品为食盐、工业盐、畜牧盐、芒硝和烧碱等。

　　公司拟使用本次发行募集资金5,400.00万元用于收购九二盐业10%少数股东股权，进一步提升公司对于重要控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率；有利于公司全面整合九二盐业的业务，拓展公司主业发展空间，完善公司业务发展链条，进一步完善公司主营业务的发展布局。

　　公司拟使用本次发行募集资金6,115.00万元用于九二盐业的374万m3/年采输卤项目，主要产品卤水，即公司盐产品、烧碱产品主要原材料。因此，新建设矿区有利于公司主营业务可持续经营发展。

　　公司拟使用本次发行募集资金18,470.00万元用于九二盐业的年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程。九二盐业年产30万吨离子膜烧碱项目一期工程，已于2018年6月底全部投产，目前烧碱（100%）年产能8万吨。二期工程首期拟筹建产能烧碱（100%）年产能12万吨，建成投产后九二盐业烧碱（100%）年产能合计20万吨。九二盐业于2016年取得棕田矿区采矿权后，卤水供应能力从60万吨精制盐/年提升至100万吨精制盐/年，但九二盐业现有制盐系统最大生产能力为70万吨/年。本项目扩大原有产品产能，有利于实现规模化生产，充分利用九二盐业新增的卤水资源，实现盐产品链的延伸和产品附加值的提升，提升公司持续盈利能力。

　　公司拟使用本次募集资金17,415.00万元用于九二盐业的年产18万吨过氧化氢（双氧水）项目。前述30万吨/年离子膜烧碱二期项目建成投产后，九二盐业烧碱生产线每年将副产5,600万Nm3的氢气，双氧水项目产能设计基本可实现氢气资源的完全利用，能够充分挖掘九二盐业经济潜能，提升盈利能力。

　　公司拟使用本次募集资金3,500.00万元对湘澧盐化现有锅炉进行超低排放改造。项目实施后，每年可减少烟尘排放11.90mg/Nm3，二氧化硫105.60 mg/Nm3，氮氢化物92.00 mg/Nm3，满足公司主营产品节能、环保生产要求，充分贯彻了国家环保政策。

　　公司拟使用本次募集资金21,100.00万元用于补充流动资金，有助于公司缓解营运资金压力，降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力。

　　综上，本次募集资金运用将围绕主营业务进行。本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争，对发行人的独立性不会产生不利影响。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司及子公司九二盐业通过人才培养与引进机制，已形成具有丰富盐及盐化工、氯碱行业生产实践经验的管理人才、研发人才和技术人员队伍。公司坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式吸引并留住人才，并将继续采取相应措施，完善多层次的、富有挑战和能够定量考核的激励措施，加快人才梯队建设、工作流程建设和企业文化建设。

　　2、技术储备

　　公司制定以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的科技创新体系，目前拥有有效专利111项，其中25项为发明专利，积累了深厚的技术优势。公司在矿山采卤技术、卤水净化工艺技术、制盐工艺、多品种盐生产技术开发等方面的新产品、新技术在全国同行业处于领先地位。公司在盐及盐化工产品积累的工艺技术、生产装备等技术储备，有利于本次募投的实施。

　　3、市场储备

　　九二盐业制盐和烧碱业务主要原料为卤水，本次募投项目374万m3/年采输卤项目建成后的卤水产能基本能在公司盐和烧碱（含本次募投项目新增产能）的生产中消化。

　　九二盐业所处地赣州市及周边地区冶金、造纸、稀土、化工、轻工等行业发达，对氯碱产品需求巨大，一直存在较大缺口，都由临近省市的企业供应，且氯碱都是液体产品，运输成本高，产品的销售半径不宜超过400公里。九二盐业所处的会昌氟盐化工园区内，大部分是依托氯碱化工原料为基础的化工项目，烧碱在园区内可消化4万吨，其余在市场上销售；目前江西赣州市没有氯碱生产企业，每年需求烧碱10万吨；九二盐业公司所在地周边福建、广东相邻地区以及江西抚州等每年需要烧碱40万吨，市场潜力大。公司年产30万离子膜烧碱项目二期工程先行生产12万吨烧碱，建成投产后九二盐业烧碱产能合计20万吨，基本能实现在赣州及相邻地区就近消化。

　　九二盐业拟建设投产的18万吨双氧水项目产品主要面向江西省、广东省等周边市场。当前周边市场对过氧化氢产品的需求较为稳定，整体产品销售负荷不大。

　　因此，本次募集资金投资的项目所生产的卤水、烧碱、过氧化氢，产能消化基本不存在障碍，具有良好的市场储备。

　　综上，本次募集资金投资项目的实施，与公司现有人员、技术和市场储备相适应，有利于进一步提升盈利水平，巩固行业竞争力及竞争优势。

　　五、公司填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：

　　（一）加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模

　　通过本次募投项目的实施，将进一步提高公司的资产规模和主营业务规模。本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

　　（二）优化公司资本结构，增强公司盈利能力

　　本次发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

　　（一）为保证公司本次公开发行可转债后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求;

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本人做出处罚或采取相关监管措施。

　　（二）为保证公司本次公开发行可转债后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东湖南省轻工盐业集团有限公司做出如下不可撤销的承诺和保证：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；

　　2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本公司做出处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　湖南盐业股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　证券代码：600929     证券简称：湖南盐业   公告编号：2019-053

　　湖南盐业股份有限公司关于公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，湖南盐业股份有限公司（以下简称“湖南盐业”或“公司”）董事、高级管理人员、控股股东作出如下承诺：

　　（一）为保证公司本次公开发行可转债后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求;

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本人做出处罚或采取相关监管措施。

　　（二）为保证公司本次公开发行可转债后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东湖南省轻工盐业集团有限公司做出如下不可撤销的承诺和保证：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；

　　2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本公司做出处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　湖南盐业股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　证券代码：600929     证券简称：湖南盐业   公告编号：2019-054

　　湖南盐业股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 湖南盐业股份有限公司（以下简称“湖南盐业”或“公司”）拟通过公开发行可转换公司债券募集资金收购江西石磊集团有限公司（以下简称“石磊公司”）、谢祚珍持有的江西九二盐业有限责任公司（以下简称“九二盐业”）合计10%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易作价5,400.00万元。

　　● 本次交易事项尚须获得公司股东大会的批准，本次交易涉及的资产评估报告尚须向湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）备案；本次交易涉及的公开发行可转换公司债券事项尚须获得股东大会批准和湖南省国资委及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　● 本次交易不以公开发行可转换公司债券获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。募集资金净额不足部分由本公司自筹解决。

　　● 本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　2019年8月25日，湖南盐业与石磊公司签署《湖南盐业股份有限公司与江西石磊集团有限公司关于江西九二盐业有限责任公司之股权转让协议》，与谢祚珍签署《湖南盐业股份有限公司与谢祚珍关于江西九二盐业有限责任公司之股权转让协议》。公司与石磊公司、谢祚珍签署的股权转让协议合称“股权转让协议”。根据股权转让协议，湖南盐业收购石磊公司及谢祚珍分别持有九二盐业5%的股权，交易价格分别为人民币2,700万元。

　　（二）本次交易审议情况

　　公司第三届董事会第十三次会议于2019年8月25日以现场加通讯的会议方式召开，本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》。

　　（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易尚须获得公司股东大会的批准，本次交易涉及的资产评估报告尚须向湖南省国资委备案。

　　湖南盐业拟以2019年公开发行可转换公司债券所募集部分资金用于收购石磊公司、谢祚珍持有九二盐业股权。本次交易不以公开发行可转换公司债券获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。募集资金净额不足部分由本公司自筹解决。

　　本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）石磊公司基本信息

　　公司名称：江西石磊集团有限公司

　　住所：江西省赣州市会昌县城下渡街36号

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：杨赋斌

　　注册资本：23,000万元人民币

　　经营范围：工业、公用事业、农业开发的经营管理、房地产开发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　石磊公司的股权结构如下：

　　■

　　深圳市石磊矿业资源有限公司为石磊公司控股股东，深圳市石磊矿业资源有限公司由石磊公司6名自然人股东共同出资设立，注册资本6,100万元，其中杨赋斌持股68.01%，为石磊公司实际控制人。石磊公司最近三年主要从事萤石、岩盐采矿加工（参股九二盐业）、氟盐化工等业务。

　　石磊公司与公司及公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（二）谢祚珍

　　身份证号码：3621351958****6410

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：江西省赣州市会昌县文武坝镇八角亭3号

　　谢祚珍与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的交易标的为石磊公司、谢祚珍分别持有九二盐业5%股权。

　　石磊公司持有九二盐业的5%股权于2018年12月26日质押给赣州市金盛源担保集团有限公司，并办理了质押登记。除此之外，石磊公司持有九二盐业5%的股权不存在其他涉及质押、诉讼、仲裁事项或被司法冻结、执行等司法措施妨碍权属转移的情况。

　　谢祚珍持有九二盐业的5%股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或被司法冻结、执行等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（一）标的公司基本情况

　　名称：江西九二盐业有限责任公司

　　统一社会信用代码：9136073376978246X7

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：25,000万元人民币

　　住所：江西省赣州市会昌县筠门岭白埠村

　　法定代表人：吴荣都

　　成立日期：2005年1月20日

　　（二）标的公司的股权结构

　　本次交易完成前后，九二盐业的股权结构变动情况如下：

　　■

　　（三）九二盐业最近一年及一期主要财务数据

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]29760号《审计报告》及九二盐业截至2019年6月30日未经审计的财务报表，九二盐业最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（四）交易的评估情况

　　本次交易对价以评估机构对九二盐业截止2019年3月31日的股东全部权益价格进行评估确定的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

　　根据中联资产评估集团有限公司于2019年8月9日出具的编号为中联评报字[2019]第1329号的《湖南盐业股份有限公司拟收购股权涉及江西九二盐业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），本次评估的基准日为2019年3月31日，本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，依据收益法的评估结果，截至2019年3月31日，九二盐业净资产账面价值为42,147.65万元，评估后的股东全部权益价值为58,069.10万元，评估增值15,921.45万元，增值率37.78%。

　　考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法的评估结果作为最终评估结果。

　　（五）董事会关于评估结论的意见

　　公司董事会认为，本次交易所选聘的评估机构与公司及交易对方均不存在关联关系，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

　　（六）独立董事关于评估工作的独立意见

　　公司独立董事认为，本次交易聘请的评估机构具备从事证券业务资格及本次评估事项所需的专业能力，与公司不存在关联关系。

　　四、交易协议主要内容

　　公司与石磊公司、谢祚珍分别签署股权转让协议，主要内容如下：

　　（一）交易双方

　　本次交易的甲方、受让方为公司，转让方、乙方为石磊公司、谢祚珍。

　　（二）标的股权

　　乙方持有九二盐业的1,250万元股权（认缴出资1,250万元，实缴出资1,250万元），占九二盐业注册资本总额的5%。

　　（三）转让价格

　　1、标的股权的转让价格以受让方聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司对九二盐业股东全部权益价值的评估结果为基础确定，评估基准日为2019年3月31日。经交易双方协商一致同意，标的股权对应的转让价格为人民币2,700万元。

　　2、因前款所述资产评估报告尚需经目标公司国资主管部门备案，双方确认并同意，如因目标公司国资主管部门对前款资产评估报告的评估结果提出异议等原因导致双方无法按前款转让价格进行交易，由本协议双方根据经目标公司国资主管部门备案的正式评估报告载明的评估结果为基础另行协商确定最终交易价格，并以补充协议方式明确。

　　（四）转让款的支付期限及方式

　　1、甲方应于本协议生效后七个工作日内向乙方支付本协议第二条所述股权转让款的50%，即人民币1,350万元（大写：壹仟叁佰伍拾万元）；

　　2、甲方应于标的股权变更至甲方名下后七个工作日内向乙方支付本协议第二条所述股权转让款的50%，即人民币1,350万元（大写：壹仟叁佰伍拾万元）。

　　（五）标的股权变更登记

　　1、双方同意，自本协议生效之日起三十（30）日内，共同配合完成本次股权转让的工商变更登记手续。

　　2、本次股权转让的工商变更登记手续完成日即为本次股权转让完成日。

　　3、若为办理本次股权转让事宜的工商变更登记手续，需按工商行政管理部门要求的格式文本签订股权转让协议，则双方应本着不与本协议约定相冲突的原则，签订工商行政管理部门要求的股权转让协议格式文本；若工商行政管理部门要求的股权转让协议格式文本与本协议约定存在冲突，或格式文本存在未予约定的事项，则应以本协议约定为准。

　　4、在办理股权转让过户登记手续过程中，如需要双方之外的其它相关方签署相关文件，双方应协调其他相关方给予积极协助和配合。

　　（六）过渡期损益及利润归属

　　自评估基准日2019年3月31日至本次转让完成日，为本次股权转让的过渡期，过渡期内，目标公司产生的全部收益及亏损由受让方及标的公司其他股东按本次交易完成后在目标公司的持股比例享有和分担。

　　（七）税费承担

　　双方同意，标的股权转让所涉及的相关税费由双方按法律规定各自承担。

　　（八）协议的成立及生效

　　1、公司与谢祚珍股权转让协议约定的协议成立及生效内容如下：

　　本协议于双方签署后成立，于下述条件全部成就后生效：

　　（1）甲方已就本协议项下股权转让履行必要的内部决策程序；

　　（2）目标公司国资主管部门已对目标公司全部股权价值的评估报告予以备案。

　　2、公司与石磊公司股权转让协议约定的协议成立及生效内容如下：

　　本协议于双方签署后成立，于下述条件全部成就后生效：

　　（1）甲方已就本协议项下股权转让事宜履行必要的内部决策程序；

　　（2）目标公司国资主管部门已对目标公司全部股权价值的评估报告予以备案；

　　（3）乙方已将本协议鉴于条款第三款所述质押解除，标的股权权属变更不存在任何障碍。乙方解除本协议鉴于条款第三款标的股权质押的最晚时间应不晚于2019年9月3日或经甲方认可的其他时间。

　　（九）违约责任

　　1、本协议签署后，且无论本协议是否生效，如甲方主动放弃本次交易的（目标公司国资监管机构、证券监管机构、证券交易所等主管部门要求甲方终止本协议，或非甲方原因导致甲方无法继续履行本协议的除外），应当按照本协议第二条所述股权转让款的10%向乙方承担违约责任；如乙方主动放弃本次交易、或乙方单方终止本协议、或因乙方原因导致本协议生效条件未在本协议约定的期限内全部成就的，乙方应当按照本协议第二条所述股权转让款的10%向甲方承担违约责任。

　　2、如因非本次协议双方的原因导致本次交易无法进行的，双方互不承担违约责任，由双方另行协商确定后续相关事项处置措施。

　　3、本协议生效后或标的股权变更至甲方后，甲方未按照本协议约定向乙方支付股权转让款的，每逾期一日，应当按照应付未付股权转让款总额的万分之五向乙方承担违约责任。

　　4、因乙方原因导致标的股权未在本协议约定的期限内变更至甲方名下的，每逾期一日，乙方应当按照本协议第二条所述股权转让款总额的万分之五向乙方承担违约责任；逾期超过三十日的，甲方有权决定是否解除本协议；甲方决定单方解除本协议的，本协议于乙方收到甲方协议解除通知后立即解除，乙方应于协议解除之日起三日内退还甲方已支付的股权转让款，同时应当另行按照本协议第二条所述股权转让款总额的10%向甲方承担违约责任。

　　5、除本协议另有约定外，一方未按照本协议之约定履行本协议的视为违约，如守约方因违约方的违约行为（包括但不限于违反其在本协议项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任）而遭受损失的，则违约方应向守约方承担全部赔偿责任，包括但不限于与任何诉求有关的损失赔偿金、调查费、公证费、律师费、审计费、评估费。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司本次收购九二盐业原股东持有10%股权主要是满足公司管理和业务发展的需要。本次收购股权有利于公司全面整合九二盐业的业务，进一步提升公司对于重要控股子公司的控制力，拓展公司主业发展空间；有利于公司与九二盐业业务团队的互相促进，完善公司业务发展链条，提升公司的整体管理效率，进一步完善公司主营业务的发展布局；有利于发挥九二盐业与公司及其他子公司业务的协同效应，有助于实现公司稳定快速发展的战略目标。

　　六、备查文件目录

　　1、《公司第三届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《公司第三届监事会第十次会议决议》；

　　3、公司与石磊公司、谢祚珍分别签署的《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　湖南盐业股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　证券代码：600929             证券简称：湖南盐业             公告编号：2019-055

　　湖南盐业股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月11日14点00 分

　　召开地点：湖南省长沙市雨花区时代阳光大道西388号轻盐阳光城A座3楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月11日

　　至2019年9月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年8月27日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方法

　　符合出席条件的股东如欲出席现场会议，需按照以下方式进行登记：

　　（1）法人股东：持加盖公章的股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件办理登记。

　　（2）自然人股东：持股东账户卡、本人身份证原件办理登记；委托他人代为出席的，代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书办理登记。

　　（3）拟出席会议的股东应将书面回执（详见附件2）及前述文件复印件以邮寄、传真方式送达公司进行登记，但参会时必须提供授权委托书等原件；如以信函或传真方式进行登记，请务必在其上注明“湖南盐业2019第二次临时股东大会”并留有有效联系方式。

　　（4）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

　　2、登记时间：2019年9月6日（9:00-16:00）。

　　3、登记地点：湖南盐业股份有限公司办公室。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　2、出席现场会议的股东及代表请务必携带相关证件原件到场。

　　3、会议联系方式

　　地址：湖南省长沙市雨花区时代阳光大道西388号轻盐阳光城A座15楼

　　联系人：王哈滨、沈红燕

　　联系电话：0731-84449266

　　传真：0731-84449266

　　邮编：410004

　　特此公告。

　　湖南盐业股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：2019年第二次临时股东大会参会回执

　　●报备文件

　　湖南盐业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖南盐业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月11日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：2019年第二次临时股东大会参会回执

　　湖南盐业股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会参会回执

　　■

　　注：

　　1、如为自然人股东，“股东姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股东姓名”栏填列法人股东名称；

　　2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；

　　3、本回执在填妥及签署后于2019年9月6日前送达本公司办公室；

　　4、如股东拟在本次股东大会上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。