３、发行人律师德恒律师承诺：如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。

　　４、评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司承诺：本公司为五方光电首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　公司在本次公开发行股票并上市后，公司总股本和净资产规模随着募集资金的到位将大幅增加。尽管募集资金投资项目是建立在充分的市场调研、慎重的可行性分析研究基础上，并结合公司实际生产经营状况而确定，但募集资金投资项目建设及实施需要一定周期，在此期间内，公司每股收益指标将可能出现一定幅度下降的风险，投资者即期回报可能被摊薄。本次填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺，已经公司董事会及股东大会审议通过。

　　（一）填补被摊薄即期回报的措施

　　为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺将通过一系列措施，增强盈利能力，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策等措施，以提高投资者回报。具体如下：

　　１、加强募集资金管理

　　（１）加强募集资金安全管理

　　本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

　　（２）加快募投项目实施进度

　　募集资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司现有产品生产能力和研发水平将有较大提升，产品线进一步丰富，预期将为公司带来良好的经济效益。

　　２、提高公司盈利能力和水平

　　（１）公司将继续加大对精密光电薄膜元器件产品的研发投入，加快研发成果转换步伐，开发新产品，以提升公司的销售规模和盈利能力。

　　（２）公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。

　　３、进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护

　　公司进一步完善现金分红政策，并在公司上市后适用的《公司章程（草案）》等文件中作出制度性安排，同时，公司将完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，给予广大投资者合理的回报，并建立科学、持续、稳定的股东回报机制。

　　以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　（二）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施的承诺

　　１、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：（１）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；（２）对自身的职务消费行为进行约束；（３）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（４）董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（５）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　２、公司控股股东、实际控制人承诺：本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　六、未能履行承诺的约束措施

　　（一）关于所持股份流通限制和自愿锁定股份承诺的约束措施

　　１、公司控股股东、实际控制人若未能履行相关承诺：本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的５日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　２、公司股东五方群兴若未能履行相关承诺：若本企业因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的５日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　３、直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员若未能履行相关承诺：本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的５日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　４、其他股东若未能履行相关承诺：若本企业／本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业／本人将在获得收入的５日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业／本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业／本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（二）关于持有公司５％以上股份股东和持有股份的董事、高级管理人员减持意向的约束措施

　　持有公司５％以上股份的股东廖彬斌、罗虹、魏蕾、奂微微和五方群兴，以及持有股份的其他董事、高级管理人员张俊杰、罗传泉若未能履行相关承诺：将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本企业／本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业／本人将在获得收入的５日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业／本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业／本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（三）关于稳定股价预案的约束措施

　　１、公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　２、如果控股股东、实际控制人未采取稳定股价预案的具体措施的，则控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按稳定股价预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　３、如果董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取稳定股价预案的具体措施的，将在前述事项发生之日起１０个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事（不含独立董事）、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事（不含独立董事）、高级管理人员按稳定股价预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　（四）关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺的约束措施

　　１、公司若未能履行相关承诺：若公司未能履行回购股份、赔偿损失承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时及时进行公告，并将在定期报告中披露关于公司回购首次公开发行的全部新股、控股股东及实际控制人回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

　　２、公司控股股东、实际控制人未能履行相关承诺：若本人未能履行回购股份、赔偿损失的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行相关承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并由公司督促本人购回已转让的原限售股份，并停止在公司领取股东分红，用于赔偿因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者；同时，本人所持有的公司股份不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕为止。

　　３、公司董事、监事、高级管理人员若未能履行相关承诺：将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行相关承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并停止在公司领取薪酬（或津贴）和股东分红（如有），用于赔偿因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者；同时，本人所持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕为止。

　　（五）关于填补被摊薄即期回报承诺的约束措施

　　１、公司若未履行相关承诺：公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；尽快制定将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者利益；如该违反的承诺属可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由公司依法赔偿投资者的损失；公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理。

　　２、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员若未能履行相关承诺：本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　３、公司控股股东、实际控制人若未能履行相关承诺：本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若本人违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　（六）关于避免同业竞争承诺的约束措施

　　持有公司５％以上股份的主要股东若未能履行相关承诺：若本企业／本人未履行避免同业竞争承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本企业／本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（七）关于减少和规范关联交易承诺的约束措施

　　持有公司５％以上股份的主要股东若未能履行相关承诺：若本企业／本人未履行减少和规范关联交易承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本企业／本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（八）其他承诺的约束措施

　　公司控股股东、实际控制人针对公司及子公司报告期内存在的劳务派遣及部分员工未缴纳社保或住房公积金事宜作出承诺，若未能履行相关承诺：本人同意对因未履行相关承诺而给发行人、发行人其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。

　　七、发行前滚存利润分配安排

　　公司首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由公司首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　八、发行后的利润分配政策和分红回报规划

　　（一）发行后的利润分配政策

　　根据公司２０１７年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策主要内容如下：

　　１、利润分配的原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　２、利润分配形式

　　公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　３、利润分配条件和比例

　　如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，最近三年累计现金分红不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

　　４、差异化的现金分红政策

　　公司董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

　　（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：

　　（１）公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期末经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；

　　（２）公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期末经审计总资产的３０％。

　　公司应当及时行使对子公司的股东权利，根据子公司章程的规定，促成子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

　　５、利润分配政策的调整

　　受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到４０％以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含２／３以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。

　　董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　公司保证调整后的利润分配政策不违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（二）公司未来分红回报规划

　　为进一步明确公司首次公开发行股票并上市后对利润分配工作的规划安排，细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增加利润分配决策的透明度，从公司实际情况和未来发展规划出发，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》的要求制定了《湖北五方光电股份有限公司未来三年股东分红回报规划》，具体情况参见招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“四、（二）公司上市后股东分红回报规划”。

　　九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）受下游行业波动影响的风险

　　公司现有客户主要集中于智能手机制造行业，公司的直接客户为舜宇光学科技、欧菲光、丘钛科技、信利光电等大型摄像头模组生产厂商，公司的产品主要用于华为、小米、ＯＰＰＯ和ＶＩＶＯ等知名品牌智能手机，报告期各期公司来自智能手机制造行业客户的销售收入占比超过９５％，智能手机行业的发展状况对公司经营业绩具有重要影响。近年来，全球智能手机市场蓬勃发展，且作为公司主要终端客户的华为、小米、ＯＰＰＯ和ＶＩＶＯ等品牌的市场占有率显著增加，但随着智能手机出货量已达到较高水平，出货量增长可能放缓，甚至出现下滑。如果下游智能手机行业发生重大不利变化，将对公司的销售收入和盈利水平产生显著不利影响。

　　（二）市场竞争加剧的风险

　　近年来，国内智能手机品牌华为、小米、ＯＰＰＯ和ＶＩＶＯ的强势崛起，国内智能手机产业链相关企业的营收规模普遍显著增长，同时相关企业普遍加大设备和研发投入、增加产能，造成市场竞争加剧。公司的主要产品为红外截止滤光片，目前国内竞争对手中，除客户资源和产品多元化方面均具有较强竞争力的上市公司水晶光电外，还有少数具备一定竞争实力的中小型企业。

　　若未来不断有竞争对手突破技术、资金等壁垒，进入该行业，将导致市场竞争进一步加剧，行业利润水平下滑。虽然公司拥有多年的技术积累和稳定的客户资源，但如果公司未能有效应对不断加剧的市场竞争，不能保持在技术研发、产品品质、客户资源和生产规模等方面的竞争优势，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（三）产品价格水平下降的风险

　　同绝大多数光电子元器件产品价格走势相似，公司主要产品价格水平整体呈不断下降趋势，以红外截止滤光片组立件为例，报告期各期的平均售价分别为１．４７元／片、１．２０元／片、０．８７元／片和０．８８元／片。一方面，智能手机等消费电子行业终端热点变化快，产品更新换代速度快，客户愿意为新款产品的配套元器件付出较高的价格，而一旦其产品进入市场成熟期，售价通常下降，客户将越来越关注成本，倾向于通过降低原材料的采购成本维持其自身的盈利水平，下游市场价格下降趋势的传导使得公司产品价格不断下降。另一方面，随着技术的不断成熟，同行业公司之间竞争加剧，公司通过降价提升产品竞争力，扩大市场占有率。

　　公司通过不断提升生产工艺技术水平，提高生产效率和产品良率，同时降低原材料采购成本，提高对客户的快速响应和售后服务能力应对产品价格水平下降的风险。２０１６年至２０１８年一季度，公司核心产品红外截止滤光片组立件价格呈持续下降趋势，其中２０１８年一季度价格降幅较大，自２０１８年二季度起，该产品价格已趋于平稳，但如果未来公司产品价格持续下降，且公司应对不力，将对公司经营业绩产生不利影响。

　　（四）毛利率下降的风险

　　报告期各期，公司综合毛利率分别为５０．５８％、４６．６３％、３７．５３％和３３．８４％，下降的主要原因为单价下降幅度高于单位成本的下降幅度。报告期内，公司综合毛利率持续下降与同行业上市公司的变动趋势一致，与红外截止滤光片行业的整体变动趋势一致。公司产品降价后，毛利率和净利率仍维持较高水平，具备较强的盈利能力，同时公司通过降低售价，提高产品竞争力，巩固原有市场的同时不断开发新的客户，最近三年市场占有率由８．５９％增至１６．１３％。报告期内公司产品价格呈下降趋势，目前价格已趋于平稳，但如果产品价格持续下降，公司综合毛利率存在继续下降的风险，将对公司经营业绩产生不利影响。

　　（五）业绩下滑风险

　　２０１８年，尽管公司产品销量持续大幅增长，但由于主要产品红外截止滤光片组立件单价降幅较大，公司的营业收入较上年同期下降７．５７％，同时综合毛利率下降为３７．５３％，进而导致净利润较上年同期下降１７．８６％。公司营收规模较大，产品技术含量较高，尽管报告期内产品价格持续下降，公司的综合毛利率和净利率仍保持较高水平，公司持续盈利能力较强，但如果主要产品价格继续下降，将对公司的经营业绩产生不利影响，可能造成经营业绩的下滑。

　　第二节  本次发行概况

　　■