声  明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节  重大事项提示

　　一、关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　本次发行前公司总股本１５，１２０万股，本次拟发行不超过５，０４０万股流通股，不低于发行后公司总股本的２５％。本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺如下：

　　１、公司控股股东、实际控制人廖彬斌承诺：（１）自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（２）本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后２年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；（３）发行人上市后６个月内如其股票连续２０个交易日的收盘价均低于其首次公开发行股票时的发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长６个月；（４）在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过直接和间接持有的发行人股份总数的２５％；离职之日起半年内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的，应当在就任时确定的任期内以及任期届满６个月内，继续遵守上述限制性规定。

　　２、公司股东五方群兴承诺：（１）自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（２）本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后２年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；（３）发行人上市后６个月内如其股票连续２０个交易日的收盘价均低于其首次公开发行股票时的发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长６个月。

　　３、直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员奂微微、罗虹、魏蕾、罗传泉和张俊杰承诺：（１）自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（２）本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后２年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；（３）发行人上市后６个月内如其股票连续２０个交易日的收盘价均低于其首次公开发行股票时的发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长６个月；（４）在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过直接和间接持有的发行人股份总数的２５％；离职之日起半年内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的，应当在就任时确定的任期内以及任期届满６个月内，继续遵守上述限制性规定。

　　４、公司股东海克洪承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

　　５、公司股东恒鑫汇诚、高金生物、腾晋天元、长江创新、王玥、宁波宝顶赢、香柯乾景、胡朔商、宜都科华、高投万融、邝远芬、林培春、杜宣、白炳辉和禾盈同晟承诺：（１）自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本企业／本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（２）若发行人刊登招股说明书之日距本企业／本人持有的发行人股份完成工商变更登记之日（即２０１７年１０月３１日）不满１２个月，则自前述工商变更登记之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本企业／本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

　　６、公司监事王平、赵刚和罗义兵承诺：（１）自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（２）在前述锁定期满后，本人担任发行人监事期间，每年转让的发行人股份不超过直接和间接持有的发行人股份总数的２５％；离职之日起半年内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的，应当在就任时确定的任期内以及任期届满６个月内，继续遵守上述限制性规定。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　二、关于持有公司５％以上股份股东和持有股份的董事、高级管理人员的减持意向

　　１、公司控股股东、实际控制人廖彬斌承诺：本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后２年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；本人在锁定期满后２年内，每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日本人直接和间接持有的股份总数的２５％；且该减持行为将不影响本人对发行人控制权，不违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺；本人在减持持有的发行人股份前，应按照证监会、证券交易所有关规定、规则提前予以公告，并按照证监会、证券交易所有关规定、规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　２、公司股东罗虹、魏蕾、奂微微和五方群兴承诺：本企业／本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后２年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；本企业／本人在锁定期满后２年内，每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日本企业／本人持有的股份总数的２５％；本企业／本人在减持持有的发行人股份前，应按照证监会、证券交易所有关规定、规则提前予以公告，并按照证监会、证券交易所有关规定、规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　３、持有公司股份的董事、高级管理人员张俊杰、罗传泉承诺：本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后２年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；本人在锁定期满后２年内，每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日本人直接和间接持有的股份总数的２５％；本人在减持持有的发行人股份前，应按照证监会、证券交易所有关规定、规则提前予以公告，并按照证监会、证券交易所有关规定、规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　三、关于稳定股价的预案

　　（一）稳定股价的预案

　　根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司制定了《湖北五方光电股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》（以下简称“本预案”），本预案已经公司２０１７年度股东大会审议通过，且相关责任主体均已出具承诺，预案具体内容如下：

　　１、启动稳定股价措施的实施条件

　　自公司股票正式挂牌上市之日起３年内，若公司股票连续２０个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期末经审计的每股净资产，在不会导致公司股权结构不符合上市条件的前提下，启动稳定股价措施。

　　２、稳定股价预案的措施及顺序

　　股价稳定措施包括：（１）公司回购股票；（２）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（３）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应考虑：（１）不能导致公司不满足法定上市条件；（２）不能迫使控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）或高级管理人员履行要约收购义务。股价稳定措施的实施顺序如下：

　　第一选择为公司回购股票。

　　第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。启动该选择的条件为：在公司回购股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产之条件，并且控股股东、实际控制人增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务。

　　第三选择为董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产之条件，并且董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事（不含独立董事）、高级管理人员的要约收购义务。

　　３、稳定股价的具体措施

　　当触发上述启动股价稳定措施的条件时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价。

　　（１）公司回购

　　公司为稳定股价之目的回购股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行有关回购股份的具体程序，及时进行信息披露。

　　公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中以其控制的股份投赞成票。

　　公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集的资金总额，单次用于回购股份的资金不少于１，０００．００万元，单次回购股份不超过公司总股本的１％，回购股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。

　　（２）控股股东、实际控制人增持

　　公司控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。

　　公司控股股东、实际控制人承诺：单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的２０％；单一年度用于增持股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的５０％；增持公司股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。

　　（３）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持

　　公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。

　　公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：用于增持公司股份的资金不少于该等董事（不含独立董事）、高级管理人员上年度从公司领取薪酬（税后）总和的３０％，但不超过该等董事（不含独立董事）、高级管理人员上年度从公司领取的薪酬（税后）总和。

　　公司在首次公开发行股票并上市后３年内聘任新的董事（不含独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行并上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已做出的相应承诺。

　　４、稳定股价措施的启动程序

　　（１）公司回购

　　①公司董事会应在稳定股价措施启动条件触发之日起５个交易日内，作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。

　　②公司董事会应当在做出决议后２个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。

　　③经股东大会决议通过实施回购的，应在履行完毕法律法规规定的程序后３０日内实施完毕。

　　④公司回购方案实施完毕后，应在２个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续５个交易日收盘价超过最近一期末经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

　　（２）控股股东、实际控制人增持

　　①公司控股股东、实际控制人应在稳定股价措施启动条件触发之日起１０个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。

　　②公司控股股东、实际控制人增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后３０日内实施完毕。

　　（３）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持

　　①公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件触发之日起１０个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。

　　②公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后３０日内实施完毕。

　　（二）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　１、公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　２、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　３、如果董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起１０个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事（不含独立董事）、高级管理人员的薪酬，同时该等董事（不含独立董事）、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事（不含独立董事）、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　（一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺

　　１、公司承诺：（１）公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；（２）公司招股意向书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票首次公开发行价格并加算同期银行存款利息。若公司股票在此期间因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定对回购价格进行调整；（３）若因公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

　　２、公司控股股东、实际控制人承诺：（１）公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；（２）公司招股意向书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份，回购价格不低于公司股票首次公开发行价格并加算同期银行存款利息。若公司股票在此期间因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定对股份购买价格进行调整；（３）若因公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　３、公司董事、监事、高级管理人员承诺：（１）公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；（２）若因发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；（３）若公司未能履行回购股份、赔偿损失的承诺，本人将督促公司及时进行公告，在定期报告中披露关于公司回购首次公开发行的全部新股、控股股东及实际控制人回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

　　（二）证券服务机构承诺

　　１、保荐机构（主承销商）民生证券承诺：本公司为五方光电首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损失。

　　保荐机构（主承销商）董事长和总经理已出具《声明》：本人已认真阅读湖北五方光电股份有限公司招股意向书的全部内容，确认招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股意向书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　２、审计机构、验资机构、验资复核机构天健会计师承诺：因本所为湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

　　（北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层）

　　保荐机构（主承销商）

　　（下转A46版）