一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　公司董事兼总经理陈岩先生、董事李维华先生、董事王瑾先生、独立董事张文祥先生保证本报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述和重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。

　　公司董事、副董事长王天宇先生、独立董事王凤岐先生、独立董事杨涛女士无法保证本报告内容真实、准确、完整，理由是：2019 年 4 月 29 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2018年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018 年度审计报告》（致同审字(2019)第 110ZA7768 号）。截止目前，2018年度审计报告中无法表示意见的情形仍尚未消除，公司仍面临大量诉讼、银行账户被冻结等情况，公司生产经营状况未得到明显好转，持续经营能力仍存在重大不确定性。虽然公司对公司与天宇通讯集团有限公司的关联交易进行了自查，确认了关联关系及关联交易情况，但该关联交易仍未得到根本解决。同时，根据中国证券监督管理委员会深圳证监局出具的《行政监管措施决定书》【2019】165号，文件显示：公司存在“1.02亿元预付设备款经多道中转后流入天津信利隆科技有限公司”的情况，故我们无法保证2019年半年度报告披露信息的真实、准确、完整。我们已采取了多次督促公司董事会及管理层针对上述事项聘请专业机构针对无法确定事项发表专项意见，同时将继续督促公司董事会及管理层采取积极有效措施，切实维护公司及全体股东的权益。

　　公司财务负责人乔阳先生无法保证本报告内容真实、准确、完整，理由是：1）对合并资产负债表中应收账款、固定资产、在建工程、其他非流动资产等多项条目的真实性、准确性有较大疑问，2）合并资产负债表中商誉项，以目前北讯电信的实际经营情况及前景情况，无法对目前的商誉规模提供合理支撑，3）对电信业务收入的真实性、准确性有较大疑问，对此已采取核查账目、尝试了解客户及资产真实情况、尝试推动独立审计等尽职调查措施，调查发现在本人职权范围内无法核实以上财务状况的真实性、准确性，无法获得有效的审计核实。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　参照披露

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　自2018年下半年开始，因受公司流动性资金问题影响，公司部分基站出现无法按时缴纳租金及电费，部分基站停止运营，公司网络通讯质量严重下降，使客户的使用和体验满意度严重下降，目前，公司电业务运营网络大部分还处于停滞状态，业务经营收入较低。同时，公司人员稳定性收到较大影响，以及公司所面临审计报告无法表示意见等实际情况，给公司融资带来很大影响，导致公司面临持续经营困难。报告期内，公司营业总收入499,404,501.10元，同比下降74.64%；营业利润-393,987,270.46元，同比下降207.09%，利润总额-414,453,975.40元，归属于上市公司股东的净利润-388,187,636.81元；总资产15,889,324,416.54元，较2018年末下降0.26%。

　　基于公司拥有稀缺性、排他性及唯一性的无线宽带数据传送业务牌照，市场前景广阔，以及公司在电信行业深耕多年所积累的客户资源、技术储备、通信设施以及牌照资质，公司在自身采取措施努力脱困解危的同时，将通过战略投资人在资金、资源等方面的支持，恢复、提升公司的信誉和实力，目前已经取得初步进展。未来，公司拟进一步通过上市公司资产重组、股权融资等方式积极解决当前流动性困难及保障未来生产经营的发展提供支持。虽然目前公司生产经营面临一定的困难和问题，管理层有信心通过多种融资渠道，积极解决债务问题，筹措运营资金，以使公司尽快走向正常发展的轨道。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　股票代码：002359               股票简称:*ST北讯  公告编号：2019-077

　　北讯集团股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2019年08月23日11:00-12:00以现场及通讯会议的方式召开，现场参加会议1人，以通讯方式参加会议6人，其中，独立董事杨涛女士因会议召开期间正在乘坐国际长途飞机，已委托独立董事王凤岐先生代为出席本次会议；本次会议通知已于2019年08月13日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由副董事长王天宇先生召集并主持，应参加会议董事7名，实际参加会议董事7名。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、同意关于《2019年半年度报告》及其摘要的议案；

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年半年度报告》及同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年半年度报告摘要》。

　　公司董事、副董事长王天宇先生、独立董事王凤岐先生、独立董事杨涛女士反对的理由是：2019年4月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2018年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018 年度审计报告》（致同审字(2019)第 110ZA7768号）。截止目前，2018年度审计报告中无法表示意见的情形仍尚未消除，公司仍面临大量诉讼、银行账户被冻结等情况，公司生产经营状况未得到明显好转，持续经营能力仍存在重大不确定性。虽然公司对公司与天宇通讯集团有限公司的关联交易进行了自查，确认了关联关系及关联交易情况，但该关联交易仍未得到根本解决。同时，根据中国证券监督管理委员会深圳证监局出具的《行政监管措施决定书》【2019】165号，文件显示：公司存在“1.02亿元预付设备款经多道中转后流入天津信利隆科技有限公司”的情况，故我们无法保证2019年半年度报告披露信息的真实、准确、完整。我们已采取了多次督促公司董事会及管理层针对上述事项聘请专业机构针对无法确定事项发表专项意见，同时将继续督促公司董事会及管理层采取积极有效措施，切实维护公司及全体股东的权益。

　　表决结果：同意票4票，反对票3票，弃权票0票。

　　2、同意关于《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司独立董事发表的独立意见具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　表决结果：同意票4票，反对票3票，弃权票0票。

　　公司独立董事王凤岐先生、独立董事杨涛女士、独立董事张文祥先生反对的理由是：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018年度审计报告等相关报告，北讯集团存在与持续经营相关的多项重大不确定性因素，保荐机构对公司募投项目的可行性是否发生重大变化以及募集资金投资项目本年度实现的效益情况均无法发表意见。鉴于以上中介机构意见，以及截至2019年6月30日，公司存在的重大问题尚未得到根本解决。因此，我们对公司第五届董事会第十四次会议审议的《关于〈2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》发表反对的独立意见。同时我们发现2019年1月4日，浦东新区人民法院从公司募集资金专户兴业银行股份有限公司石家庄分行（账号为572010100101068780）司法冻结划扣880,190.03元，划款凭证显示案件执行号为“浦东新区人民法院-2018沪0115执保05714号”。公司未对此事项及时披露。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十六日

　　股票代码：002359               股票简称:*ST北讯              公告编号：2019-078

　　北讯集团股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2019年08月23日12：00—13：00以现场及通讯方式召开；现场参加会议2人，以通讯方式参加会议1人；本次会议通知已于2019年08月13日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议由公司监事会主席顾明明女士主持，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、关于《2019年半年度报告》及其摘要的议案

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核北讯集团股份有限公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、关于《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　监事会认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符，不存在变相改变募集资金用途的情形，准确、完整地反映了公司募集资金实际使用情况，符合公司《募集资金管理办法》规范要求。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年八月二十六日

　　北讯集团股份有限公司

　　2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北讯集团股份有限公司（原名“山东齐星铁塔科技股份有限公司”，以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了公司关于2019年半年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　2016年12月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3204号）核准，公司获准向特定对象非公开发行不超过816,777,272股人民币普通股股票（A股）。截至2017年4 月12日，公司已向龙跃实业集团有限公司以及其他共计7名特定投资者非公开发行222,724,565股（每股面值为人民币1.00元），发行价格为22.59元/股，募集资金总额5,031,348,000.00元，扣除与发行有关的直接费用共计57,685,485.29元，实际募集资金净额为4,973,662,514.71元。2017年4月12日，保荐机构（主承销商）中航证券有限公司在扣除保荐及承销费用后向公司指定的募集资金专项存储账户划转了认股款。2017年4月12日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2017）第 000044号《验资报告》。报告期内，公司募集资金累计投入募投项目4,973,662,514.71元（不含利息收入）。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，严格执行公司《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。2017年4月，公司与中航证券有限公司、本次募集资金托管银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的使用募集资金对北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）及其子公司增资的议案，公司使用募集资金对北讯电信增资14.23亿元，北讯电信使用该募集资金对北讯电信（珠海）有限公司（以下简称“珠海北讯”）增资14.23亿元。2017年6月，公司、北讯电信、中国光大银行股份有限公司北京分行和中航证券有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，公司、北讯电信、珠海北讯、中国银行股份有限公司珠海分行和中航证券有限公司签订了《募集资金五方监管协议》。 前述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　本公司根据《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2019年6月30日，募集资金存储情况列示如下：

　　单位：元

　　■

　　■

　　截至2019年6月30日，募集资金专项账户余额为人民币64,649.84元，其中均为利息收入。

　　本公司于2017年7月12日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用35,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期前公司应及时足额将该部分资金归还至募集资金专项账户。公司已于2018年1月10日将上述资金归还至募集资金专项账户，使用期限未超过6个月。至此，公司本次使用的暂时补充流动资金的募集资金已经全部归还，公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人。

　　2018年1月15日，公司根据与北讯电信原股东签订的《北讯电信股份有限公司之股份收购协议》，将收购北讯电信股份的收购对价35,500万元支付给北讯电信原股东，公司已将上述募集资金的支付情况通知保荐机构及保荐代表人。

　　2019年6月11日，公司发布《关于募集资金投资项目结项及结余资金永久补充流动资金》的公告，公司拟将结余募集资金及后续产生的利息收入永久补充流动资金，补充流动资金实施完毕后，公司将注销存放募集资金投资项目的募集资金专项账户，募集资金三方监管协议将终止。

　　三、本半年度募集资金的实际使用情况

　　2019年半年度募集资金使用情况对照表详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年1月4日，浦东新区人民法院从公司募集资金专户兴业银行股份有限公司石家庄分行（账号为572010100101068780）司法冻结划扣880,190.03元，划款凭证显示案件执行号为“浦东新区人民法院-2018沪0115执保05714号”。公司未及时披露。公司将会暂时保留该募集资金专户，并将根据事项进展及时履行信息披露义务。

　　除上述情况外，报告期内，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　附件：

　　1、募集资金使用情况对照表

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十三日

　　附表1：          

　　2019年半年度募集资金使用情况对照表 

　　■

　　证券代码：002359         证券简称：*ST北讯         公告编号：2019-079

　　北讯集团股份有限公司