股票代码：002747       股票简称：埃斯顿          公告编号：2019-067号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于拟对南京鼎派机电科技有限公司

　　继续增资并进行对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易事项概述

　　1、交易事项基本情况

　　（1）继续增资事项

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“埃斯顿自动化”）基于“双核双轮、内生外延”发展战略，积极寻求与公司两大核心业务具有协同效应，同时拥有国际先进技术、有业绩支撑的优秀公司进行收购兼并，为公司长远发展提供有力支撑。为此，公司拟与控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）共同对南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）继续以现金方式增加投资55,100万元，其中埃斯顿自动化拟增加投资28,340万元；本次增资完成后，鼎派机电注册资本由14,900万元增加至70,000万元，其中埃斯顿自动化持有鼎派机电49%的股权，派雷斯特持有鼎派机电51%的股权（以下简称“本次增资”）。本次增资后的资金将用于实施收购全球焊接机器人领军企业Carl CloosSchwei?technik GmbH（以下简称“Cloos”或“标的公司”）。

　　（2）对外投资事项

　　NJASD Holding GmbH（未来拟更名为Cloos Holding GmbH，以下简称“德国SPV”）为埃斯顿自动化之参股公司鼎派机电之子公司南京鼎之炬机电科技有限（以下简称“鼎之炬”）公司在德国注册的子公司，德国SPV拟与Cloos Holding GmbH ＆Co.KG（以下简称“Cloos Holding”）签署收购Cloos的股权收购协议（以下简称“收购协议”），德国SPV拟以现金方式出资1.9607亿欧元收购Cloos之100%股权并承担锁箱机制下所需支付的利息以及相关中介费用（以下简称“本次收购”）。

　　标的公司Cloos总部位于德国，成立于1919年，是全球久负盛名的机器人焊接领域顶尖企业，Cloos从1981年起自主研发焊接机器人，是世界上最早拥有完全自主焊接机器人技术和产品的公司之一。本次投资为与公司发展战略高度协同的并购项目，是继公司在英国Trio，德国M.A.i.之后的又一次并购欧洲企业，本次收购将为公司占领机器人产业细分行业高点，获得国际一流焊接机器人顶尖技术，巩固机器人国产领先品牌市场地位奠定坚实基础，同时也是公司机器人产业国际化战略版图的重要组成部分。

　　因本次Cloos股权转让为竞标方式，派雷斯特作为上市公司控股股东，参与本次收购是为了确保本次海外投资交易确定性的必要性安排，目的是配合上市公司国际化发展战略，并提供资金支持。同时，为解决潜在同业竞争，派雷斯特承诺：

　　①本次收购协议签署完成后，立即启动将标的公司并入上市公司的流程；

　　②标的公司注入上市公司过渡期间，派雷斯特将不谋求利用控制地位损害上市公司利益。

　　③ 标的公司并入上市公司的对价将按照派雷斯特本次收购的成本作价，成本包括但不限于：支付的对价及相应利息，实际发生的财务顾问费用，财务、评估及法律尽调费用等相关费用。

　　本次收购协议签署完成后，鼎之炬拟引入崇德基金投資有限公司计划组建的并购基金。公司将根据后续事项进展，及时履行信息披露义务。

　　2、关联关系基本情况

　　派雷斯特为公司控股股东，截至目前持有公司股份占公司总股本的35.57%；鼎派机电为公司参股公司，截至目前鼎派机电执行董事由派雷斯特委派，其执行董事、监事为公司关联自然人；鼎之炬系派雷斯特控制的公司，其执行董事、监事为公司关联自然人；德国SPV系派雷斯特控制的公司，其高管为公司关联自然人；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，派雷斯特、鼎派机电、鼎之炬、德国SPV为公司关联方，因此本次共同增资及对外投资事项构成关联交易。

　　3、审议程序

　　2019年8月10日，公司第三届董事会第十八次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，为加快实施外延发展战略，搭建用于收购的平台公司，埃斯顿自动化拟与派雷斯特在未来1年内，以现金方式逐步向鼎派机电共同增加投资14,899万元。本次交易完成后，鼎派机电注册资本将达到14,900万元，其中埃斯顿自动化认缴出资5,960万元，持有鼎派机电40%的股权；派雷斯特认缴出资8,940万元，持有鼎派机电60%的股权。关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避了本议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　2019年8月22日，公司第三届董事会第二十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的议案》，关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避了本议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、其他

　　本次增资并进行对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购已获得德国政府的外商投资批准，尚需向中国政府有关部门履行报批、登记和备案程序。

　　二、 关联方基本情况

　　1、南京派雷斯特科技有限公司

　　统一信用代码：91320118797124595R

　　注册地址：南京市高淳区淳溪镇学山路107号2幢

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：吴波

　　注册资本： 7,395万人民币

　　经营范围：机电产品研发；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东情况：吴波先生持股96.89%、吴侃先生持股3%、刘芳女士持股0.11%

　　与本公司的关联关系：截至本公告披露日派雷斯特持有公司股份占公司总股本的35.57%，系公司控股股东。

　　2、南京鼎派机电科技有限公司

　　统一信用代码：91320118MA1XXF7H3U

　　注册地址：南京市高淳区淳溪街道宝塔路258号苏宁雅居39幢10号

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：吴侃

　　注册资本：1万元人民币

　　经营范围：机电一体化产品、自动化控制产品及系统、机器人、智能化设备、计算机应用软件的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术服务；焊接电源、焊枪、自动化焊接设备及备件的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东情况：埃斯顿自动化持股40%、派雷斯特持股60%。

　　2019年8月10日，公司第三届董事会第十八次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，为加快实施外延发展战略，搭建用于收购的平台公司，埃斯顿自动化拟与派雷斯特在未来1年内，以现金方式逐步向鼎派机电共同增加投资14,899万元。本次交易完成后，鼎派机电注册资本将达到14,900万元，其中埃斯顿自动化认缴出资5,960万元，持有鼎派机电40%的股权；派雷斯特认缴出资8,940万元，持有鼎派机电60%的股权。上述事项尚未完成工商变更登记。

　　3、南京鼎之炬机电科技有限公司

　　统一信用代码：91320118MA1Y28942M

　　注册地址：南京市高淳区淳溪街道宝塔路258号苏宁雅居39幢10号

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：吴侃

　　注册资本：1万元人民币

　　经营范围：机电一体化产品、自动化控制产品及系统、机器人、智能化设备、计算机应用软件的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术服务；焊接电源、焊枪、自动化焊接设备及备件的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东情况：鼎派机电持股100%。

　　4、NJASD Holding GmbH

　　为埃斯顿自动化之参股公司鼎派机电之子公司鼎之炬在德国注册的子公司。

　　注册地址：c/oKiefferStübben& Partner, Rather Stra?e 110a, 40476 Düsseldorf

　　注册资本：25,000欧元

　　经营范围：控股、投资等。

　　主要股东情况：鼎之炬持股100%。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　1、继续增资事项

　　公司名称：南京鼎派机电科技有限公司

　　参见本公告“二、关联方基本情况”之“2、南京鼎派机电科技有限公司”。

　　2、对外投资事项

　　企业名称：Carl CloosSchwei?technik GmbH

　　注册地址：Carl-Cloos-Stra?e1,35708Haiger

　　注册登记号：HRB 3052

　　公司股东：Cloos Holding GmbH ＆Co. KG持股100%。

　　Cloos成立于1919年，公司总部坐落于德国海格尔市，在全世界范围拥有11个分、子公司，50个销售服务点，是全球久负盛名的机器人焊接领域顶尖企业。Cloos2018年度经德国审计机构审计后的销售额为1.44亿欧元，净利润为1,244万欧元。注：上述2018年度系德国会计年度（2017年11月1日-2018年10月31日）。

　　注册地：登记在韦茨拉尔当地法院商业登记簿中。

　　Cloos Holding与公司不存在关联关系，最近三年与公司未发生交易。

　　四、 交易的主要内容

　　1、继续增资事项

　　为加快实施外延发展战略，埃斯顿自动化拟与派雷斯特共同对鼎派机电继续以现金方式增加投资55,100万元，其中埃斯顿自动化拟增加投资40,260万元；本次增资完成后，鼎派机电注册资本由14,900万元增加至70,000万元，其中埃斯顿自动化持有鼎派机电49%的股权，派雷斯特持有鼎派机电51%的股权。本次增资后的资金将用于实施收购全球焊接机器人领军企业Cloos。

　　2、对外投资事项

　　（1）主要交易对方介绍

　　公司名称：Cloos Holding GmbH ＆Co.KG

　　注册地：登记在韦茨拉尔当地法院商业登记簿中。

　　Cloos Holding与公司不存在关联关系，最近三年与公司未发生交易。

　　（2）主要交易内容

　　本次为德国SPV对Cloos100%股权并购，德国SPV拟以现金方式出资1.9607亿欧元收购Cloos之100%股权并承担锁箱机制下所需支付的利息以及相关中介费用。

　　本次收购的股权转让价格是综合考虑Cloos所处行业地位、盈利能力及财务状况等因素，结合国际上通行的对本行业估值方法，并聘请中介机构根据公平合理的定价原则与Cloos的股东协商后确定。

　　五、 交易目的、对公司的影响和存在的风险

　　1、交易的目的、对公司的影响

　　本次增资并进行对外投资暨关联交易事项是基于公司双轮双核发展战略，通过外延式发展，更大程度的发挥公司自主自动化核心部件优势和工业机器人的技术积累，与国际先进技术、有业绩支撑的优秀公司通过股权收购的方式进行深度融合，加快实现公司战略目标。

　　本次增资后的资金将用于收购全球焊接机器人领军企业Cloos，属于公司发展战略高度协同的并购项目，是继公司在英国Trio，德国M.A.i.后的又一次并购欧洲企业，本次投资将为公司占领机器人产业细分行业高点，获得一流焊接机器人顶尖技术，为巩固机器人国产领先品牌市场地位奠定坚实基础，同时也是公司机器人产业国际化战略的重要组成部分。

　　本次收购将与公司产生的协同效应主要有：

　　（1）Cloos为全球焊接机器人领军企业，具有百年历史和技术积累，拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品，在技术难度最大的中厚板焊接自动化领域拥有世界顶尖的客户和领先的市场份额，通过本次收购，公司将获得全球机器人细分领域一流技术与产品，确立公司在当今工业机器人单一应用占比最大的焊接领域的行业领先地位；

　　（2）协同双方的优势资源，充分利用Cloos世界一流焊接和焊接机器人技术，以及公司机器人全产业链成本竞争优势，基于公司机器人+发展战略，共同发展标准化机器人焊接工作站业务，抢占全球市场空间更大的薄板中高端焊接机器人工作站市场，开辟Cloos业务的新的增长点。同时共同进军发展前景更为广阔的机器人激光焊接，激光3D打印市场；

　　（3）Cloos为国际弧焊领域第一大机器人品牌企业，具有40年工业机器人产品的研发和生产经验积累，在全球40多个国家拥有销售和服务分支机构，通过本次收购，公司将获得Cloos机器人的品牌，全部关键技术和产品以及Cloos全球一流客户和销售渠道，有利于推动公司全系列机器人进入国际市场，有助于公司快速进军国际机器人第一阵营。

　　2、存在的风险

　　（1）在后续资产并入上市公司过程中，由于项目尚需政府主管部门核准，存在不被政府主管部门批准的风险；

　　（2）公司与标的公司将通过协同发展推动双方优势互补，但在实际运营中能否充分实现优势资源互补及协同发展，具有可能导致标的公司经营情况不及预期的风险；

　　（3）由于国际经济形势，特别是欧洲经济形势的不确定性，存在可能导致标的公司预期的发展目标无法实现的风险；

　　（4）本次交易涉及金额较大，若相关金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，以及因融资风险衍生的相关赔偿风险及交易终止风险。

　　对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。由于本次并购尚处于早期阶段，是否能够产生预期效益存在较大风险，战略目标实施存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　六、 年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2019年1月1日至本公告披露日，公司与派雷斯特累计发生的关联交易情况如下：

　　1、公司及子公司拟向派雷斯特及实际控制人吴波先生申请不超过60,000万元人民币的借款额度，在此额度内滚动使用，具体借款金额将视公司及子公司的实际资金需求来确定。该借款主要用于在公司及子公司需要时，支持公司生产经营及发展。利息以市场化原则为前提，且不高于派雷斯特或吴波先生获得该资金的成本；借款方式为直接向派雷斯特及吴波先生借款或通过银行委托贷款方式向派雷斯特及吴波先生申请借款。

　　2019年4月24日，公司第三届董事会第十五次会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的议案》，关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避了本议案的表决。2019年5月22日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于拟向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的议案》。

　　2、公司以自筹资金与派雷斯特在未来两年内以现金方式逐步向埃斯顿（南京）医疗科技有限公司共同增加投资1,180万美元，截至目前公司占埃斯顿（南京）医疗科技有限公司股权比例为20%。

　　2019年3月26日，公司第三届董事会第十四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对埃斯顿（南京）医疗科技有限公司增加投资暨关联交易的议案》，关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避了本议案的表决。

　　3、双方共同投资鼎派机电

　　（1）双方共同投资设立鼎派机电，公司以货币资金出资1万元，公司占鼎派机电的股权比例为40%。

　　（2）为加快实施外延发展战略，搭建用于收购的平台公司，埃斯顿自动化拟与派雷斯特在未来1年内，以现金方式逐步向鼎派机电共同增加投资14,899万元。本次交易完成后，鼎派机电注册资本将达到14,900万元，其中埃斯顿自动化认缴出资5,960万元，持有鼎派机电40%的股权；派雷斯特认缴出资8,940万元，持有鼎派机电60%的股权。

　　2019年8月10日，公司第三届董事会第十八次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避了本议案的表决。

　　七、独立董事独立意见

　　1、 事前认可意见

　　（1）经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司本次拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，有利于公司长远发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（2）鉴于公司本次与控股股东共同增资关联自然人担任执行董事、监事的公司，且通过该参股公司对外投资，因此本次共同增资及对外投资事项构成关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。

　　综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　2、独立意见

　　（1）公司与控股股东派雷斯特，共同向鼎派机电继续增资并进行对外投资暨关联交易的事项，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动及长远发展战略的需要。

　　（2）本次关联交易是为实现公司双轮双核发展战略，与公司发展战略高度协同的并购项目，通过外延式发展，更大程度的发挥公司自主自动化核心部件优势和工业机器人的技术积累，与国际先进技术、有业绩支撑的优秀公司通过股权收购的方式进行深度融合，加快实现公司战略目标；与控股股东共同投资有利于降低上市公司投资风险，是为了确保本次海外投资交易确定性的必要性安排，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。

　　(3)公司董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士已回避表决；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易审议的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　八、备查文件

　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议

　　2、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见

　　3、派雷斯特就本次收购Cloos股权事项出具的《承诺函》

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年8月22日

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿          公告编号：2019-068号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于拟为南京鼎派机电科技有限公司提供关联担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“埃斯顿自动化”)于2019年8月22日召第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟为南京鼎派机电科技有限公司提供关联担保的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、担保情况概述

　　1、基本情况

　　为加快实施公司外延发展战略，公司与控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）搭建了用于收购的平台公司---南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）。NJASD Holding GmbH（未来拟更名为Cloos Holding GmbH，以下简称“德国SPV”）为埃斯顿自动化之参股公司鼎派机电之子公司南京鼎之炬机电科技有限公司在德国注册的子公司，德国SPV拟与Cloos Holding GmbH ＆Co.KG签署收购全球焊接机器人领军企业Carl CloosSchwei?technik GmbH（以下简称“Cloos”或“标的公司”）的股权收购协议，德国SPV拟以现金方式出资1.9607亿欧元收购Cloos之100%股权并承担锁箱机制下所需支付的利息以及相关中介费用。因本次Cloos股权转让为竞标方式，派雷斯特作为上市公司控股股东，参与本次收购是为了确保本次海外投资交易确定性的必要性安排，目的是配合上市公司国际化发展战略，并提供资金支持。派雷斯特同时作出本次收购协议签署完成后，立即启动将标的公司并入上市公司的流程等承诺。详见2019年8月26日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的公告》。

　　为加快实施公司外延发展战略，支持收购全球焊接机器人领军企业Cloos项目资金的筹措，公司拟为鼎派机电提供关联担保。鼎派机电拟申请最高额不超过8,000万欧元综合授信，在贷款的存续期内公司及派雷斯特拟按签订担保/保证合同时对鼎派机电的持股比例为上述授信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过3,920万欧元。

　　2、关联关系基本情况

　　派雷斯特为公司控股股东，截至目前持有公司股份占公司总股本的35.57%；鼎派机电为公司参股公司，截至目前鼎派机电执行董事由派雷斯特委派，其执行董事、监事为公司关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，鼎派机电为公司关联方，公司本次对外担保事项构成关联交易。

　　3、审议情况

　　公司于2019年8月22日第三届董事会第二十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟为南京鼎派机电科技有限公司提供关联担保的议案》，关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避了本议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、被担保人及关联方基本情况

　　1、关联方：南京派雷斯特科技有限公司

　　统一信用代码：91320118797124595R

　　注册地址：南京市高淳区淳溪镇学山路107号2幢

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：吴波

　　注册资本： 7,395万人民币

　　经营范围：机电产品研发；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东情况：吴波先生持股96.89%、吴侃先生持股3%、刘芳女士持股0.11%

　　与本公司的关联关系：截至本公告披露日派雷斯特持有公司股份占公司总股本的35.57%，系公司控股股东。

　　2、被担保人及关联方：南京鼎派机电科技有限公司

　　统一信用代码：91320118MA1XXF7H3U

　　注册地址：南京市高淳区淳溪街道宝塔路258号苏宁雅居39幢10号

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：吴侃

　　注册资本：1万元人民币

　　经营范围：机电一体化产品、自动化控制产品及系统、机器人、智能化设备、计算机应用软件的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术服务；焊接电源、焊枪、自动化焊接设备及备件的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东情况：埃斯顿自动化持股40%、派雷斯特持股60%。

　　2019年8月10日，公司第三届董事会第十八次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，为加快实施外延发展战略，搭建用于收购的平台公司，埃斯顿自动化拟与派雷斯特在未来1年内，以现金方式逐步向鼎派机电共同增加投资14,899万元。本次交易完成后，鼎派机电注册资本将达到14,900万元，其中埃斯顿自动化认缴出资5,960万元，持有鼎派机电40%的股权；派雷斯特认缴出资8,940万元，持有鼎派机电60%的股权。上述增资事项尚未完成工商变更登记。

　　2019年8月22日，公司第三届董事会第二十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的议案》，为加快实施外延发展战略，埃斯顿自动化拟与派雷斯特共同对鼎派机电继续以现金方式增加投资55,100万元，其中埃斯顿自动化拟增加投资28,340万元；本次增资完成后，鼎派机电注册资本由14,900万元增加至70,000万元，其中埃斯顿自动化持有鼎派机电49%的股权，派雷斯特持有鼎派机电51%的股权。本次增资后的资金将用于实施收购全球焊接机器人领军企业Cloos。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准。

　　三、担保协议的主要内容

　　在鼎派机电拟申请最高额不超过8,000万欧元综合授信的贷款存续期内，公司及派雷斯特拟按签订担保/保证合同时对鼎派机电的持股比例为上述授信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过3,920万欧元。

　　四、交易目的、对公司的影响及董事会意见

　　为加快实施公司外延发展战略，支持收购全球焊接机器人领军企业Cloos项目资金的筹措，埃斯顿自动化拟为鼎派机电提供关联担保。本次收购为与公司发展战略高度协同的并购项目，使公司有机会与国际先进技术、有业绩支撑的优秀公司通过股权收购的方式进行深度融合，加快实现公司战略目标，有利于公司长远发展。

　　鼎派机电拟申请最高额不超过8,000万欧元综合授信，在贷款的存续期内公司及派雷斯特拟按签订担保/保证合同时对鼎派机电的持股比例为上述授信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过3,920万欧元。公司为鼎派机电提供担保的财务风险处于可控范围之内，目前没有迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年8月22日，公司及子公司实际发生的对外担保总额约为39,477.45万元，占公司2018年12月31日归属于上市公司股东的净资产（合并）的24.39%，主要为公司及子公司在合并报表范围内各主体提供的担保以及基于业务目的为客户提供的担保。

　　公司拟按签订担保/保证合同时公司对鼎派机电的持股比例承担担保余额不超过3,920万欧元（按欧元兑人民币汇率为1：8计算，折合人民币31,360万元）的连带责任担保，拟担保总额约占公司2018年12月31日归属于上市公司股东的净资产（合并）的19.38%。

　　公司及子公司无逾期对外担保、不涉及因逾期对外担保引起的诉讼，以及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2019年1月1日至本公告披露日，公司与鼎派机电未发生关联交易。

　　七、监事会意见

　　监事会认为公司拟为南京鼎派机电科技有限公司提供关联担保，是为确保实施公司外延发展战略提供必要的资金支持，该事项已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意在鼎派机电拟申请最高额不超过8,000万欧元综合授信的贷款存续期内，公司及派雷斯特拟按签订担保/保证合同时对鼎派机电的持股比例为上述授信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过3,920万欧元。此项交易尚须获得股东大会的批准，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　八、独立董事独立意见

　　1、 事前认可意见

　　（1）经认真审阅公司提交的有关本次拟进行关联担保事项的资料，在鼎派机电拟申请最高额不超过8,000万欧元综合授信的贷款存续期内，公司及派雷斯特拟按签订担保/保证合同时对鼎派机电的持股比例为上述授信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过3,920万欧元。我们认为公司本次关联担保的事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关制度，有利于公司长远发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（2）鉴于公司本次为关联方提供担保，该事项构成关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。

　　综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　2、独立意见：

　　（1）在鼎派机电拟申请最高额不超过8,000万欧元综合授信的贷款存续期内，公司及派雷斯特拟按签订担保/保证合同时对鼎派机电的持股比例为上述授信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过3,920万欧元。本次为鼎派机电提供关联担保没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要。

　　（2）本次交易是为快速实施外延发展战略，为支持收购资金筹措而提供的关联担保，有利于公司快速整合国际先进技术资源，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。

　　(3)公司董事会在审议此项关联担保交易事项时，关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士已回避表决；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。本次关联交易审议的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　九、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十次会议决议

　　2、公司第三届监事会第十六次会议决议

　　3、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月22日

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿          公告编号：2019-069号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于拟为NJASD Holding GmbH提供关联担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“埃斯顿自动化”)于2019年8月22日召第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟为NJASD Holding GmbH提供关联担保的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、担保情况概述

　　1、基本情况

　　为加快实施公司外延发展战略，公司与控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）搭建了用于收购的平台公司---南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）。NJASD Holding GmbH（未来拟更名为Cloos Holding GmbH，以下简称“德国SPV”）为埃斯顿自动化之参股公司鼎派机电之子公司南京鼎之炬机电科技有限公司（以下简称“鼎之炬”）在德国注册的子公司，德国SPV拟与Cloos Holding GmbH ＆Co.KG签署收购全球焊接机器人领军企业Carl CloosSchwei?technik GmbH（以下简称“Cloos”或“标的公司”）的股权收购协议，德国SPV拟以现金方式出资1.9607亿欧元收购Cloos之100%股权并承担锁箱机制下所需支付的利息以及相关中介费用。因本次Cloos股权转让为竞标方式，派雷斯特作为上市公司控股股东，参与本次收购是为了确保本次海外投资交易确定性的必要性安排，目的是配合上市公司国际化发展战略，并提供资金支持。派雷斯特同时作出本次收购协议签署完成后，立即启动将标的公司并入上市公司的流程等承诺。详见2019年8月26日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的公告》。

　　为加快实施公司外延发展战略，支持收购全球焊接机器人领军企业Cloos项目资金的筹措，公司拟为德国SPV提供关联担保。德国SPV拟申请最高额不超过6,000万欧元综合授信，在贷款的存续期内公司及派雷斯特拟按签订担保/保证合同时对德国SPV的间接持股比例为上述授信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过2,940万欧元。

　　2、关联关系基本情况

　　派雷斯特为公司控股股东，截至目前持有公司股份占公司总股本的35.57%；鼎派机电为公司参股公司，截至目前鼎派机电执行董事由派雷斯特委派，其执行董事、监事为公司关联自然人；鼎之炬系派雷斯特控制的公司，其执行董事、监事为公司关联自然人；德国SPV系派雷斯特控制的公司，其高管为公司关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，德国SPV为公司关联方，公司本次对外担保事项构成关联交易。

　　3、审议情况

　　公司于2019年8月22日第三届董事会第二十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟为NJASD Holding GmbH提供关联担保的议案》，关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避了本议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、被担保人及关联方基本情况

　　1、关联方：南京派雷斯特科技有限公司

　　统一信用代码：91320118797124595R

　　注册地址：南京市高淳区淳溪镇学山路107号2幢

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：吴波

　　注册资本： 7,395万人民币

　　经营范围：机电产品研发；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东情况：吴波先生持股96.89%、吴侃先生持股3%、刘芳女士持股0.11%

　　与本公司的关联关系：截至本公告披露日派雷斯特持有公司股份占公司总股本的35.57%，系公司控股股东。

　　2、关联方：南京鼎派机电科技有限公司

　　统一信用代码：91320118MA1XXF7H3U

　　注册地址：南京市高淳区淳溪街道宝塔路258号苏宁雅居39幢10号

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：吴侃

　　注册资本：1万元人民币

　　经营范围：机电一体化产品、自动化控制产品及系统、机器人、智能化设备、计算机应用软件的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术服务；焊接电源、焊枪、自动化焊接设备及备件的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东情况：埃斯顿自动化持股40%、派雷斯特持股60%。

　　2019年8月10日，公司第三届董事会第十八次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，为加快实施外延发展战略，搭建用于收购的平台公司，埃斯顿自动化拟与派雷斯特在未来1年内，以现金方式逐步向鼎派机电共同增加投资14,899万元。本次交易完成后，鼎派机电注册资本将达到14,900万元，其中埃斯顿自动化认缴出资5,960万元，持有鼎派机电40%的股权；派雷斯特认缴出资8,940万元，持有鼎派机电60%的股权。上述增资事项尚未完成工商变更登记。

　　2019年8月22日，公司第三届董事会第二十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的议案》，为加快实施外延发展战略，埃斯顿自动化拟与派雷斯特共同对鼎派机电继续以现金方式增加投资55,100万元，其中埃斯顿自动化拟增加投资28,340万元；本次增资完成后，鼎派机电注册资本由14,900万元增加至70,000万元，其中埃斯顿自动化持有鼎派机电49%的股权，派雷斯特持有鼎派机电51%的股权。本次增资后的资金将用于实施收购全球焊接机器人领军企业Cloos。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准。

　　3、关联方：南京鼎之炬机电科技有限公司

　　统一信用代码：91320118MA1Y28942M

　　注册地址：南京市高淳区淳溪街道宝塔路258号苏宁雅居39幢10号

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：吴侃

　　注册资本：1万元人民币

　　经营范围：机电一体化产品、自动化控制产品及系统、机器人、智能化设备、计算机应用软件的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术服务；焊接电源、焊枪、自动化焊接设备及备件的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东情况：鼎派机电持股100%。

　　4、被担保人及关联方：NJASD Holding GmbH

　　为埃斯顿自动化之参股公司鼎派机电之子公司鼎之炬在德国注册的子公司。

　　注册地址：c/oKiefferStübben& Partner, Rather Stra?e 110a, 40476 Düsseldorf

　　注册资本：25,000欧元

　　经营范围：控股、投资等。

　　主要股东情况：鼎之炬持股100%。

　　三、担保协议的主要内容

　　在德国SPV拟申请最高额不超过6,000万欧元综合授信的贷款存续期内，公司及派雷斯特拟按签订担保/保证合同时对德国SPV的间接持股比例为上述授信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过2,940万欧元

　　四、交易目的、对公司的影响及董事会意见

　　为加快实施公司外延发展战略，支持收购全球焊接机器人领军企业Cloos项目资金的筹措，埃斯顿自动化拟为德国SPV提供关联担保。本次收购为与公司发展战略高度协同的并购项目，使公司有机会与国际先进技术、有业绩支撑的优秀公司通过股权收购的方式进行深度融合，加快实现公司战略目标，有利于公司长远发展。

　　德国SPV拟申请最高额不超过6,000万欧元综合授信，在贷款的存续期内公司及派雷斯特拟按签订担保/保证合同时对德国SPV的间接持股比例为上述授信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过2,940万欧元。公司为德国SPV提供担保的财务风险处于可控范围之内，目前没有迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年8月22日，公司及子公司实际发生的对外担保总额约为39,477.45万元，占公司2018年12月31日归属于上市公司股东的净资产（合并）的24.39%，主要为公司及子公司在合并报表范围内各主体提供的担保以及基于业务目的为客户提供的担保。

　　公司拟按签订担保/保证合同时公司对德国SPV的间接持股比例承担担保余额不超过2,940万欧元（按欧元兑人民币汇率为1：8计算，折合人民币23,520万元）的连带责任担保，拟担保总额占公司2018年12月31日归属于上市公司股东的净资产（合并）的14.53% 。

　　公司及子公司无逾期对外担保、不涉及因逾期对外担保引起的诉讼，以及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2019年1月1日至本公告披露日，公司与德国SPV未发生关联交易。

　　七、监事会意见

　　监事会认为公司拟为德国SPV提供关联担保，是为确保实施公司外延发展战略提供必要的资金支持，该事项已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意在德国SPV拟申请最高额不超过6,000万欧元综合授信的贷款存续期内，公司及派雷斯特拟按签订担保/保证合同时对德国SPV的间接持股比例为上述授信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过2,940万欧元。此项交易尚须获得股东大会的批准，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　八、独立董事独立意见

　　1、 事前认可意见

　　（1）经认真审阅公司提交的有关本次拟进行关联担保事项的资料，在德国SPV拟申请最高额不超过6,000万欧元综合授信的贷款存续期内，公司及派雷斯特拟按签订担保/保证合同时对德国SPV的间接持股比例为上述授信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过2,940万欧元。我们认为公司本次关联担保的事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关制度，有利于公司长远发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（2）鉴于公司本次为关联方提供担保，该事项构成关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。

　　综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　2、独立意见：

　　（1）在德国SPV拟申请最高额不超过6,000万欧元综合授信的贷款存续期内，公司及派雷斯特拟按签订担保/保证合同时对德国SPV的间接持股比例为上述授信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过2,940万欧元。本次为德国SPV提供关联担保没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要。

　　（2）本次交易是为快速实施外延发展战略，为支持收购资金筹措而提供的关联担保，有利于公司快速整合国际先进技术资源，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。

　　(3)公司董事会在审议此项关联担保交易事项时，关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士已回避表决；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。本次关联交易审议的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　九、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十次会议决议

　　2、公司第三届监事会第十六次会议决议

　　3、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月22日

　　股票代码：002747         股票简称：埃斯顿                 公告编号：2019-070号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于变更公司注册资本并修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月22日召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，具体情况公告如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　2019年5月31日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，该议案已于2019年6月21日经公司2019年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励激励计划（草案）》（以下简称《第二期股权激励计划》）及相关规定，对以下激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计685,343股进行回购注销：

　　1、根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第二期股权激励计划的激励对象中共13名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述13名对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共403,760股进行回购注销的处理。其中：首次授予激励对象储斌、刘晴晴等12人，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共263,760股进行回购注销的处理；预留授予激励对象储斌等3人（其中2人同时系首次授予和预留授予的激励对象），对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共140,000股进行回购注销的处理。

　　2、第二期股权激励计划首次授予的激励对象中，部分激励对象因业绩考核未能达标，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共281,583股由公司做回购注销处理。

　　鉴于实施限制性股票回购公司注册资本将减少人民币685,343元，股份总数将减少685,343股，本次变更后，公司注册资本由83,561.6859万元减至83,493.1516万元；公司股本总数由83,561.6859万股减至83,493.1516万股，引起的注册资本变化需要办理《公司章程》修订及工商变更登记相关手续。

　　二、《公司章程》修订对照表

　　由于上述注册资本变更事项，公司拟对《公司章程》第六条、第十九条作如下修订：

　　■

　　三、授权办理工商变更登记等相关事宜

　　公司董事会授权公司职能部门根据相关规定办理此次变更注册资本和修改《公司章程》相关工商变更登记事宜。

　　根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会授权，在第二期股权激励计划有效期内，董事会有权就股权激励计划实施的实际情况修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，本次变更公司注册资本并修改《公司章程》事项无需提交股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十次会议决议

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年8月22日

　　股票代码：002747          股票简称：埃斯顿                   公告编号：2019-071号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议决议，公司决定召开2019年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　2、会议的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于提议召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议时间：2019年9月10日（星期二）下午14:30

　　网络投票时间为：2019年9月9日-2019年9月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月9日15:00-2019年9月10日15:00 期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决、网络投票相结合的方式召开

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、出席对象：

　　⑴、于股权登记日2019年9月3日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　　本次会议审议事项包含关联交易相关议案，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　⑵、公司董事、监事及高级管理人员。

　　⑶、公司聘请的律师。

　　7、会议地点：南京市江宁经济开发水阁路16号公司会议室

　　8、股东参加现场会议，请携带相关证件或委托书原件，否则不能参加现场会议。

　　二、会议审议事项

　　（一） 本次会议拟审议的议案

　　1、审议《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的议案》（特别决议）。

　　2、审议《关于拟为南京鼎派机电科技有限公司提供关联担保的议案》（特别决议）。

　　3、审议《关于拟为NJASD Holding GmbH提供关联担保的议案》（特别决议）。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议并通过，详情请见公司于2019年8月26日在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（三）特别提示

　　1、议案1-3为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；

　　2、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、会议登记时间： 2019年9月4日（星期三）上午9:00至11:30，下午13:30至16:30。

　　2、会议登记地点：南京市江宁经济开发区水阁路16号 公司证券与法务部。

　　3、登记方式：

　　⑴、符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

　　⑵、符合条件的自然人股东应持股东账户卡等股东身份书面证明、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡等股东身份书面证明、授权委托书和本人身份证到公司登记；

　　⑶、异地股东可用邮件或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡等股东身份书面证明、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。股东请仔细填写《股东大会参会回执》（附件二），以便登记确认。传真或信件请于2019年9月4日16:30 前送达公司证券与法务部，以便登记确认。

　　⑷、公司不接受股东电话方式登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：南京市江宁经济开发区水阁路16号（邮政编码：211106）

　　联系人：  袁琴、时雁

　　电子邮件：zqb@estun.com

　　联系电话：025-52785597

　　2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、 公司第三届董事会第二十次会议决议

　　2、 公司第三届监事会第十六次会议决议

　　3、 深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年8月22日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：南京埃斯顿自动化股份有限公司股东大会参会回执；

　　附件三：南京埃斯顿自动化股份有限公司2019年第三次临时股东大会授权委托书。

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362747。

　　2、投票简称：埃斯投票。

　　3、 填报表决意见或选举票数。

　　（1）对于本次股东大会的议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间: 2019年9月10日的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月9日下午15:00，结束时间为2019年9月10日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　股东大会参会回执

　　截至2019年9月3日，本单位（个人）持有埃斯顿（代码：002747）股票         股，拟参加公司2019年第三次临时股东大会。

　　股东账户：

　　股东单位名称或姓名（签字盖章）：

　　出席人姓名：

　　身份证号码：

　　联系电话：

　　年     月    日

　　附件三：

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会授权委托书

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司：

　　本人（本公司）作为南京埃斯顿自动化股份有限公司股东，截至2019年9月3日，本人（本公司）持有埃斯顿（代码：002747）股票             股，兹授权委托               先生/女士代表本人/本公司出席于2019年9月10日（星期二）下午14:30召开的南京埃斯顿自动化股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　■

　　注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。

　　2、委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人（负责人/委派代表）签字。

　　3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　■

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿                  公告编号：2019-072号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司””、“上市公司”、“埃斯顿自动化”）第三届董事会第二十次会议通知于2019年8月17日以电话、邮件等方式发出，会议于2019年8月22日在南京市江宁经济技术开发区水阁路厂区会议室，以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的议案》

　　公司基于“双核双轮、内生外延”发展战略，积极寻求与公司两大核心业务具有协同效应，同时拥有国际先进技术、有业绩支撑的优秀公司进行收购兼并，为公司长远发展提供有力支撑。为此，公司拟与控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）共同对南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）继续以现金方式增加投资55,100万元，其中埃斯顿自动化拟增加投资28,340万元；本次增资完成后，鼎派机电注册资本由14,900万元增加至70,000万元，其中埃斯顿自动化持有鼎派机电49%的股权，派雷斯特持有鼎派机电51%的股权（以下简称“本次增资”）。本次增资后的资金将用于实施收购全球焊接机器人领军企业Carl Cloos Schwei?technik GmbH（以下简称“Cloos” 或“标的公司”）。

　　NJASD Holding GmbH（未来拟更名为Cloos Holding GmbH，以下简称“德国SPV”）为埃斯顿自动化之参股公司鼎派机电之子公司南京鼎之炬机电科技有限（以下简称“鼎之炬”）公司在德国注册的子公司，德国SPV拟与Cloos Holding GmbH ＆Co.KG（以下简称“Cloos Holding”）签署收购Cloos的股权收购协议（以下简称“收购协议”），德国SPV拟以现金方式出资1.9607亿欧元收购Cloos之100%股权并承担锁箱机制下所需支付的利息以及相关中介费用（以下简称“本次收购”）。

　　标的公司Cloos总部位于德国，成立于1919年，是全球久负盛名的机器人焊接领域顶尖企业，Cloos从1981年起自主研发焊接机器人，是世界上最早拥有完全自主焊接机器人技术和产品的公司之一。本次投资为与公司发展战略高度协同的并购项目，是继公司在英国Trio，德国M.A.i.之后的又一次并购欧洲企业，本次收购将为公司占领机器人产业细分行业高点，获得国际一流焊接机器人顶尖技术，巩固机器人国产领先品牌市场地位奠定坚实基础，同时也是公司机器人产业国际化战略版图的重要组成部分。

　　因本次Cloos股权转让为竞标方式，派雷斯特作为上市公司控股股东，参与本次收购是为了确保本次海外投资交易确定性的必要性安排，目的是配合上市公司国际化发展战略，并提供资金支持。同时，为解决潜在同业竞争，派雷斯特承诺：

　　①本次收购协议签署完成后，立即启动将标的公司并入上市公司的流程；

　　②标的公司注入上市公司过渡期间，派雷斯特将不谋求利用控制地位损害上市公司利益。

　　③ 标的公司并入上市公司的对价将按照派雷斯特本次收购的成本作价，成本包括但不限于：支付的对价及相应利息，实际发生的财务顾问费用，财务、评估及法律尽调费用等相关费用。

　　本次收购协议签署完成后，鼎之炬拟引入崇德基金投資有限公司计划组建的并购基金。公司将根据后续事项进展，及时履行信息披露义务。

　　《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于拟为南京鼎派机电科技有限公司提供关联担保的议案》

　　为加快实施公司外延发展战略，支持收购全球焊接机器人领军企业Cloos项目资金的筹措，公司拟为鼎派机电提供关联担保。鼎派机电拟申请最高额不超过8,000万欧元综合授信，在贷款的存续期内公司及派雷斯特拟按签订担保/保证合同时对鼎派机电的持股比例为上述授信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过3,920万欧元。

　　《关于拟为南京鼎派机电科技有限公司提供关联担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于拟为NJASD Holding GmbH提供关联担保的议案》

　　为加快实施公司外延发展战略，支持收购全球焊接机器人领军企业Cloos项目资金的筹措，公司拟为德国SPV提供关联担保。德国SPV拟申请最高额不超过6,000万欧元综合授信，在贷款的存续期内公司及派雷斯特拟按签订担保/保证合同时对德国SPV的间接持股比例为上述授信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过2,940万欧元。

　　《关于拟为NJASD Holding GmbH提供关联担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　2019年5月31日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，该议案已于2019年6月21日经公司2019年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励激励计划（草案）》（以下简称《第二期股权激励计划》）及相关规定，对激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计685,343股进行回购注销。

　　鉴于实施限制性股票回购公司注册资本将减少人民币685,343元，股份总数将减少685,343股。本次变更后，公司注册资本由83,561.6859万元减至83,493.1516万元；公司股本总数由83,561.6859万股减至83,493.1516万股，引起的注册资本变化需要办理《公司章程》修订及工商变更登记相关手续。

　　《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议并通过《关于提议召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2019年9月10日召开公司2019年第三次临时股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年8月22日

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿                  公告编号：2019-073号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2019年8月17日以电话、邮件等方式发出，会议于2019年8月22日在南京市江宁经济技术开发区水阁路厂区会议室，以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于拟为南京鼎派机电科技有限公司提供关联担保的议案》

　　经核查，监事会认为：公司拟为南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）提供关联担保，是为确保实施公司外延发展战略提供必要的资金支持，该事项已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意在鼎派机电拟申请最高额不超过8,000万欧元综合授信的贷款存续期内，公司及派雷斯特拟按签订担保/保证合同时对鼎派机电的持股比例为上述授信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过3,920万欧元。此项交易尚须获得股东大会的批准，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　《关于拟为南京鼎派机电科技有限公司提供关联担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于拟为NJASD Holding GmbH提供关联担保的议案》

　　经核查，监事会认为：公司拟为NJASD Holding GmbH（未来拟更名为Cloos Holding GmbH，以下简称“德国SPV”）提供关联担保，是为确保实施公司外延发展战略提供必要的资金支持，该事项已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意在德国SPV拟申请最高额不超过6,000万欧元综合授信的贷款存续期内，公司及派雷斯特拟按签订担保/保证合同时对德国SPV的间接持股比例为上述授信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过2,940万欧元。此项交易尚须获得股东大会的批准，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　《关于拟为NJASD Holding GmbH提供关联担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　备查文件：

　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年8月22日

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿                  公告编号：2019-074号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于控股股东完成非公开发行可交换

　　公司债券（第一期）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“埃斯顿”）于2019年4月24日披露了《关于控股股东非公开发行可交换公司债券获得深圳证券交易所无异议函的公告》。公司控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”、“发行人”）的通知：派雷斯特拟以所持公司部分A 股股票为标的非公开发行可交换公司债券（以下简称“本次可交换公司债券”），本次可交换公司债券募集资金将主要用于支持上市公司埃斯顿的经营发展。根据派雷斯特通知，本次可交换债券的拟发行期限为不超过3年（含），拟募集资金规模不超过人民币6亿元（含），拟发行方式为非公开发行。2019年4月22日，派雷斯特已取得深圳证券交易所《关于南京派雷斯特科技有限公司2019年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函〔2019〕210号）。

　　公司于2019年8月8日披露了《关于控股股东非公开发行可交换公司债券办理完成担保及信托登记的公告》。根据《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》规定，派雷斯特已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了相关股票的担保及信托登记。

　　公司于2019年8月22日接到派雷斯特通知，派雷斯特已完成本次非公开发行可交换公司债券（第一期）的发行工作，第一期发行规模为4亿元，债券期限为3年。换股期自本次可交换债券发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至本次可交换债券摘牌日前一交易日。

　　关于派雷斯特本次非公开发行可交换公司债券的相关事宜，公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年8月23日

　　股票代码：002747         股票简称：埃斯顿                 公告编号：2019-075号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组的停牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“埃斯顿自动化”）向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：埃斯顿，股票代码：002747）自2019年8月26日开市起停牌，为保护投资者的交易权、知情权等合法权益，现将相关事项公告如下：

　　一、 停牌事由和工作安排

　　为加快实施公司外延发展战略，公司与控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）搭建了用于收购的平台公司---南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）。NJASD Holding GmbH（未来拟更名为Cloos Holding GmbH，以下简称“德国SPV”）为埃斯顿自动化之参股公司鼎派机电之子公司南京鼎之炬机电科技有限公司在德国注册的子公司，德国SPV拟与Cloos Holding GmbH ＆Co.KG签署收购全球焊接机器人领军企业Carl Cloos Schwei?technik GmbH（以下简称“Cloos”或“标的公司”）的股权收购协议，德国SPV拟以现金方式出资1.9607亿欧元收购Cloos之100%股权并承担锁箱机制下所需支付的利息以及相关中介费用。因本次Cloos股权转让为竞标方式，派雷斯特作为上市公司控股股东，参与本次收购是为了确保本次海外投资交易确定性的必要性安排，目的是配合上市公司国际化发展战略，并提供资金支持。派雷斯特同时作出本次收购协议签署完成后，立即启动将标的公司并入上市公司的流程等承诺。详见2019年8月26日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的公告》。截至目前，德国SPV以现金方式出资1.9607亿欧元收购Cloos之100%股权并承担锁箱机制下所需支付的利息以及相关中介费用，已与Cloos Holding GmbH ＆Co.KG就收购Cloos之100%股权事项完成正式签约。

　　公司正在筹划收购派雷斯特所持鼎派机电股权事项，收购方案中可能包括发行股份、可转换债券等证监会认可的方式并配套募集资金，具体交易方案以公司披露的重大资产重组预案以及草案为准。预计本次交易涉及的金额将达到重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易事项需要按照重大资产重组事项履行相关程序，同时构成关联交易。

　　鉴于该事项仍处于决策阶段，交易各方正在积极协商沟通中，尚存在较大不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务（2018 年 12 月 28 日修订）》、深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组（2019年 5月 10日修订）》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：埃斯顿，股票代码：002747）自2019年8月26日开市时起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》、深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务（2018 年 12 月 28 日修订）》等相关规定，披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌，若未能按期披露重组预案的，公司将终止筹划本次重大资产重组并申请复牌。

　　停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　二、 基本情况

　　1、标的基本情况

　　公司名称：南京鼎派机电科技有限公司

　　统一信用代码：91320118MA1XXF7H3U

　　注册地址：南京市高淳区淳溪街道宝塔路258号苏宁雅居39幢10号

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：吴侃

　　注册资本：1万元人民币

　　经营范围：机电一体化产品、自动化控制产品及系统、机器人、智能化设备、计算机应用软件的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术服务；焊接电源、焊枪、自动化焊接设备及备件的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东情况：埃斯顿自动化持股40%、派雷斯特持股60%。

　　2019年8月10日，公司第三届董事会第十八次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，为加快实施外延发展战略，搭建用于收购的平台公司，埃斯顿自动化拟与派雷斯特在未来1年内，以现金方式逐步向鼎派机电共同增加投资14,899万元。本次交易完成后，鼎派机电注册资本将达到14,900万元，其中埃斯顿自动化认缴出资5,960万元，持有鼎派机电40%的股权；派雷斯特认缴出资8,940万元，持有鼎派机电60%的股权。上述增资事项尚未完成工商变更登记。

　　2019年8月22日，公司第三届董事会第二十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的议案》，为加快实施外延发展战略，埃斯顿自动化拟与派雷斯特共同对鼎派机电继续以现金方式增加投资55,100万元（以下简称“本次增资”），其中埃斯顿自动化拟增加投资28,340万元；本次增资完成后，鼎派机电注册资本由14,900万元增加至70,000万元，其中埃斯顿自动化持有鼎派机电49%的股权，派雷斯特持有鼎派机电51%的股权。本次增资后的资金将用于实施收购全球焊接机器人领军企业Cloos。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准。

　　2、交易对方及交易事项主要内容

　　本次交易对方为公司控股股东派雷斯特，截至本公告披露日派雷斯特持有公司股份占公司总股本的35.57%。

　　双方同意，本次交易对价将按照派雷斯特收购Cloos的成本作价，成本包括但不限于：支付的对价及相应利息，实际发生的财务顾问费用，财务、评估及法律尽调费用等相关费用，以及锁箱机制下所需支付的利息。

　　公司拟通过非公开发行股票、可转换公司债券或其他证监会认可的方式收购标的资产，并同时募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%。募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响公司收购标的资产。具体方案以正式公告的重大资产重组预案及草案为准。

　　三、拟聘请中介机构的情况

　　公司拟聘请中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问，北京市中伦律师事务所为法律顾问，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，中联资产评估集团作为评估机构开展相关工作。

　　四、必要风险提示

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。鉴于公司筹划的重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

　　2、交易对手方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的声明；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年8月23日