一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明：无

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年上半年，我国经济运行延续了总体平稳、稳中有进的发展态势，其中，国内生产总值（GDP）同比增长6.3%，固定资产投资同比增长5.8%。房地产投资同比增长10.9%，基础设施投资同比增长4.1%，投资增势基本平稳，基础设施、民生等短板领域投资稳步增长。

　　2019年上半年，供给端总体受制于包括错峰生产、环保限产在内的制约，在需求形势总体回升的情况下，供给压缩使得全国水泥和熟料库存普遍处于中低位，保证了水泥市场价格仍旧处于历史较高水平。2019年上半年，全国累计水泥产量10.45亿吨，同比增长6.8%，整个水泥行业呈现“量价齐升”，行业效益继续保持增长态势，但增速比去年回落。（数据来源：数字水泥网，国家统计局）

　　2019年上半年，公司按照董事会年初制定的《稳中求进总体发展计划》，持续加大力度推进各项具体工作，继续优化产业布局，提高运营效率，积极改革创新，克服各种困难因素，成本管控工作取得进步，主要基地生产线煤电耗及运转率指标持续改善，产品销售量保持稳定，公司市场竞争力持续提升，实现了较好的经营业绩。

　　上半年公司销售水泥熟料268万吨，销售水泥455万吨，水泥和水泥熟料总销量718万吨，总销量比上年同期上升101万吨，上半年实现营业收入28.88亿元，较上年同期增长38.74%，归属于母公司净利润为9.50亿元，较上年同期增长86.42%，平均净资产收益率达到25.45%。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　法定代表人： 俞 锋

　　二〇一九年八月二十三日

　　证券代码：000672             证券简称：上峰水泥      公告编号：2019-085

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　第九届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2019年8月23日上午10:00时以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知于2019年8月12日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司2019年半年度报告全文及摘要》

　　独立董事对2019年半年度报告相关事项发表了独立意见，监事会对该议案发表了核查意见。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2019年8月24日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年半年度报告全文及摘要》（    公告编号：2019-090）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照通知要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对财务报表项目进行相应调整。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2019年8月24日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》（    公告编号：2019－087）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　三、审议通过《关于公司对外提供委托贷款变更相关主体的议案》

　　为提高公司资金使用效率，发挥资金最大效用，根据公司实际运营和资金情况，公司通过华夏银行股份有限公司绍兴诸暨支行（以下简称“华夏银行诸暨支行”）向诸暨市新城投资开发集团有限公司（以下简称“诸暨城开”）提供不超过人民币10亿元（含）的委托贷款，贷款期限为自委托华夏银行股份有限公司绍兴诸暨支行发放贷款之日起12个月，贷款年利率为8.00%。该事项分别于2019年1月15日第八届董事第三十六次会议和2019年1月31日公司2019年度第二次临时股东大会审议通过。

　　截至本公告日，上述委托贷款金额10亿元已通过华夏银行诸暨支行全部发放给诸暨城开，现因公司内部财务调整，拟将委托贷款协议中相关委托人由甘肃上峰水泥股份有限公司变更为浙江上峰建材有限公司，除上述变更外，关于本次委托贷款的其他事项不变。

　　本次交易事项不属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《对外提供财务资助管理制度》等有关规定，本次公司对外提供委托贷款变更相关主体的事项在经董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　具体内容请详见于2019年8月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》修订对照表。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　五、审议通过《关于收购宁夏明峰萌成建材有限公司65%股权的议案》

　　为进一步实施公司在“一带一路”区域开展新布局的总体战略，公司与宁夏明峰萌成建材有限公司达成合作意向，公司全资子公司浙江上峰建材有限公司以196,657,500元收购宁夏明峰萌成建材有限公司65%股权，收购完成后，萌成建材将成为上峰建材的控股子公司。

　　本次股权收购完成后，萌成建材将纳入公司合并报表范围。公司将整合双方资源优势，利用当地传统企业的需求，结合环保、建材等产业的综合优势，进一步增厚公司利润水平，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极的影响。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2019年8月24日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购宁夏明峰萌成建材有限公司65%股权的公告》（    公告编号：2019－088）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　六、审议通过《关于提请召开公司2019年度第四次临时股东大会的议案》

　　公司提议于2019年9月10日下午14:00时在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2019年度第四次临时股东大会，审议经公司第九届董事会第五次会议审议通过的《关于公司对外提供委托贷款变更相关主体的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　具体内容请详见于2019年8月24日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于召开2019年度第四次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019－089）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2019年08月23日

　　证券代码：000672              证券简称：上峰水泥           公告编号：2019-086

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2019年8月23日上午10:30时以现场和通讯相结合的表决方式召开。本次会议通知于2019年8月12日以书面、传真、电子邮件等通讯方式送达各位监事，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议由监事会主席赵旭飞先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司2019年半年度报告全文及摘要》；

　　经审核，监事会认为：

　　1、《公司2019年半年度报告全文及摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定。

　　2、《公司2019年半年度报告全文及摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容能够真实地反映公司2019年半年度的经营管理和财务状况。

　　3、监事会及监事会全体成员保证《公司2019年半年度报告全文及摘要》所披露的信息真实、准确、完整。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2019年8月24日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年半年度报告全文及摘要》（    公告编号：2019－090）。

　　表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则等相关规定进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为公司股东提供可靠、准确的会计信息，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次会计政策的变更。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2019年8月24日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》（    公告编号：2019－087）。

　　表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　监   事   会

　　2019年08月23日

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥      公告编号：2019-087

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2019年8月23日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的要求进行会计政策变更。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“《修订通知》”），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照通知要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　根据《修订通知》的有关要求，公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合《修订通知》的要求对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

　　（二）变更前公司所采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部于2018年6月15日修订并发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。

　　（三）变更后公司所采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）执行相关会计政策。

　　（四）本次会计政策变更日期

　　按照《修订通知》的规定，公司2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表执行该政策。

　　（五）表决和审议情况

　　公司于2019年8月23日召开的第九届董事会第五次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　公司本次会计政策变更，是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，本次会计政策变更只涉及财务报表项目的列报和调整，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响。

　　三、董事会关于本次调整会计政策合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更加可靠、准确的会计信息。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次调整是根据财政部颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，本次会计政策变更后能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。

　　五、独立董事关于会计政策变更的意见

　　经审核，独立董事认为：

　　公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益。因此，我们同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第五次会议；

　　2、第九届监事会第二次会议；

　　3、独立董事对公司会计政策变更的独立意见。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2019年08月23日

　　证券代码：000672             证券简称：上峰水泥      公告编号：2019-088

　　甘肃上峰水泥股份有限公司关于收购宁夏明峰萌成建材有限公司65%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　结合标的公司面临的外部经营环境和其内部自身情况，公司在收购并进驻标的公司经营管理过程中，可能会存在一定的风险，提请投资者关注本公告“五、本次交易存在的风险因素及应对措施”。

　　一、交易概况

　　1、为提升产业规模，拓宽发展布局，丰富产品结构，增强公司总体竞争力，公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）拟以196,657,500元收购宁夏明峰萌成建材有限公司（以下简称“萌成建材”）65%股权，收购完成后，萌成建材将成为上峰建材的控股子公司。

　　本次收购前，萌成建材股权结构如下：

　　■

　　本次收购完成后，萌成建材股权结构如下：

　　■

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：宁夏长顺石油投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：银川市兴庆区北京东路339号405室

　　法定代表人：张秉权

　　注册资本：3000万元人民币

　　成立日期：2012年9月28日

　　统一社会信用代码：91640100054600474E

　　经营范围：对能源业的投资；油井配套设备及相关材料、化工原料及产品（不含易制毒及危险化学品）的销售；油田工程技术服务；搬运装卸服务；仓储服务。

　　主要股东：

　　■

　　上述各方作为交易对方，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，宁夏长顺石油投资有限公司不存在失信被执行人情况。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的基本情况

　　名称：宁夏明峰萌成建材有限公司

　　住所：宁夏盐池县惠安堡镇萌城村

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：张秉权

　　注册资本：16,300万元

　　成立日期：2008年12月5日

　　经营范围：通用硅酸盐水泥、水泥熟料、矿粉、商品混凝土、特种水泥生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：

　　■

　　与公司关系：公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述交易对手方之间均不存在关联关系或其他利益安排。

　　标的公司萌成建材坐落于宁夏吴忠市盐池县惠安堡镇萌城村，位于宁夏、甘肃、陕西三省交界处，地理位置特殊，竞争区位较好，所在地吴忠市矿产资源充足，石油、煤炭、矿石、天然气等矿产资源储量丰富，是宁夏重要的能源基地，油井水泥等市场需求旺盛，战略地位重要。

　　萌成建材目前拥有一条2500T/D水泥熟料生产线、一条4500T/D水泥熟料生产线，以及配套四条水泥粉磨生产线，拥有包括特种水泥（油井水泥）在内的产品生产许可；其控股子公司宁夏萌生环保科技有限公司拥有水泥窑协同处置和安全填埋场等环保项目。

　　标的公司业务和所在区域与公司产品结构优化、“一带一路”区域发展和环保产业布局等战略相契合。

　　2、标的股权权属状况

　　本次交易标的股权为宁夏长顺石油投资有限公司持有的萌成建材65%股权（以下简称“标的股权”），截至目前，萌成建材是依法设立并有效存续的有限责任公司，未出现依据有关法律法规或其公司章程需要终止的情形。

　　截至目前，该标的100%股权已全部质押，质押情况如下：

　　■

　　除上述股权质押外，该标的股权不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。该标的公司部分资产存在抵押担保的情形。

　　3、交易标的最近一年及最近一期的财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：该数据为合并报表口径，且2018年度财务数据经审计，2019年1-3月财务数据未经审计。

　　公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，萌成建材不存在失信被执行人情形。

　　4、萌成建材的审计、评估情况

　　公司聘请具有证券期货相关业务执业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对萌成建材截止2018年12月31日的财务状况进行了专项审计，并出具了（致同审字（2019）第110ZC9140号）专项审计报告。

　　为了反映萌成建材实际资产状况，公司聘请具有证券期货从业资质的浙江坤元资产评估有限公司对盘石水泥采用资产基础法进行了整体资产评估，并出具了（坤元评报〔2019〕394号）专项评估报告，评估结论如下：

　　在评估基准日2018年12月31日的资产账面价值511,720,571.74元，评估价值780,932,753.71元，评估增值269,212,181.97元，增值率为52.61%；负债账面价值528,864,664.74元，评估价值528,864,664.74元；股东全部权益账面价值-17,144,093.00元，评估价值252,068,088.97元，评估增值269,212,181.97元，增值率为1570.29%。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　甲方（标的公司股东）：宁夏长顺石油投资有限公司

　　乙方（标的公司实际控制人）：张秉权

　　（以下甲方和乙方合称为“转让方”）

　　丙方（受让方）：浙江上峰建材有限公司

　　丁方（标的公司）：宁夏明峰萌成建材有限公司

　　（二）股权转让价款

　　本次交易以中介机构的评估价值为基础双方协商确定受让方收购萌成建材65%股权需支付的股权转让价款为196,657,500元。

　　（三）股权转让价款支付方式

　　各方一致同意，标的股权转让价款按如下约定分三期支付至乙方指定的银行账户，甲方同意由乙方作为前述股权转让价款的唯一收款人：

　　（1）第一期股权转让价款支付：完成标的股权工商变更登记后7个工作日，受让方向转让方支付股权转让价款的40%；

　　（2）第二期股权转让价款支付：第一期股权转让价款支付后6个月届满之日起7个工作日，受让方向转让方支付股权转让价款的30%；

　　（3）第三期股权转让价款支付：第二期股权转让价款支付后18个月届满之日起7个工作日，受让方向转让方支付剩余30%的股权转让价款。

　　如转让方未提供及时、准确、完整的资料或非受让方原因致使标的公司股权交割后实际资产情况与本次审计总资产差异超过5%以内的或者标的公司的债务增加等情形的，受让方有权依据缺失部分的评估价值及增加的债务金额据实调整前述股权转让价格。

　　（四）先决工作

　　1、为确保后续股权转让工作实施，转让方应负责按约完成如下先决工作，并向受让方提供相应的证明文件和资料：

　　（1）标的公司以无偿或象征性价格收购盐池县众泰建材有限公司持有的萌生矿业49%股权，结清相应股权转让款并办理完毕股权变更工商登记备案手续，萌生矿业成为标的公司全资子公司；

　　（2）为确保标的公司后续正常生产经营，各方同意先由受让方与标的公司签订《合作出资协议》并共同投资设立“盐池县上峰萌成矿业有限公司”以下简称“上峰矿业”，其中，受让方持有上峰矿业49%股权，标的公司持有上峰矿业51%的股权。在依据协议约定受让方完成将持有的上峰矿业的49%股权转让给标的公司前，上峰矿业的相关证照、印章、银行账户印鉴和资料等均由受让方负责保管。

　　（3）丙方或丙方指定的第三方收购宁夏萌生环保科技有限公司（以下简称“萌生环保”）40%股权；标的公司将其持有的萌生环保60%股权按实际出资额转让给甲方，并由甲方将持有的萌生环保25%股权转让给丙方或其指定的第三方；

　　（4）转让方已就本次股权转让、萌生环保股权转让事宜取得主要债权人、股权质押权人及其他担保权人等的同意，不实质影响本次交易中后续相关股权转让及变更手续。

　　（5）除因不可抗力及省级（自治区）以上人民政府政策变化因素外，标的公司的业务资质持续有效，不存在被吊销、撤销、到期或者到期无法续展等情形；

　　（6）转让方及标的公司已经按照受让方及受让方聘请的第三方中介机构发出的尽职调查请求如实提供了相应文件，第三方中介机构据此已经完成尽职调查；

　　（7）转让方及标的公司已取得包括当地税务部门（含国、地税）、国土在内的主要政府监管部门对标的公司自设立以来合法运营的相应证明文件或受让方认可的其他书面材料；

　　（8）标的公司及受让方已依据公司章程及有关规定履行内部权限审批并出具相关决议。

　　2、转让方承诺在本协议生效后60日内完成以上先决工作，但受让方同意豁免或延期的除外。如转让方未能按期完成前述全部先决工作的，则受让方有权解除本协议，并依据本协议约定追究转让方相应责任。

　　（五）股权转让的工商变更登记

　　各方一致同意，在以下条件全部满足或被受让方放弃（需受让方出具书面确认函）后7个工作日内，由转让方及标的公司至盐池县市场和监督管理局办理标的股权转让的工商变更登记：

　　（1）转让方已按本协议约定提供交易担保及其他增信措施；

　　（2）转让方及其他各方按约定履行本协议，且不存在违约行为；

　　（3）本协议第二条先决工作仍全部满足或达成。

　　（六）过渡期、共管期安排及管理权交割

　　1、过渡期安排

　　（1）各方同意，本协议项下标的股权转让的基准日为2018年12月31日。自股权转让基准日至管理权交割日的期间为“过渡期”。

　　（2）转让方应确保，除因标的公司正常生产经营活动的需要经转让方和受让方商定外，未经受让方事先书面同意或要求，标的公司在签订本协议后不得从事下列行为：

　　A. 任何注册资本的增加、减少、转让、质押或其他处置；

　　B. 任何股权或重大资产的收购或出售行为或对其现有重大投资进行任何处置或变更；

　　C. 任何合并、分立、中止经营或其他类似行为；

　　D. 在一般及通常业务过程之外进行任何借贷或对外担保行为；

　　E. 在一般及通常业务过程之外任何出售、租赁、转让，或设置抵押、质押、留置等担保权益或以任何其他方式处置标的公司资产；

　　F. 未经受让方书面同意的任何非正常经营行为；

　　G. 宣布或派发任何红利或其他分红；

　　H. 修改其章程或其他组织文件；

　　I. 任何董事或高级管理人员的变更；进行调整薪金、提供职位、解除雇佣关系，及修改有关招聘、激励、福利、奖罚、住房和离职政策；

　　J. 就其与税收有关的任何责任作出和解或安排；

　　K. 任何正常生产经营以外的财务费用支出；

　　L. 承诺（无论是以书面形式或其他形式）采取前述的任何行动。

　　2、共管期安排

　　（1）各方同意，受让方有权向标的公司派出整合小组共同参与标的公司的日常经营管理（包括但不限于财务、产供销等经营决策方面），熟悉标的公司人员和业务，转让方应确保标的公司全力配合。自受让方整合小组派出之日起至管理权交割日的期间为“共管期”。在共管期内，受让方对标的公司的日常经营及重大决策具有知情权和建议权。如本协议提前解除或终止的，共管期至本协议提前解除或终止之日。各方一致确认，受让方整合小组参与经营管理不视为受让方对标的公司已经实质取得并享有实际控制权。

　　（2）各方同意，共管期安排如下：

　　受让方派驻各部门工作人员进场，各方派员清点、共管标的公司所有印章及证照。任何一方如果要使用以上证照、物品，必须取得另一方的同意。

　　转让方向受让方清点、移交标的公司固定资产及相关凭证，包括土地使用权、厂房、机器设备等的合同、建设手续、三包凭证等。

　　转让方向受让方清点、移交标的公司的采供销合同、借款合同、劳动合同等法律合同。

　　为配合受让方聘请之会计师事务所的审计工作，转让方应于管理权交割前向受让方及其聘请的会计师事务所提供2019年8月31日的公司管理账。

　　3、管理权交割

　　（1）各方同意在标的股权转让工商变更登记手续完成后的当月月底为管理权交割日（若各方有其他重大事项或另有约定，可在30个工作日之内顺延）。

　　（2）各方同意，管理权交割日对存货和货币现金资产进行交接盘点，根据盘点数与审计日报表数的差异进行调整。

　　（3）至管理权交割日，标的公司原股东会、执行董事、总经理和其他高级管理人员享有的决策权、管理权、人事权以及其他一切权利停止。由届时股东根据重新修订的公司章程聘用和任命新的董事、监事与经营管理层。

　　（4）在管理权交割日，各方对标的公司的账目、档案、所有印鉴印章、营业执照以及政府核发的生产经营许可证、各类资质证书、特种经营许可证、所有项目的批复、验收文件原件进行查验和移交。同日各方对标的公司的各银行账户及存款、公司的资产进行查核、清点和交割。

　　（七）信息披露及保密

　　1、本协议签署后，应当按受让方所处证券监管机构的规定要求履行披露义务，在未经受让方书面认可之前，转让方不得向任何一方单独披露本协议及双方合作的任何信息，直至相关信息经受让方公开披露后为止。

　　2、本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，各方均应承担对本次交易、交易相关的协议和资料的保密义务，但监管部门要求的除外。

　　（八）期间损益的承担

　　自股权转让基准日至管理权交割日期间内发生的经营性损益由转让方承担或享有。管理权交割日后发生的经营性损益由股权转让双方依据本次股权转让后股权比例承担或享有。

　　（九）协议生效

　　本协议一经签署即生效，各方即有义务认真履行本协议所规定的义务。

　　（十）收购资金来源

　　本次收购的资金来源为公司自有资金或融资资金。

　　五、本次交易存在的风险因素及应对措施

　　（一）本次交易存在的风险因素

　　1、标的资产盈利能力波动风险

　　本次收购的标的资产具有一定的资源、市场和物流交通优势，但近两年因生产经营未达预期，经营成本高企，市场开拓受限，造成经营资金紧张。未来收购完成后，仍将受宏观政策、成本控制、市场波动尤其区域市场供求关系等因素影响，因此萌成建材的盈利能力存在一定的波动风险。

　　2、标的公司股权质押的过户风险

　　因本次收购标的公司股权已全部质押，存在标的公司该部分股权无法及时交割过户的风险。

　　3、整合风险

　　本次交易完成后，萌成建材将成为公司控股子公司，公司将以萌成建材为中心，发展建设新的建材战略基地。但在接管初期可能存在经营理念、企业文化融合以及管理渗入的经营风险，能否整合好相关资源实现互补具有不确定性。

　　（二）风险应对措施

　　公司前期尽职调查过程中已充分意识到相关风险，并将在收购完成后进行资源整合及采取措施应对风险：通过向标的公司输入专业化的经营管理团队，加强成本管控，保障熟料和原材料供应，拓展新的市场区域，以提升标的公司的整体市场竞争力，促进公司盈利能力的稳步提升；另公司通过协议约定对付款方式、付款条件、保障措施等法律条款的约束，督促转让方尽快实现和完善相关资产权属和管理运营权的交接变更，尽量控制和避免公司的法律和财务风险。

　　六、本次股权收购的目的及对公司的影响

　　1、本次股权收购完成后公司水泥熟料和水泥年产能增加，综合规模实力增强，特种水泥（油井水泥）等产品品种增加，产业整体竞争力、抗风险能力和公司可持续发展能力提升。

　　2、本次收购的项目处于“丝绸之路经济带”的重要经济发展区域，市场布局处于有利的位置，对公司在“一带一路”地区战略发展和总体布局具有重要的战略意义。

　　3、本次收购的项目所在地区域为宁夏盐池，位于陕、甘、宁、蒙四省交界处，交通便利，市场辐射范围广，区域优势明显，煤炭、石油、矿石等矿产资源丰富，是宁夏重要的能源基地，在未来原材料供应和降低成本方面等具有明显的优势。

　　4、本次股权收购完成后，萌成建材将纳入公司合并报表范围。公司将整合双方资源优势，利用当地传统企业的需求，结合环保、建材等产业的综合优势，进一步提升公司营收和盈利能力，增厚公司利润水平，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极的影响。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第五次会议决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、宁夏明峰萌成建材有限公司2018年度审计报告；

　　4、拟收购涉及的宁夏明峰萌成建材有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月23日

　　证券代码：000672              证券简称：上峰水泥           公告编号：2019-089

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于召开2019年度第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度第四次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会。

　　公司于2019年8月23日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开公司2019年度第四次临时股东大会的议案》，定于2019年9月10日下午14:00时召开公司2019年度第四次临时股东大会。

　　3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年9月10日下午14:00时。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年9月10日上午9:30到11:30，下午13:00到15:00。

　　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为：2019年9月9日15:00至2019年9月10日15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　会议的股权登记日为：2019年9月5日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2019年9月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书式样见附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司对外提供委托贷款变更相关主体的议案》；

　　2、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　上述议案属特别决议，需经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。上述议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见于2019年8月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记或信函、传真登记；不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间：2019年9月9日上午9:00至17:00，9月10日上午9:00 至11:30。

　　（三）登记地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

　　（四）登记办法：

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（五）会议联系方式及相关事项：

　　1、会议联系人：徐小锋

　　电话号码：0571—56030516

　　传真号码：0571—56075060

　　电子邮箱：sfsn672@163.com

　　2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

　　六、备查文件

　　1、《公司第九届董事会第五次会议决议》

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月24日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1．投票代码与投票简称：投票代码为“360672”，投票简称为“上峰投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数

　　（1）本次股东大会不涉及累积投票，本次股东大会对多项议案设置“总议案”，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二．通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年9月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月9日（现场股东大会前一日）下午3：00，结束时间为2019年9月10日（现场股东大会当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托        （先生、女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司2019年度第四次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　一、会议通知中议案的表决意见（请选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

　　■

　　委托人签名（法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：

　　身份证号码（法人股东请填写法人营业执照编号）：

　　股东账号：

　　持股数：股

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托日期：年月日