(上接B389版)

　　1、公司未发生以下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次预留限制性股票的授予条件已经成就。

　　三、本次限制性股票的授予情况

　　（一）授予日：2019年8月26日

　　（二）授予价格：5.78元/股

　　本次授予的预留限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价11.55元/股的50%，即5.78元/股；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价10.98元/股的50%，即5.49元/股。

　　（三）授予数量：939,866股（预留部分）

　　（四）授予人数：17人

　　（五）限制性股票具体分配情况如下：

　　本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　■

　　注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。2、目前公司总股本为220,151,025股。

　　（六）预留限制性股票的解除限售条件

　　限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　3、公司业绩考核要求

　　预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：业绩考核目标中的“净利润”是指归属于上市公司普通股股东的净利润。

　　4、个人绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核遵照公司绩效考核制度的相关规定，即个人层面绩效考核指标包括业务目标达成结果、个人发展目标达成结果两个方面，且相对权重根据不同激励对象所在岗位、职级等情况确定。

　　业务目标考核旨在关注被考核者对支撑所在组织的绩效目标达成的贡献情况，同时需保证与公司所倡导的核心价值观保持一致。

　　个人发展目标旨在考核个人在应对工作能力方面的挑战中的能力提升结果。

　　只有公司层面业绩考核达标时，激励对象方可根据个人绩效考核结果进行限制性股票解除限售。

　　激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核结果挂钩，个人绩效考核结果共划分为A、B+、B-、C、D五档，分别对应不同的解锁比例，具体如下：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A或B+，则激励对象当年解锁比例为100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B-或C，则激励对象当年依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为D，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。

　　（七）本次限制性股票激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价（2019年8月23日的收盘价为11.69元，假设授予日公司收盘价为11.69元/股）。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　本次限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员，在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对激励对象名单进行了核查，监事会认为：

　　1、本次获授限制性股票激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

　　处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。

　　2、上述激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、本次激励对象为公司部分董事、管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　5、调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　监事会认为：本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意以2019年8月26日为授予日，向符合授予条件的17名激励对象授予939,866股预留限制性股票。

　　八、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定2018年限制性股票激励计划的授予日为2019年8月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就。

　　综上所述，我们一致同意此次预留限制性股票授予事项。

　　九、律师意见

　　广东信达律师事务所认为：公司本次激励计划预留部分授予董事会已取得合法授权，履行了现阶段必须的审批程序；授予日的确定符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留部分的授予满足《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的条件。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第七次会议决议；

　　2、第三届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于深圳市同为数码科技股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格、预留部分授予、部分限制性股票注销相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市同为数码科技股份有限公司董事会

　　2019年8月24日

　　证券代码：002835        证券简称：同为股份         公告编号：2019-060

　　深圳市同为数码科技股份有限公司

　　关于召开2019年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议决定于2019年9月10日（星期二）召开公司2019年第一次临时股东大会。现将本次股东大会相关事务通知如下：

　　一、召开股东大会的基本情况

　　1、 股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、 会议召集人：公司董事会。公司第三届董事会第七次会议于2019年8月23日审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开时间：

　　（1） 现场会议时间：2019年9月10日（星期二）14：30

　　（2） 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年9月10日9：30－11：30，13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年9月9日15：00至2019年9月10日15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票结合

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年9月5日（星期四）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止股权登记日2019年9月5日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B4座23楼公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　2、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

　　3、《关于调整外汇套期保值业务的议案》。

　　上述议案均已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《第三届董事会第七会议决议公告》。

　　根据《上市公司股东大会规则》的规定，议案2属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、议案编码

　　本次股东大会议案编码表如下：

　　■

　　四、现场会议登记事项

　　1、自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持被委托人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件三）。

　　2、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2019年9月9日16:00送达），不接受电话登记。

　　3、登记时间：2019年9月9日9:30-11:30，14:00-16:00。

　　4、登记及信函邮寄地点：

　　深圳市同为数码科技股份有限公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：广东省深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B4座23楼，邮编：518057，联系电话：0755-33104800。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：谷宁

　　2、联系电话：0755-33104800

　　3、传真号码：0755-33104777

　　4、电子邮箱：guning0104@163.com

　　5、联系地址：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B4座23楼

　　6、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则需同时提交授权委托书原件）到会场。

　　7、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、 公司第三届董事会第七次会议决议；

　　2、 公司第三届监事会第六次会议决议。

　　八、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：股东登记表；

　　附件三：授权委托书。

　　特此公告。

　　深圳市同为数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月24日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362835”，投票简称为“同为投票”；

　　2、股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　3、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　如股东通过网络投票系统对总议案和单项议案重复投票的，以第一次有效投票为准。如股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年9月10日的交易时间，即 9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月9日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为 2019年9月10日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录

　　http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　股东登记表

　　截止2019年9月5日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有深圳市同为数码科技股份有限公司（股票代码：002835）股票，现登记参加公司2019年第一次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　证件号码：

　　股东账号：

　　持有股数：                     股

　　联系电话：

　　登记日期：     年   月  日

　　股东签字（盖章）：

　　附件三：

　　授权委托书

　　深圳市同为数码科技股份有限公司：

　　兹委托           先生/女士（身份证号：                  ）代表本人（本单位）出席深圳市同为数码科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权，代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果由本人（本单位）承担。委托书有效期限自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　一、委托权限

　　受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

　　1、受托人独立投票：□ 本人（本单位）授权受托人按自己意见投票。

　　2、委托人指示投票：□ 本人（本单位）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

　　■

　　注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　二、委托人和受托人信息

　　委托人信息：

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数:

　　受托人信息：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：   年   月   日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002835        证券简称：同为股份         公告编号：2019-056

　　深圳市同为数码科技股份有限公司

　　监事会关于2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件与《公司章程》的规定，对本次限制性股票激励计划预留部分激励对象人员名单进行审核，发表核查意见如下：

　　经审核，监事会认为：

　　1、本次获授限制性股票激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

　　处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。

　　2、上述激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、本次激励对象为公司部分董事、管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　5、调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　监事会认为：本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　特此公告。

　　深圳市同为数码科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年8月24日

　　深圳市同为数码科技股份有限公司

　　2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　深圳证券交易所：

　　现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2019年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2864号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，发行价为每股人民币12.34元，共计募集资金33,318.00万元，坐扣承销和保荐费用2,200.00万元（包含进项税额124.53万元）后的募集资金为31,118.00万元，已由主承销商国信证券股份有限公司公司于2016年12月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,218.00元（包含进项税额68.09万元）后，公司本次募集资金净额为29,900.00万元，其中：计入股本2,700.00万元，计入资本公积（股本溢价）27,392.62万元(包含新增股本溢价27,200.00万元和上述相关费用增值税进项额162.62万元)。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕3-170号）。

　　(二)截止2019年6月30日，公司募集资金使用情况：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市同为数码科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，同保荐机构国信证券股份有限公司于2016年12月29日与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、平安银行股份有限公司深圳分行银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司、惠州同为数码科技有限公司及保荐机构国信证券股份有限公司于2017年1月20日分别与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行宝安支行和宁波银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》。公司、惠州同为数码科技有限公司及保荐机构国信证券股份有限公司于2017年9月14日与广东华兴银行深圳华润城支行签订了《募集资金四方监管协议》。公司、惠州同为数码科技有限公司及保荐机构国信证券股份有限公司于2018年9月7日与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2019年6月30日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：：中国银行股份有限公司深圳华润城支行隶属于中国银行股份有限公司深圳高新区支行。

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(四) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2017年1月18日召开第二届董事会第十次会议、公司第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换资金总额为人民币7,286.63万元。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于深圳市同为数码科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市同为数码科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2017]3-4号）。

　　具体置换情况如下:

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

　　附件：1、募集资金使用情况对照表

　　深圳市同为数码科技股份有限公司

　　二○一九年八月二十三日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2019半年度

　　编制单位：深圳市同为数码科技股份有限公司                                 单位：人民币万元

　　■

　　深圳市同为数码科技股份有限公司

　　2018年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单

　　一、限制性股票激励计划分配情况表

　　■

　　注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。2、目前公司总股本为220,151,025股。

　　二、其他业务骨干人员名单及职务

　　■

　　深圳市同为数码科技股份有限公司董事会

　　2019年8月24日

　　■

　　关于深圳市同为数码科技股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格、预留部分授予、部分限制性股票注销相关事项的法律意见书

　　中国·深圳

　　深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼

　　■

　　中国深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518017

　　12/F, TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, P.R.China

　　电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537

　　电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn

　　网站（Website）：www.shujin.cn

　　关于深圳市同为数码科技股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格、预留部分授予、部分限制性股票注销相关事项的法律意见书

　　信达励字[2019]第060号

　　致：深圳市同为数码科技股份有限公司

　　广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同为股份”）的委托，担任公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国有关法律、法规、规范性文件和《深圳市同为数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市同为数码科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，为本次激励计划调整首次授予价格、预留部分授予、部分限制性股票注销事项出具《广东信达律师事务所关于深圳市同为数码科技股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格、预留部分授予、部分限制性股票注销相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

　　为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，信达及信达律师作出如下声明：

　　1、公司已向信达作出承诺，其已向信达及信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　2、信达及信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，信达及信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

　　3、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　4、信达及信达律师仅就与公司2018年限制性股票激励计划调整首次授予价格、预留部分授予、部分限制性股票注销相关事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，信达及信达律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本《法律意见书》中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和同为股份的说明予以引述。

　　5、信达及信达律师同意本《法律意见书》作为公司调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格、预留部分授予、部分限制性股票注销的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

　　基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：

　　一、本《法律意见书》出具日以前本次激励计划已取得的批准与授权

　　1、本次激励计划已履行的审批程序

　　（1）2018年10月17日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　（2）2018年10月17日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。监事会对激励对象名单进行核查，发表了核查意见。

　　（3）2018年11月2日，公司公告了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

　　（4）2018年11月19日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　（5）2019年1月2日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。

　　（6）2019年1月2日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。同时，监事会对本次激励计划授予日的激励对象进行了核查。

　　（7）2019年1月10日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，授予的限制性股票的授予日为2019年1月2日，向117名激励对象授予限制性股票数量4,262,199股，授予完成后，公司股份总数由216,000,000股增加至220,262,199股，授予股份的上市日期为2019年1月15日，授予价格为3.89元/股。

　　（8）2019年4月24日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划的激励对象中的陆裕刚、申靖、龚倩倩三人因个人原因离职，公司对其已获授但尚未解锁的合计111,174股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.89元，回购注销完成后，公司股份总数由220,262,199股调整为220,151,025股。公司独立董事发表了同意意见。

　　（9）2019年5月22日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购前述3名已离职激励对象已获授予尚未解锁的股份数量共计111,174股。

　　2、本次激励计划股东大会对董事会的授权

　　根据公司于2018年11月19日召开的2018年第二次临时股东审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会对董事会的授权包括但不限于：确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；授权董事会在出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行调整；授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；以及授权董事会实施限制性股票激励计划所必需的全部必要事宜等。

　　综上，信达律师认为，本次涉及调整首次授予价格、预留部分授予以及回购注销事宜，董事会已取得股东大会的授权。

　　二、关于调整本次激励计划首次授予限制性股票授予价格相关事宜

　　1、本次调整的事由及调整后的授予价格

　　2019年5月22日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。公司以权益分派股权登记日2019年7月2日总股本220,151,025股为基数，向全体股东每10股派发0.03元人民币现金（含税）。

　　根据公司《激励计划（草案）》的规定，在2018年度权益分派实施完毕后，对公司限制性股票的价格进行如下调整：

　　派息

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须为正数；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

　　按上述公式，首次授予限制性股票授予价格调整前为3.89元/股，公司首次授予限制性股票授予价格调整后为3.887元/股。

　　2、本次调整履行的审批程序

　　2019年8月23日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》，同意根据《激励计划（草案）》的规定，将首次授予限制性股票授予价格由3.89元/股调整为3.887元/股。

　　公司独立董事发表独立意见，认为本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，并已得到了2018年第二次临时股东大会的授权，同意董事会本次对限制性股票授予价格进行调整。

　　综上，信达律师认为，本次价格调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次价格调整及时履行信息披露义务。

　　三、关于本次激励计划预留部分授予事宜

　　（一）本次激励计划预留部分授予的批准

　　公司于2019年8月23日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。公司独立董事发表了同意意见。

　　同时，公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见》，公司监事会对本次激励计划预留部分激励对象名单进行核实，认为本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　信达律师认为，公司本次激励计划预留部分授予的批准程序符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会获得股东大会的必要授权，其关于本次激励计划预留部分授予的决议合法有效。

　　（二）本次激励计划预留部分的授予日

　　1、根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划预留部分的具体授予日。

　　2、2019年8月23日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2019年8月26日为授予日，向符合授予条件的17名激励对象授予939,866股预留限制性股票，授予价格为5.78元/股。公司独立董事发表独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件。

　　3、根据公司确认并经信达律师核查，公司董事会确定的预留部分的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后的12个月内的交易日。

　　信达律师认为，公司董事会有权确定本次激励计划预留部分的授予日，其确定的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（三）本次激励计划预留部分的授予条件

　　根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　根据公司2019年8月23日第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》以及公司独立董事发表的意见，本次授予的授予条件已经成就。

　　信达律师认为，本次激励计划预留部分的授予条件已成就，公司以2019年8月26日作为授予日，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划草案》的有关规定。

　　（四）本次激励计划预留部分的授予情况

　　1、授予对象及授予数量

　　根据公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、公司提供的激励对象名单，本次激励计划预留部分的授予对象及数量具体如下：

　　■

　　2、授予价格

　　根据《激励计划（草案）》，本次授予的预留限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价11.55元/股的 50%，即5.78元/股；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价10.98元/股的50%，即5.49元/股。

　　公司董事会确定本次预留部分的授予价格为5.78元/股，符合上述要求。

　　信达律师认为，公司本次激励计划预留部分的授予对象、授予数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需就本次激励计划预留部分授予事宜及时履行信息披露义务。

　　四、关于本次激励计划部分限制性股票回购注销事宜

　　（一）本次激励计划部分限制性股票回购注销的基本情况

　　根据《激励计划（草案）》第七章第四条第（二）款规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并以授予价格回购注销。根据公司提供的员工离职证明资料，公司限制性股票激励计划的激励对象李学贤、陈忠华、王云松、张潇飞已离职，且已办理完毕离职手续。公司授予李学贤、陈忠华、王云松、张潇飞限制性股票的数量合计为153,832股，公司本次回购注销限制性股票总数为153,832股，占回购注销前首次授予限制性股票数量的3.7059%，占回购注销前公司股份总数220,151,025股的0.0699%。

　　（二）本次激励计划部分限制性股票回购注销履行的审批程序

　　1、公司于2019年8月23日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司2018年限制性股票激励计划的激励对象李学贤、陈忠华、王云松、张潇飞四人因个人原因辞职，同意公司对其已获授但尚未解锁的153,832股限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性股票授予价格3.887元。

　　信达律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次回购注销导致注册资本减少履行相应的法定程序。

　　五、结论意见

　　综上所述，信达律师认为：

　　（一）本次激励计划调整首次授予价格董事会已取得合法授权，且履行了现阶段必须的审批程序，本次对授予价格的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

　　（二）公司本次激励计划预留部分授予董事会已取得合法授权，履行了现阶段必须的审批程序；授予日的确定符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留部分的授予满足《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的条件。

　　（三）公司本次回购注销部分限制性股票董事会已取得合法授权，已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次回购注销导致注册资本减少履行相应的法定程序。

　　（四）就本次激励计划首次授予价格的调整、预留部分的授予、部分限制性股票回购注销事项，公司尚需按照《管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。

　　广东信达律师事务所（盖章）

　　负责人： 张炯                             签字律师：

　　饶春博

　　田宝才

　　年月日