本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销离职激励对象潘建彪先生所持有的限制性股票以及在2018年年度业绩考核中不达标激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共4,603,500股，占公司总股本的0.79%。2019年5月10日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票4,530,700股,占公司总股本的0.77%。上述议案已经公司2018年年度股东大会审议通过。

　　●本次注销股份的有关情况

　　■

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或者“红蜻蜓”）根据《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司2017年第一次临时股东大会的相关授权,公司分别于2019年4月24 日召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，于2019年5月10日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，2019年5月31日公司召开2018年年度股东大会通过了以上两项议案。本次注销股份共计9,134,200股，共涉及股权激励对象46人。 具体内容详见公司于2019年4月26日和2019年5月11日披露的《第四届董事会第十八次会议决议公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-017、2019-026）和《第四届董事会第十九次会议决议公告》、《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的公告》（公告编号：2019-029、2019-032）。

　　公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内 容详见公司于2019 年6月1日披露的《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2019-034）。自 2019年6月1日起 45 天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　（1）由于激励对象潘剑彪因个人原因已离职，根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”中的规定，激励对象潘剑彪已经失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计187,600股进行回购注销；

　　（2）根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条、《激励计划》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三） 公司层面的业绩考核”中规定：若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。业绩考核要求如下表所示：

　　■

　　注：上表中所述的净利润为扣除非经常性损益并剔除本次激励计划成本影响的经审计的归属于母公司股东的净利润。

　　由于受宏观经济下行及市场环境影响，公司45名激励对象在2018年年度业绩考核中未能达到《激励计划》规定的“公司层面业绩考核要求”，因此，公司董事会同意对其持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计4,415,900股进行回购注销。

　　上述全部应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计为4,603,500股，占公司总股本的0.79%。

　　（3）鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果，为避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，确保激励对象能够更专注地投身于生产经营工作、努力为公司和全体股东创造价值，公司综合多数激励对象意见，经审慎论证后同意终止实施2017年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票4,530,700股，占公司总股本的0.77%。

　　以上需回购注销的限制性股票共9,134,200股，占公司总股本的1.56%。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购的激励对象共46人，合计拟回购注销限制性股票9,134,200股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为0股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述46名激励对象已获授但尚未解锁的9,134,200股限制性股票的回购过户手续，并按照相关规定对该部分股份于2019年8月27日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

　　■

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所上海分所认为：公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，回购注销的原因、数量及价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的相关规定。公司尚需就本次回购注销导致公司注册资本的减少履行相应的程序，并完成工商变更登记。

　　八、备查文件

　　1、北京嘉源律师事务所关于公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书；

　　2、经公司及董事会盖章、董事长签字的说明及承诺书。

　　特此公告。

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月23日