本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：1、本次有限售条件的流通股上市流通的数量为98,524,218股。

　　2、本次解除限售股份可上市流通日为2019年8月23日。

　　一、发行股份购买资产并募集配套资金概况

　　2016年8月，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京七星华创电子股份有限公司向北京电子控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1451号），核准北方华创科技集团股份有限公司（原北京七星华创电子股份有限公司，2017年2月更名，以下简称“公司”、“上市公司”）向北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）发行42,287,460股股份、向北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）发行1,660,001股股份，向中国科学院微电子研究所（以下简称“微电子所”）发行1,522,914股股份、向北京圆合电子技术股份有限公司（以下简称“圆合公司”）发行7,431,811股股份、向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）发行34,364,261股股份、向北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）发行11,454,753股股份、向北京芯动能投资基金（有限合伙）（以下简称“芯动能基金”）发行7,083,172股股份。

　　上述发行股份购买资产并募集配套资金之新增105,804,372股股份已于 2016年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，公司总股本由352,200,000股增加至458,004,372股。2016年8月22 日本次新增股份在深圳证券交易所上市。

　　截止本公告日，公司总股本为 458,004,372股，其中限售流通股98,632,216股，占公司总股本的21.53%。本次申请解除限售股股份98,524,218股，占公司总股本21.51%，其中北京电控持有42,287,460股股份、七星集团持有1,660,001股股份、圆合公司持有1,674,571股股份、国家集成电路基金持有34,364,261股股份、京国瑞基金持有11,454,753股股份，芯动能基金持有7,083,172股股份。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　（一）各股东承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东北京电控、七星集团、圆合公司、国家集成电路基金、京国瑞基金及芯动能基金在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书》、《关于资产重组相关各方承诺事项的公告》（2016-042）中做出以下承诺如下：

　　1、业绩及利润承诺

　　北京电控、七星集团、圆合公司就购买标的资产——北京北方华创微电子装备有限公司（以下简称“北方华创微电子”，“标的公司”）出具的业绩承诺及利润补偿安排承诺如下：

　　（1）标的公司2016年度利润承诺

　　本次交易聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2015年12月及2016年度的盈利预测情况进行了审计，并出具《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2016]01730007号）。北京电控、七星集团、圆合公司以《盈利预测审核报告》中标的资产对应的2016年度盈利预测数为依据，向上市公司承诺本次交易实施完毕后，标的公司2016年实现的净利润不低于《盈利预测审核报告》中2016年度的预测净利润，即6,317.05万元。如果标的公司2016年实际盈利未达到6,317.05万元，则北京电控、七星集团、圆合公司须按照协议约定以现金方式向上市公司进行补偿。

　　（2）标的公司技术性无形资产组估值的盈利预测承诺

　　①技术性无形资产组评估情况

　　根据北京亚超资产评估有限责任公司（简称“北京亚超”）对本次交易出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第A196号），截至评估基准日2015年11月30日，标的公司100%股东权益评估价值为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委核准。

　　根据上述评估报告，标的资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产基础法评估过程中，对投资转入的非专利技术、专利技术、专利申请（已受理尚未授权的专利技术）和软件著作权等技术性无形资产（以下简称“技术性无形资产组”）采用收益法进行了评估，评估值为7,613.53万元。技术性无形资产组的评估值按其对北方华创微电子营业收入的贡献折成现值来计算，根据《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第A196号），预计北方华创微电子电子2016年实现营业收入50,927.35万元、2017年实现营业收入65,934.19万元，2018年实现营业收入83,553.21万元。

　　因技术性无形资产组采用了收益法评估结果且该等评估结果作为相关资产定价依据，根据证监会相关规定，北京电控、七星集团、圆合公司应对上述用收益法评估结果作为定价依据的技术性无形资产组进行业绩承诺。

　　经商定，北京电控、七星集团、圆合公司同意对标的公司2016年度、2017年度和2018年度（以下简称“技术性无形资产组业绩承诺期”、“业绩承诺期”）的业绩进行承诺并作出可行的补偿安排。就标的公司在技术性无形资产组业绩承诺期内可能出现的实际营业收入金额不足评估报告中确定的营业收入承诺金额的情况，各方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　　②营业收入承诺情况

　　北京电控、七星集团、圆合公司承诺，本次交易完成后，标的公司2016年度、2017年度和2018年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除本次交易配套募集资金投入产生的效益后实现的营业收入应分别不低于50,927.35万元、65,934.19万元和83,553.21万元。若标的公司在业绩承诺期内的实际营业收入不足承诺营业收入，就其差额部分，北京电控、七星集团、圆合公司应进行补偿。

　　③技术性无形资产组减值测试承诺

　　在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构对北方华创微电子上述技术性无形资产组进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时技术性无形资产组的资产范围应与本次交易评估时的资产范围完全一致，不考虑本次交易后北方微电子新增无形资产的情况。

　　如果标的公司技术性无形资产组期末减值额〉北京电控、七星集团、圆合公司及微电子所（以下统称“交易对方”）补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际营业收入不足累积承诺营业收入已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。

　　各交易对方按本次交易完成前各自所持北方华创微电子股权比例来计算标的公司技术性无形资产组估值的盈利预测补偿份额。微电子所的标的公司技术性无形资产组估值盈利预测补偿义务由北京电控代为承担。

　　2、标的公司土地使用权估值的盈利预测

　　（1）土地使用权评估情况

　　根据北京亚超对本次交易出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第A196号），截至评估基准日2015年11月30日，标的公司北方华创微电子100%股东权益评估价值为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委核准。

　　根据上述评估报告，标的资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产基础法评估过程中，对标的公司的土地使用权采用市场比较法进行了评估，评估值为17,638.53万元。该等土地使用权位于北京经济技术开发区54号街区，土地使用证号为开有限国用（2006）第53号；土地使用权人为北方华创微电子；土地用途为工业用地；土地使用权类型为出让；土地面积为103,603.70平方米；四至范围东至地泽西街，南至西环中路，西至文昌大道，北至地泽南街。

　　（2）土地使用权减值测试情况

　　因标的公司的土地使用权采用了市场比较法进行评估且该等评估结果作为相关资产定价依据，为了更好保护上市公司公众股东利益，北京电控、七星集团、圆合公司主动对上述标的公司土地使用权未来可能发生资产减值情形承担了补偿义务。经各方商定，就标的公司上述土地使用权在2016年末、2017年末和2018年末（以下简称“土地使用权价值承诺期各期末”）的评估价值可能出现不足17,638.53万元的情况，北京电控、七星集团、圆合公司做出可行的补偿安排，各方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

　　3、股份锁定的承诺

　　（1）北京电控在本次交易中取得的上市公司42,287,460股股份自本次发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，其中11,977,217股（即标的公司技术性无形资产组评估值与土地使用权评估值折算的新增股份中对应北京电控和微电子所的部分）自该等股份发行结束之日起三十六个月届满且北京电控履行完成《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》、《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。

　　（2）七星集团在本次交易中取得的上市公司1,660,001股股份自本次发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，其中453,824股（即标的公司技术性无形资产组评估值与土地使用权评估值折算的新增股份中对应七星集团的部分）自该等股份发行结束之日起三十六个月届满且七星集团履行完成《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》、《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。

　　（3）圆合公司在本次交易中取得的北方华创微电子技术性无形资产组评估值折算的新增612,580股股份中对应圆合公司的部分股份按以下安排分批解除限售：自本次交易新增股份发行结束之日起十二个月届满且圆合公司履行完成2016年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的25.41%（155,663股股份）可解除限售；自本次交易新增股份发行结束之日起二十四个月届满且圆合公司履行完成2017年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的32.90%（201,532股股份）可解除限售；自本次交易新增股份发行结束之日起三十六个月届满且圆合公司履行完成2018年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的41.69%（255,385股股份）可解除限售。每次解除限售时，应待具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对北方华创微电子承诺营业收入实现情况出具《专项审核报告》后（其中第三次解锁需同时待北方华创微电子技术性无形资产组《减值测试报告》出具后），视是否需要按照《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁。

　　圆合公司在本次交易中取得的北方华创微电子土地使用权评估值折算的新增1,419,186股股份中对应圆合公司的部分股份应自股份发行结束之日起三十六个月届满且圆合公司履行完成《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》、《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。

　　（4）国家集成电路基金承诺保证本公司在本次交易中取得的上市公司股34,364,261股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。本公司将依法办理所持上市公司股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时将依法履行相关信息披露义务。如违反以上承诺，本公司/本合伙企业愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。

　　（5）京国瑞基金承诺保证本合伙企业在本次交易中取得的上市公司11,454,753股股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。本次交易实施完成后，本合伙企业通过本次交易获得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。本合伙企业将依法办理所持上市公司股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时将依法履行相关信息披露义务。如违反以上承诺，本公司/本合伙企业愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。

　　（6）芯动能基金承诺保证本合伙企业在本次交易中取得的上市公司7,083,172股股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。本次交易实施完成后，本合伙企业通过本次交易获得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。本合伙企业将依法办理所持上市公司股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时将依法履行相关信息披露义务。如违反以上承诺，本合伙企业愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。

　　4、其他承诺

　　除上述业绩承诺及股份锁定承诺外，在本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中，北京电控、七星集团、圆合公司、国家集成电路基金、京国瑞基金及芯动能基金出具的承诺主要包括：关于提供资料真实、准确和完整的承诺、减少和规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺、保持上市公司独立性的承诺、转让标的资产合法合规的承诺、不存在内幕交易的承诺。上述承诺的主要内容已在公司于2016年8月18日公告的《关于资产重组相关各方承诺事项的公告》（2016-042）中披露，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）股东履行承诺情况

　　1、业绩及利润承诺履行情况

　　（1）标的公司2016年度利润承诺

　　北方华创微电子2016年度实现净利润6,682.01万元，不低于业绩承诺的净利润6,317.05万元，上述盈利实现数已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具报告号为瑞华核字（2017）01730008号的专项审核报告。

　　综上所述，北京电控、七星集团、圆合公司完成了业绩承诺。

　　（2）标的公司技术性无形资产组估值的盈利预测承诺完成情况

　　①标的公司技术性无形资产组对应业绩承诺完成情况

　　北方华创微电子2016年度实现营业收入51,327.04万元，不低于业绩承诺的营业收入50,927.35万元。上述盈利实现数已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具报告号为瑞华核字（2017）01730008号的专项审核报告。

　　北方华创微电子2017年度实现营业收入67,433.43万元，不低于业绩承诺的营业收入65,934.19万元。上述盈利实现数已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具报告号为中审亚太审字（2018）010033F号的专项审核报告。

　　北方华创微电子2018年度实现营业收入126,943.03万元，不低于业绩承诺的营业收入83,553.21万元，上述盈利实现数已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为中审亚太审字（2019）010039F号专项审核报告。

　　综上所述，北京电控、七星集团、圆合公司完成了业绩承诺。

　　②营业收入承诺履行情况

　　标的公司2016年度、2017年度和2018年营业收入分别为51,327.04万元、67,433.43万元及126,943.03万元。上述2016年度盈利实现数已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017-2018年度盈利实现数已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　综上所述，北京电控、七星集团、圆合公司完成了业绩承诺。

　　③技术性无形资产组减值测试承诺履行情况

　　2019年4月12日，北京亚超资产评估有限责任公司出具了《北京北方华创微电子装备有限公司无形资产土地使用权和技术性无形资产组减值测试项目资产评估报告》（北京亚超评报字[2019]第A124号），评估结果为标的公司技术性无形资产组的评估值为10,353.41万元。与2015年11月30日为基准日的评估值7,613.53万元相比增加了2,739.87万元，未发生减值的情形。上述评估结果已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为中审亚太审字（2019）010039E号的专项审核报告。

　　综上所述，北京电控、七星集团、圆合公司完成了业绩承诺。

　　2、土地使用权减值测试情况

　　2017年2月27日，北京亚超出具了《北京北方华创微电子装备有限公司无形资产土地减值测试项目评估报告》（北京亚超评报字[2017]第A029号），评估结果为标的公司土地使用权在评估基准日2016年12月31日的市场价值如下：宗地面积103,603.70平方米，容积率1.5，楼面单价1202元/平方米，总价186,797,471.10元，较账面值26,815,227.77元，增值160,689,338.58元，增值率615.48%，未发生减值的情形。上述评估结果已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了报告号为瑞华审字（2017）01730007号的专项审核报告。

　　2018年2月8日，北京亚超资产评估有限责任公司出具了《北京北方华创微电子装备有限公司无形资产土地减值测试项目评估报告》（北京亚超评报字[2018]第A012号），评估结果为标的公司土地使用权在2017年12月31日的账面值为2,545.54万元，可回收价值为24,464.43万元。与2015年11月30日为基准日的评估值17,638.53万元相比增加了6,825.90万元，未发生减值的情形。上述评估结果已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为中审亚太审字（2018）010033E号的专项审核报告。

　　2019年4月12日，北京亚超资产评估有限责任公司出具了《北京北方华创微电子装备有限公司无形资产土地使用权和技术性无形资产组减值测试项目资产评估报告》（北京亚超评报字[2019]第A124号），评估结果为标的公司土地使用权在评估基准日2018年12月31日持续经营的前提下，标的公司无形资产土地使用权的评估值为19,604.30万元。与2015年11月30日为基准日的评估值17,638.53万元相比增加了1,965.77万元，未发生减值的情形。上述评估结果已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为中审亚太审字（2019）010039E号的专项审核报告。

　　综上所述，北京电控、七星集团、圆合公司完成了业绩承诺。

　　3、股份锁定承诺

　　（1）北京电控在本次交易中取得的上市公司42,287,460股股份自本次发行结束之日起三十六个月内未以任何方式转让。

　　（2）七星集团在本次交易中取得的上市公司1,660,001股股份自本次发行结束之日起三十六个月内未以任何方式转让。

　　（3）圆合公司在本次交易中取得的上市公司155,663股股份自本次交易新增股份发行结束之日起十二个月届满且圆合公司履行完成2016年度全部业绩补偿承诺时，已解除限售；在本次交易中取得的上市公司201,532股股份自本次交易新增股份发行结束之日起二十四个月届满且圆合公司履行完成2017年度全部业绩补偿承诺时，已解除限售；在本次交易中取得的上市公司255,385股股份自本次交易新增股份发行结束之日起三十六个月届满且圆合公司履行完成2018年度全部业绩补偿承诺时未解除限售，本次解除限售。

　　圆合公司在本次交易中取得的北方华创微电子土地使用权评估值折算的新增1,419,186股股份中对应圆合公司的部分股份应自股份发行结束之日起三十六个月届满且圆合公司履行完成2016-2018年度，全部业绩补偿承诺时未解除限售。本次解除限售。

　　（4）国家集成电路基金在本次交易中取得的上市公司股34,364,261股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内未以任何方式转让。

　　（5）京国瑞基金承诺在本次交易中取得的上市公司11,454,753股股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内未以任何方式转让

　　（6）芯动能基金在本次交易中取得的上市公司7,083,172股股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内未以任何方式转让。

　　综上所述，北京电控、七星集团、圆合公司、国家集成电路基金、京国瑞基金及芯动能基金严格履行了所做出股份限售承诺。

　　4、其他承诺

　　除上述承诺外，在本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中，北京电控、七星集团、圆合公司、国家集成电路基金、京国瑞基金及芯动能基金严格履行了关于提供资料真实、准确和完整的承诺、减少和规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺、保持上市公司独立性的承诺、转让标的资产合法合规的承诺、股份锁定的承诺、不存在内幕交易的承诺。

　　（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对其进行违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年8月23日。

　　2、本次解除限售股份的数量为98,524,218股，占公司股份总额458,004,372股的21.51%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数为6人。

　　4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　■

　　四、股本结构变动情况

　　本次有限售条件流通股98,524,218股股份上市流通后，公司还有有限售条件流通股107,998股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表。

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司董事会

　　2019年8月21日