一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　注1：2019年7月，浙江富丽达股份有限公司与中泰集团下属公司新疆中泰国际供应链管理股份有限公司（以下简称“中泰国际供应链”）签订协议，将其持有的中泰化学17,667,845股通过质押证券处置过户转让给中泰国际供应链。转让过户已完成，中泰集团及其一致行动人乌鲁木齐环鹏有限公司、中泰国际供应链共计持有公司股份508,111,985股，占公司总股本的23.67%。

　　注2：乌鲁木齐环鹏有限公司持有的公司2,500,000股股份于2019年5月解除冻结，冻结股数由9,970,120股变更至7,470,120股。

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　注：2019年3月21日兑付2012年公司债（第二期）本金及最后一期利息。

　　（2）公司报告期末和上年末主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019上半年，受全球贸易紧张局势加剧、金融环境收紧以及新兴经济体增长放缓等因素影响，世界经济增长下行风险加大。2019年，中国经济也走过了不平凡的上半程，外部有贸易保护主义和单边主义逆风扰动，内部结构性、周期性矛盾凸显、转型升级爬坡过坎。面对复杂严峻的形势，针对我国“富煤、贫油、少气”的能源结构，公司践行维护国家能源安全战略，依托产业政策和新疆地区丰富的煤炭、原盐、石灰石等资源，大力发展“乙炔法PVC”，并不断完善和延伸产业链。公司以“乙炔法PVC”开展的全产业链经营活动，相较于“石油乙烯法PVC”来说为国家节约原油资源，对于发展“民族能源化工”具有重要的战略意义。同时，公司扎实推进落实中央新疆工作座谈会精神，大力发展纺织服装产业，已形成“棉纺原料—纤维产业链”的产业体系，并通过“棉改粘胶”工艺、发展“聚酯原料—纤维产业链”等举措，不断加强纺织产业结构调整和转型升级，对优化新疆经济结构、增加就业岗位、扩大就业规模、推动新疆特别是南疆各族群众稳定就业、加快推进新型城镇化进程，促进新疆社会稳定和长治久安做出积极的贡献。

　　安全生产方面，公司以落实安全生产责任制、加大环保投入、推动项目落地、维系产业链命运共同体、深化供给侧改革为工作重点，持续深入优化“产—供—销—储—运”联动机制，生产装置实现“安、稳、长、满、优”运行。上半年公司累计生产聚氯乙烯树脂（含糊树脂）85.34万吨，离子膜烧碱（含自用量）60.46万吨，粘胶纤维32.38万吨，粘胶纱13.77万吨，电石130.92万吨，发电65.28亿度。

　　项目建设方面，公司重点打造氯碱化工上下游一体化产业基地，推进现代煤化工基地项目建设，托克逊能化30万吨/年高性能树脂产业园及配套基础设施项目、天雨煤化500万吨/年煤分质清洁高效综合利用一期项目120万吨/年兰炭项目按项目计划进度稳步推进，两大项目按时间节点计划预计四季度投产。

　　并购重组及投融资方面，公司借助良好的信誉支撑，运用各类金融工具，强化资本运作。阜康能源引进战略投资者农银金融资产投资有限公司，以增资扩股方式向阜康能源投资10亿元，拓宽了融资渠道，降低公司整体资产负债率；中泰纺织参股巴州瑞兴化工有限公司，实现生产原料二硫化碳的稳定供应，进一步提高产业链协同效应；公司与中泰集团共同投资重组新疆金晖兆丰股份有限公司并投资建设其100万吨PVC循环经济项目，进一步扩大氯碱化工的产业规模，充分利用资源优势，就地就近实现资源转化，进一步完善“煤—电—盐—化”一体化循环经济发展模式，形成具有竞争力的产业集群。

　　市场方面，氯碱板块受美国加征关税清单利空大宗产品贸易的国际局势影响，以及行业开工率、上下游供需关系、“3.21”响水事件、税改行情等国内因素影响，PVC价格冲高回落，烧碱价格由升转跌。公司上半年PVC销售价格平稳，烧碱销售价格略呈下降趋势，氯碱板块总体平稳。纺织板块受美国加征关税清单涉及纺织服装产品总额较多的国际局势影响，以及行业周期循环规律、下游企业分散等内部因素影响，致使粘胶纤维、粘胶纱价格持续走低。公司上半年经营业绩因纺织板块价格因素，同比出现下滑。应对此事项，氯碱板块采用持续深化与中财集团、中国联塑等下游产业最优势的企业战略合作伙伴关系，提升服务质量，价格联动，营销战线前移到北京、上海、广州、杭州等内地发达区域，期货对冲现货风险等手段，保证氯碱利润率。纺织板块采用制定库存控制线，顺势、顺量、顺价销售，提升粘胶、纱线产品质量等举措，达到提升市场占有率，降低库存，提升销量和销售价格的目标。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　公司于2019年4月17日召开了六届第三十一次董事会、六届三十一次监事会，审议通过了《关于执行新修订的金融工具会计准则的议案》，根据2017年3月31日财政部修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求单独在境内上市企业自2019年1月1日起施行。本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　财政部2019年新颁布了《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），根据上述规定和修订要求，公司对财务报表格式进行相应变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　董事长：王洪欣

　　二○一九年八月二十二日

　　证券代码：002092     证券简称：中泰化学    公告编号：2019-084

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　六届三十七次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）六届三十七次董事会于2019年8月16日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2019年8月21日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事13名，实际参加表决的董事13名。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：

　　一、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于《新疆中泰化学股份有限公司2019年半年度报告》的议案；

　　报告全文内容见2019年8月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2019年半年度报告》。

　　二、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的报告；

　　详细内容见2019年8月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的报告》。

　　三、逐项审议通过关于新疆中泰化学股份有限公司下属公司申请综合授信且公司为其提供担保的议案；

　　（一）新疆天雨煤化集团有限公司向中国农业发展银行托克逊县支行申请中长期贷款不超过40,000万元，新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保

　　同意13票，反对0票，弃权0票

　　（二）新疆中泰化学托克逊能化有限公司向中国农业发展银行托克逊县支行申请中长期贷款不超过46,000万元，新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保

　　同意13票，反对0票，弃权0票

　　（三）新疆中泰进出口贸易有限公司向中新疆天山农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行申请综合授信13,000万元（敞口授信10,000万元），新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保

　　同意13票，反对0票，弃权0票

　　详细内容见2019年8月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。

　　本议案需提交公司2019年第八次临时股东大会审议通过。

　　四、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司为新疆中泰（集团）有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案；（关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、梁斌、王培荣回避表决）

　　详细内容见2019年8月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保暨关联交易的公告》。

　　本议案需提交公司2019年第八次临时股东大会审议。

　　五、逐项审议通过关于预计新增公司2019年日常关联交易的议案；

　　（一）预计新增公司及下属公司与新疆中泰（集团）有限责任公司及其下属公司日常关联交易（关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、梁斌、王培荣回避表决）

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　（二）预计新增公司及下属公司与新疆中泰智汇人力资源服务股份有限公司日常关联交易（关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、梁斌、王培荣回避表决）

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　详细内容见2019年8月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于预计新增公司2019年日常关联交易的公告》。

　　六、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于召开公司2019年第八次临时股东大会的议案。

　　详细内容见2019年8月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于召开公司2019年第八次临时股东大会的公告》。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十二日

　　证券代码：002092     证券简称：中泰化学    公告编号：2019-085

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　六届三十七次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）六届三十七次监事会于2019年8月16日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2019年8月21日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：

　　一、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于《新疆中泰化学股份有限公司2019年半年度报告》的议案；

　　监事会认为：公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、公司章程等相关法律法规的规定，报告的内容格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，真实反映了公司2019年半年度的经营活动和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　报告全文内容见2019年8月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2019年半年度报告》。

　　二、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的报告；

　　详细内容见2019年8月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的报告》。

　　三、逐项审议通过关于新疆中泰化学股份有限公司下属公司申请综合授信且公司为其提供担保的议案；

　　（一）新疆天雨煤化集团有限公司向中国农业发展银行托克逊县支行申请中长期贷款不超过40,000万元，新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保

　　同意5票，反对0票，弃权0票

　　（二）新疆中泰化学托克逊能化有限公司向中国农业发展银行托克逊县支行申请中长期贷款不超过46,000万元，新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保

　　同意5票，反对0票，弃权0票

　　（三）新疆中泰进出口贸易有限公司向中新疆天山农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行申请综合授信13,000万元（敞口授信10,000万元），新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保

　　同意5票，反对0票，弃权0票

　　详细内容见2019年8月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。

　　本议案需提交公司2019年第八次临时股东大会审议通过。

　　四、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司为新疆中泰（集团）有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案；（关联监事尚晓克、谭顺龙回避表决）

　　详细内容见2019年8月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保暨关联交易的公告》。

　　本议案需提交公司2019年第八次临时股东大会审议。

　　五、逐项审议通过关于预计新增公司2019年日常关联交易的议案；

　　（一）预计新增公司及下属公司与新疆中泰（集团）有限责任公司及其下属公司日常关联交易（关联监事尚晓克、谭顺龙回避表决）

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　（二）预计新增公司及下属公司与新疆中泰智汇人力资源服务股份有限公司日常关联交易（关联监事尚晓克、谭顺龙回避表决）

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　详细内容见2019年8月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于预计新增公司2019年日常关联交易的公告》。

　　本议案需提交公司2019年第八次临时股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司监事会

　　二〇一九年八月二十二日

　　证券代码：002092         证券简称：中泰化学         公告编号：2019-086

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《新疆中泰化学股份有限公司募集资金管理办法》等有关制度的规定，现将本公司2019年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、2013年度非公开发行股票募集资金基本情况

　　公司分别于2012年11月4日、11月21日经四届二十二次董事会和2012年第六次临时股东大会审议通过，非公开发行股票数量不超过71,839万股，募集资金总额不超过500,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部向公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称 “阜康公司”）增资，用于建设中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目。

　　中国证券监督管理委员会于2013年3月11日，以证监许可〔2013〕229号文《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》批准中泰化学非公开发行不超过73,746万股新股。实际发行人民币普通股（A股）235,899,078股，发行价格6.78元/股，募集资金总额1,599,395,748.84元，于2013年9月6日收到本次发行募集资金1,579,395,748.84元（已扣除承销商发行费用和保荐费20,000,000.00元），减除其他发行费用2,220,000.00元，本次发行募集资金净额为1,577,175,748.84元。已经中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字[2013]010650号《验资报告》验证。

　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》规定，公司于2013年9月6日将本次募集资金1,579,395,748.84元，存入公司在国家开发银行新疆分行（以下简称“国开行”）开立的账号为65101560063876190000的募集资金专用账户。

　　2013年11月新疆证券监督管理委员会对募集资金情况进行现场检查，认为支付中国化工报社信息披露费和深圳市怀新企业投资顾问有限公司咨询顾问费共计23万元不属于其他发行费用，扣除该费用后实际募集资金净额1,577,405,748.84元。

　　2、2016年度发行股份募集配套资金基本情况

　　公司分别于2015年12月11日、12月28日召开五届三十一次董事会和2015年第十二次临时股东大会，审议通过了以发行股份的方式购买新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权，发行股份的数量不超过378,125,380股。同时向特定投资者募集配套资金不超过276,000.00万元，募集配套资金非公开发行股份数量不超过377,049,180股，发行价格7.32元/股，募集配套资金扣除发行费用后的净额用于蓝天物流、新疆富丽达、金富纱业投资项目建设、补充蓝天物流营运资金及偿还中泰化学银行贷款。

　　根据中国证券监督管理委员会于 2016年4月13日签发的证监许可 【2016】788号文《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司非公开发行不超过377,049,180股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　截止2016年4月22日公司2015年度利润分配方案已经实施完毕，鉴于利润分配事项，需对本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量进行调整，发行股份购买资产的股票发行价格由原来的7.32元/股调整为7.30元/股，募集配套资金非公开发行股份数量由原来的不超过377,049,180股调整为不超过378,082,192股。根据发行方案和申购簿记情况，最终发行价格为7.32元/股，发行数量为377,049,180股，募集资金总额为2,759,999,997.60元。

　　本次非公开发行实际发行数量为377,049,180股，发行价格为7.32元/股，募集资金总额为2,759,999,997.60元，扣除发行费用86,414,210.48元（财务顾问费用及承销费用83,399,999.96元，公司自行支付的其他相关发行费用3,014,210.52元），实际募集资金净额为2,673,585,787.12元。募集资金扣除应支付的财务顾问费用及承销费用83,399,999.96元后的余额2,676,599,997.64元，已于2016年7月26日存入公司国家开发银行新疆维吾尔自治区分行65101560065742360000人民币募集资金专用账户内。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]01740006号验资报告。

　　（一）本次募集资金配套资金的具体用途如下：

　　■

　　根据公司董事会决议，在本次交易的第一次董事会召开后至本次募集配套资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。截至2016年10月18日，金富纱业、新疆富丽达和蓝天物流以募集资金投资建设的“金富纱业130万纱锭项目二期”和“金富纱业20万纱锭项目”、 “新疆富丽达9万吨/年绿色制浆项目”及“蓝天物流信息化平台建设项目”，分别以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项41,099.52万元、32,185.69万元、131.67万元、159.61万元，共计人民币73,576.49万元，关于上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了瑞华核字[2016]第01740012号报告。

　　（二）本次募集资金实施方案如下：

　　1、中泰化学用募集资金向新疆富丽达增资95,402.82万元，按1:1折为新疆富丽达的注册资本，其中：27,947.96万元用于新疆富丽达9万吨/年绿色制浆项目；67,454.86万元通过新疆富丽达以增资方式投向金富纱业。

　　2、中泰化学与新疆富丽达按照金富纱业现有的股权比例同时向金富纱业进行增资，中泰化学向金富纱业增资64,809.57万元，新疆富丽达向金富纱业增资67,454.86万元，增资资金均按1:1折为金富纱业的注册资本，资金用于金富纱业130万纱锭项目二期和20万纱锭项目建设。

　　3、中泰化学以募集资金向全资子公司蓝天物流增资35,744.75万元，增资资金按1:1折为蓝天物流的注册资本，资金用于蓝天物流信息化平台建设和补充蓝天物流营运资金。

　　4、本次募集资金净额267,358.58万元用于上述募集资金投资项目建设后，剩余71,401.44万元用于偿还中泰化学银行贷款。

　　5、本次募集配套资金按上述方案实施后，中泰化学开立的募集资金专户将办理注销，募集资金的利息收入将全部转入中泰化学基本户补充流动资金。

　　关于确认本次募集配套资金实施方案经公司2016年8月18日召开的五届三十八次董事会审议通过后予以公告。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护中小投资者的权益，公司根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，结合公司实际情况，制定并修订了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），新修订的《管理办法》分别于2017年1月16日、2017年2月8日经公司六届一次董事会、2017年第二次临时股东大会审议通过。

　　1、2013年度非公开发行股票募集资金存放和管理情况

　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，公司于2013年4月9日在国开行开立了募集资金专用账户。

　　为提高募集资金使用效率和收益水平，公司四届三十四次董事会审议通过了《关于增加开立公司非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》，公司2013年12月5日在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“兴业银行”）开立了一个募集资金专项存储账户，作为理财产品专用结算账户。至2014年10月10日理财资金及收益已全部归还并转入募集资金专用账户。

　　2014年8月经公司五届十一次董事会、2014年第五次临时股东大会批准，将本次募集资金及利息收入约16.35亿元中的12亿元，变更为向公司全资子公司托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期60万吨/年电石项目。并同意托克逊能化开立2个专项存储账户，用于募集资金的专项支出。托克逊能化分别于2014年8月21、22日在兴业银行和国开行开立了募集资金专用账户。

　　截至2019年6月30日，各银行账户具体情况见下表：

　　■

　　中泰化学、东方花旗证券有限公司分别于2013年9月26日、2013年12月24日与国开行、兴业银行签订了《募集资金三方监管协议》，公司董事会授权保荐机构及其保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督。自募集资金到位以来，公司均按《管理办法》中对募集资金的存放、使用、使用情况的监督及信息披露等规定执行，无违背协议规定条款行为。

　　公司在兴业银行开立的账号为512010100100384540的理财专户已于2014年9月销户，资金已全部转入国开行募集资金专用账户（账号65101560063876190000）；10月17日公司将国开行募集资金专用账户中的剩余募集资金全部转出，用于补充公司流动资金，并注销该募集资金专用账户，以上相应的《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　2014年10月13日，托克逊能化、东方花旗证券有限公司分别与兴业银行、国开行签订了《募集资金三方监管协议》，公司董事会授权保荐机构及其保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督。自募集资金到位以来，公司均按《管理办法》中对募集资金的存放、使用、使用情况的监督及信息披露等规定执行，无违背协议规定条款的行为。

　　2、2016年度发行股份募集配套资金存放和管理情况

　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，公司于2016年7月13日在国家开发银行新疆维吾尔自治区分行和兴业银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行开立了募集资金专用账户。2016年8月3日公司与国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行（以下简称“国开行”）、东方花旗证券有限公司（独立财务顾问机构）签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定该专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　新疆富丽达、蓝天物流均于2016年7月12日在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行开立了募集资金专用账户；金富纱业于2016年7月14日在中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行开立了募集资金专用账户。2016年8月31日公司及下属公司新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流与募集资金开户银行、东方花旗证券有限公司（独立财务顾问机构）签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2019年6月30日，各银行账户具体情况见下表：

　　■

　　注1：中泰化学募集资金专用账户兴业银行（账户号：512050100100159505）实际未使用，于2016年12月29日办理销户。

　　注2：中泰化学募集配套资金按方案实施后，中泰化学募集资金专用账户国家开发银行（账户号：65101560065742360000）于2016年12月23日办理销户，募集资金的利息收入1,286,210.44元已全部转入中泰化学基本户。

　　三、募集资金实际使用情况

　　1、2013年度非公开发行股票募集资金本年度实际使用情况

　　由于公司本次实际募集资金净额与预计募集资金净额有较大差距，将影响本次募集资金投资项目的投资进度和建设进度。鉴于上述原因，公司结合氯碱行业市场情况及时进行战略调整，为降低本次募集资金的投资风险，分别于2013年10月10日、10月30日经公司四届三十一次董事会、2013年第四次临时股东大会审议通过，决定暂停实施本次募集资金向新疆中泰化学阜康能源有限公司增资，募集资金按照规定存放在本公司募集资金专户，待募集资金投资项目确定后及时进行调整。

　　本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中“暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行”及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》中“上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月”的规定，结合公司实际情况，分别经公司2013年11月7日、11月26日召开的四届三十三次董事会和2013年第五次临时股东大会审议通过，公司使用暂时闲置募集资金不超过15亿元购买银行保本型理财产品，并在决议有效期内根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。经2014年2月14日五届三次董事会审议通过《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过7,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还募集资金专用账户，该事项不需提交公司股东大会审议。

　　截至2014年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的保本保收益型理财产品均已到期，本金253,000万元(滚动使用150,000万元)及理财收益59,929,711.41元已全部归还公司募集资金专用账户。另2014年2月使用7,800万元暂时补充流动资金的款项已于10月9日归还至募集资金户，9月使用43,500万元用于永久补充中泰化学流动资金，10月17日将国开行募集资金专户剩余募集资金8,817,590.72元用于永久补充中泰化学流动资金。公司募集资金收支情况如下：

　　■

　　2、2016年度发行股份募集配套资金本年度实际使用情况

　　根据公司五届三十八次董事会审议通过的《关于确认本次募集配套资金实施方案的议案》，公司按照《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》完成了向标的公司新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流的增资及偿还公司银行贷款。

　　中泰化学于2016年9月26日召开了五届四十次董事会，审议通过了《关于新疆富丽达纤维有限公司运用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案，同意新疆富丽达运用暂时闲置募集资金27,000万元补充流动资金，自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月。新疆富丽达根据其募投项目付款进度，分别在2016年12月21日、2017年5月18日、2017年9月22日将前期补充流动资金中的2,500万元、1,500万元、23,000万元募集资金全部归还并存入募集资金专用账户。

　　根据新疆富丽达募投项目的付款进度和生产经营资金需求，经中泰化学2017年9月26日召开的六届十次董事会，审议通过了《关于新疆富丽达纤维有限公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意新疆富丽达将23,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月，到期归还至新疆富丽达募集资金专用账户。新疆富丽达根据其募投项目付款进度，分别在2018年1月22日、2018年8月10日和8月13日将补充流动资金中的1,000万元、10,000万元、1,2000万元募集资金全部归还并存入募集资金专用账户。

　　中泰化学于2016年12月1日召开了五届四十三次董事会，审议通过了《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意金富纱业将42,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金；蓝天物流将17,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金暂时补充流动资金自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月，到期归还至金富纱业、蓝天物流募集资金专用账户，该事项不影响募集资金投资计划的正常进行。上述闲置募集资金暂时补充流动资金已于2017年11月30日全部归还并存入募集资金专用账户。

　　中泰化学于2017年12月4日召开了六届十三次董事会，审议通过了《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案,同意金富纱业将34,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，蓝天物流将15,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至金富纱业、蓝天物流募集资金专用账户。蓝天物流根据其募投项目付款进度，在2018年8月13日将补充流动资金15,000万元募集资金全部归还并存入募集资金专用账户。

　　中泰化学于2018年3月28日六届十八次董事会，审议通过了《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意金富纱业将8,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至金富纱业募集资金专用账户。金富纱业根据其募投项目付款进度，在2018年8月13日将补充流动资金34,000万元、8,000万元募集资金全部归还并存入募集资金专用账户。

　　中泰化学于2018年3月28日六届十八次董事会、2018年4月13日第四次临时股东大会，审议通过新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流拟使用部分募集资金进行国债逆回购投资业务，其中新疆富丽达投资额度不超过1,000万元、金富纱业不超过1,500万元、蓝天物流不超过2,000万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　中泰化学于2019年4月17日公司六届三十一次董事会、5月7日第四次临时股东大会，审议通过金富纱业、蓝天物流拟使用部分募集资金进行国债逆回购投资业务，其中金富纱业不超过2,000万元、蓝天物流不超过2,000万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　国债逆回购投资业务在初始成交之时利率即已锁定，收益大小也已确定，因此在逆回购到期日之前市场利率波动对已发生的交易没有影响。新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流拟开展的国债逆回购投资业务，系采用标准券方式的质押式回购交易，不存在履约风险。

　　金富纱业于2018年4月11日，新疆富丽达和蓝天物流于4月12日分别在九州证券股份有限公司新疆分公司开立证券账号进行国债逆回购业务，国债逆回购业务均由中泰化学财务结算中心进行操作，并按照既定的流程履行审批手续。

　　截至2019年6月30日，九州证券账户具体情况见下表：

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　结合公司发展及实际生产经营需要，根据公司2014年8月20日召开五届十一次董事会、2014年第五次临时股东大会决议，终止实施募投项目“中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期），将本次募集资金及利息收入约16.35亿元中12亿元变更为向公司全资子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）增资，用于建设托克逊能化一期60万吨/年电石项目，该项目完成后如出现节余资金，拟将该项目节余募集资金用途变更为永久补充托克逊能化流动资金。除此之外，将剩余募集资金约4.44亿元用于永久补充中泰化学的流动资金。同意以募集资金对此次董事会审议通过之日起至募集资金增资至托克逊能化期间投入的自筹资金进行置换。

　　自2014年8月20日公司五届十一次董事会审议通过之日起至2014年9月30日止，公司以自筹资金预先投入募投项目托克逊能化60万吨/年电石项目款项为123,679,507.68元。该事项于2014年10月10日由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具瑞华核字[2014]第01740009号报告。

　　为提高募集资金使用效率和收益水平，合理使用闲置募集资金，在不影响项目建设和风险可控的前提下，托克逊能化拟根据项目建设进度及资金付款计划，利用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品。经公司2014年8月20日五届十一次董事会、9月11日第五次临时股东大会审议通过，购买理财产品最高额度不超过9.5亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。在决议有效期内，公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。

　　2014年10月15日，公司将12亿元募集资金汇入托克逊能化开立的两个募集资金专户。2015年1月6日托克逊能化与国开行签订了《国家开发银行委托投资理财协议》，理财本金为2.6亿元，期限为2015年1月6日至2016年1月6日，待理财计划期限届满或提前终止后，理财收益随本金一并支付。截至2016年1月6日，上述理财产品已到期，本金2.6亿元及理财收益1,248万元已全部归还公司募集资金专用账户。

　　托克逊能化一期年产60万吨电石项目已于2015年7月投产，按照项目合同约定，主要为合同尾款及质保金未支付。根据付款计划，托克逊能化于2016年12月5日将0.5亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，该事项已经公司五届四十三次董事会审议通过。闲置募集资金用于暂时补充流动资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2017年11月28日托克逊能化将暂时补充流动资金的0.5亿元募集资金全部归还并存入募集资金专用账户。

　　根据募投项目进展情况及资金付款计划，分别经公司2017年12月4日召开的六届十三次、2018年3月28日召开的六届十八次董事会审议通过：托克逊能化将0.4亿元、1亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。托克逊能化已将上述1.4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金归还并存入募集资金专用账户。

　　根据募投项目进展情况及资金付款计划，经2019年4月17日公司六届三十一次董事会审议通过:托克逊能化将1亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。闲置募集资金用于暂时补充流动资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2018年度托克逊能化-电石项目实际投入32,194,788.21元，累计已投入1,069,360,523.63元，托克逊能化-电石项目8台电石炉自2015年4月起陆续建成并投入试生产，到2015年9月经验收合格全部转入固定资产。

　　经2018年3月28日公司六届十八次董事会、4月13日第四次临时股东大会审议通过，将0.45亿元闲置募集资金用于国债逆回购投资，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　经2019年4月17日公司六届三十一次董事会、5月7日第四次临时股东大会审议通过，将0.5亿元闲置募集资金用于国债逆回购投资，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　国债逆回购投资业务在初始成交之时利率即已锁定，收益大小也已确定，因此在逆回购到期日之前市场利率波动对已发生的交易没有影响。托克逊能化拟开展的国债逆回购投资业务，系采用标准券方式的质押式回购交易，不存在履约风险。

　　托克逊能化于2018年4月12日在九州证券股份有限公司新疆分公司开立证券账号进行国债逆回购业务。国债逆回购业务均由股份公司财务结算中心进行操作，并按照既定的流程履行审批手续。

　　截至2019年6月30日，九州证券账户具体情况见下表：

　　■

　　截至2019年6月30日，托克逊能化募集资金收支情况如下：

　　■

　　中泰化学于2018年8月15日召开公司六届二十二次董事会，审议通过了《新疆富丽达纤维有限公司变更募集资金用途的议案》，鉴于“新疆富丽达9万吨/年绿色制浆项目”不具备继续实施的条件，公司拟终止“新疆富丽达9万吨/年绿色制浆项目”的实施，将该项目募集资金投资余额22,246.38万元全部用于新项目“环保战略先导型研发及项目建设”项目。

　　审议通过了《巴州金富特种纱业有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，金富纱业将节余募集资金39,000万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　审议通过了《新疆蓝天石油化学物流有限责任公司调整募集资金投资项目建设内容并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据新疆的网络情况以及实际业务发展需要，公司拟对蓝天物流信息化平台建设项目的建设内容进行优化、完善，继续投入8,538.00万元进行开发建设，并将剩余的8,237.82万元（含利息收入等）永久补充流动资金。

　　中泰化学于2018年9月21日召开了六届二十四次董事会，审议通过了《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意新疆富丽达将20,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，蓝天物流将5,500万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金暂时补充流动资金自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月。

　　新疆富丽达根据其募投项目付款进度，分别在2019年3月19日、4月16日提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金1,500万元、3,000万元，存入募集资金专用账户。

　　截止2019年6月30日，各公司募集资金使用情况如下：

　　（一）中泰化学募集资金使用情况：

　　■

　　（二）富丽达募集资金使用情况：

　　■

　　（三）金富纱业募集资金使用情况：

　　■

　　注：金富纱业募集资金净额1,322,644,300.00元，其中中泰化学向金富纱业增资648,095,700.00元，新疆富丽达向金富纱业增资674,548,600.00元。

　　（四）蓝天物流募集资金使用情况：

　　■

　　五、结论

　　公司募集资金的存放、使用、变更、审批权限、决策程序、监督及信息披露等均能按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理办法》的规定执行。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表（2013年度）

　　2、募集资金使用情况对照表（2016年度）

　　3、变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二○一九年八月二十二日

　　■

　　附件2

　　募集资金使用情况对照表

　　2016年度

　　编制单位：新疆中泰化学股份有限公司       单位：万元

　　■

　　附件3

　　变更募集资金投资项目情况表

　　截至2019年6月30日

　　编制单位：新疆中泰化学股份有限公司      单位：万元

　　■

　　证券代码：002092         证券简称：中泰化学         公告编号：2019-087

　　新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）对外担保基本情况

　　新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”)下属公司新疆天雨煤化集团有限公司（以下简称“天雨煤化”）、新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）、新疆中泰进出口贸易有限公司（以下简称“中泰进出口”）根据生产经营业务需要，拟向银行申请综合授信，由中泰化学提供保证担保，具体情况如下：

　　1、天雨煤化拟向中国农业发展银行托克逊县支行申请生态环境建设与保护中长期贷款，金额不超过40,000万元，期限不超过10年，利率不超过同期银行基准贷款利率上浮5%，期限和利率最终以签订合同为准，由中泰化学提供连带责任保证担保。天雨煤化股东雷代平、唐素平以其持有的天雨煤化49%股权为中泰化学提供质押担保。

　　2、托克逊能化拟向中国农业发展银行托克逊县支行申请生态环境建设与保护中长期贷款，金额不超过46,000万元，期限不超过14年，利率不超过银行同期基准贷款利率上浮5%，期限和利率最终以签订合同为准，由中泰化学提供连带责任保证担保。

　　3、中泰进出口拟向中新疆天山农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行申请综合授信13,000万元（敞口授信10,000万元），期限一年，利率不超过基准上浮10%，最终以签订合同为准，由中泰化学提供连带责任保证担保。

　　（二）被担保人基本情况

　　1、新疆天雨煤化集团有限公司基本情况

　　（1）被担保方基本信息

　　企业名称：新疆天雨煤化集团有限公司

　　注册资本：10,204万元人民币

　　法定代表人：崔进民

　　注册地址：新疆吐鲁番市托克逊县城314国道电视台东面

　　主营业务：煤制品的制造

　　主要财务状况：截至2019年6月30日，资产总额为143,411.35万元，负债总额为133,220.38万元，净资产为10,190.97万元，资产负债率92.89为%（未经审计）。

　　（2）新疆天雨煤化集团有限公司股权结构如下：

　　■

　　2、新疆中泰化学托克逊能化有限公司基本情况

　　（1）被担保方基本信息

　　企业名称：新疆中泰化学托克逊能化有限公司

　　注册资本：140,000万元人民币

　　法定代表人：王利国

　　注册地址：新疆吐鲁番市托克逊县工业园区第三辅道南侧

　　主营业务：化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售。

　　主要财务状况：截至2019年6月30日，资产总额为837,933.08万元，负债总额为691,447.38万元，净资产为146,485.69万元，资产负债率为82.52%。 （未经审计）

　　（2）新疆中泰化学托克逊能化有限公司股权结构如下：

　　■

　　3、新疆中泰进出口贸易有限公司基本情况

　　（1）被担保方基本信息

　　企业名称：新疆中泰进出口贸易有限公司

　　注册资本：6,000万元人民币

　　法定代表人：肖国英

　　注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号

　　主营业务：进出口贸易。

　　主要财务状况：截至2019年6月30日，资产总额为300,098.73万元，负债总额为291,451.69万元，净资产为8,647.04万元，资产负债率为97.12%。

　　（2）新疆中泰进出口贸易有限公司为公司全资子公司。

　　二、担保的主要内容

　　（一）担保方式：连带责任保证担保

　　（二）担保期限与金额：

　　1、天雨煤化向中国农业发展银行托克逊县支行申请中长期贷款不超过40,000万元，期限不超过10年；

　　2、托克逊能化向中国农业发展银行托克逊县支行申请中长期贷款不超过46,000万元，期限不超过14年；

　　3、中泰进出口向中新疆天山农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行申请综合授信13,000万元（敞口授信10,000万元），期限一年。

　　三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币1,586,714.34 万元，占公司最近一期经审计净资产的83.86%，若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保1,718,714.34万元，占公司最近一期经审计净资产的90.83%，占公司最近一期经审计总资产的29.32%。

　　四、备查文件

　　1、公司六届三十七次董事会决议；

　　2、公司六届三十七次监事会决议；

　　3、新疆天雨煤化集团有限公司、新疆中泰化学托克逊能化有限公司、新疆中泰进出口贸易有限公司2019年6月30日财务报表。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二○一九年八月二十二日

　　证券代码：002092         证券简称：中泰化学        公告编号：2019-088

　　新疆中泰化学股份有限公司对外担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司提供反担保暨关联交易的概述

　　（一）主要内容

　　新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）持有新疆美克化工股份有限公司（以下简称“美克化工”）25%股份，公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）持有美克化工52.63%股份，现美克化工根据生产经营需要，拟向银行等金融机构申请综合授信132,000万元，期限均为1年，期限和利率最终以签订合同为准，上述贷款担保方式均由中泰集团提供连带责任保证担保。

　　根据自治区国资委下发的《关于加强国有企业对外担保借款监督管理的工作意见》（新财企[2018]32号）中的有关规定，中泰化学本次需按持股比例25%对中泰集团提供反担保（即提供反担保额度为33,000万元），乌鲁木齐环鹏有限公司向中泰化学提供反担保。

　　中泰集团为公司控股股东，中泰化学为中泰集团提供反担保的事项构成关联交易。

　　（二）董事审议情况和关联董事回避情况

　　上述事项已经公司2019年8月21日召开的六届三十七次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、梁斌、王培荣对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联股东将回避表决。

　　（三）其他说明

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时不需要经有关部门批准。

　　二、被担保人（关联方）基本情况

　　1、新疆中泰（集团）有限责任公司基本情况

　　新疆中泰（集团）有限责任公司：成立于2012年7月6日，注册资本194,437.1992万元，法定代表人王洪欣，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室，主营业务为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

　　截止2019年6月30日，中泰集团资产总额10,432,047.89万元，负债总额     7,960,555.26万元，净资产2,471,492.63万元，2019年1-6月实现营业收入5,334,214.43万元，净利润7,890.96万元（未经审计）。

　　2、新疆中泰（集团）有限责任公司为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。

　　3、与本公司的关联关系：新疆中泰（集团）有限责任公司为公司的控股股东，中泰集团及下属公司乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司合计持有公司23.67%的股份，公司董事长王洪欣先生担任中泰集团董事长、法定代表人。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）关联交易协议签署情况

　　以上关联交易尚未签订具体合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本着互利、公平、诚信、互助的原则，根据实际情况，公司为下属公司提供担保，不损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、截止披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止2019年6月30日，公司与中泰集团累计发生的关联交易总金额为94,454.95万元（未经审计）。

　　六、独立董事事前认可和发表的意见

　　（一）公司独立董事事前认可意见

　　新疆美克化工股份有限公司根据生产经营需要，向银行等金融机构申请综合授信132,000万元，由新疆中泰（集团）有限责任公司提供连带责任保证担保，由公司按持股比例25%对中泰集团提供反担保，由乌鲁木齐环鹏有限公司向公司提供反担保。此次担保风险可控，有利于促进被担保对象正常运营，符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意将此事项提交中泰化学六届三十七次董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

　　（二）公司独立董事就关联交易发表了独立意见

　　1、程序性。公司于2019年8月21日召开了六届三十七次董事会，审议通过了《关于公司为新疆中泰（集团）有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案》。新疆美克化工股份有限公司根据生产经营需要，向银行申请综合授信132,000万元，由新疆中泰（集团）有限责任公司提供连带责任保证担保，由公司按持股比例25%对中泰集团提供反担保，由乌鲁木齐环鹏有限公司向公司提供反担保。此次担保风险可控，有利于促进被担保对象正常运营。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

　　2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币1,586,714.34 万元，占公司最近一期经审计净资产的83.86%，若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保1,718,714.34万元，占公司最近一期经审计净资产的90.83%，占公司最近一期经审计总资产的29.32%。

　　八、备查文件

　　1、公司六届三十七次董事会决议；

　　2、公司六届三十七次监事会决议；

　　3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见；

　　4、新疆中泰（集团）有限责任公司2019年6月30日财务报表。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二○一九年八月二十二日

　　证券代码：002092         证券简称：中泰化学         公告编号：2019-089

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　关于预计新增公司2019年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　根据公司及下属公司生产经营需要，新增2019年度与关联方新疆中泰（集团）有限责任公司及其下属公司采购商品、销售产品、接受劳务、提供劳务等日常关联交易，该事项经公司2019年8月21日召开的六届三十七次董事会审议通过，在关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、王培荣、梁斌作了回避表决，其余董事全部同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该事项不需提交股东大会审议。

　　（二）新增预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　截止2019年6月30日，公司与中泰集团累计发生的关联交易总金额为94,454.95万元（未经审计）。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、新疆中泰（集团）有限责任公司：成立于2012年7月6日，注册资本194,437.1992万元，法定代表人王洪欣，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室，主营业务为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

　　新疆中泰（集团）有限责任公司为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。

　　截止2019年6月30日，该公司资产总额10,432,047.89万元，负债总额     7,960,555.26万元，净资产2,471,492.63万元，2019年1-6月实现营业收入5,334,214.43万元，净利润7,890.96万元（未经审计）。

　　2、新疆中泰智汇人力资源服务股份有限公司：成立于2016年04月07日，注册资本1,000万元，法定代表人赵伟玲，法定住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号2楼201室、202室，主营业务为人力资源管理咨询服务、员工培训、商务信息咨询、企业管理咨询、人才信息咨询服务、计算机软件开发及相关信息技术服务、法律信息咨询、翻译服务、摄像服务、会展服务、保险兼业代理。

　　新疆中泰智汇人力资源服务股份有限公司股权结构如下：

　　■

　　截止2019年6月30日，该公司资产总额3,136.56万元，负债总额1,375.16万元，净资产1,761.40万元，2019年1-6月实现营业收入1,561.17万元，净利润356.43万元（未经审计）

　　（二）与本公司的关联关系

　　1、新疆中泰（集团）有限责任公司为公司的控股股东，中泰集团及其一致行动人乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司共计持有公司股份508,111,985股，占公司总股本的23.67%，公司董事长王洪欣先生担任中泰集团董事长、法定代表人。

　　2、新疆中泰智汇人力资源服务股份有限公司为本公司控股股东中泰集团的子公司。

　　（三）履约能力分析

　　以上公司经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　上述关联交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　上述新增日常关联交易尚未签署具体合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　以上与关联方开展的业务属于公司正常的经营行为，为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场公允价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

　　五、独立董事事前认可和发表的意见

　　（一）公司独立董事事前认可意见

　　中泰化学及下属公司预计2019年度在日常生产经营中，发生的向关联方采购商品、提供劳务、接受劳务、销售产品等是基于公司正常的生产经营需要所需，交易价格按市场公允价格确定。

　　我们同意将此事项提交中泰化学六届三十七次董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

　　（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见

　　1、程序性。公司于2019年8月21日召开了六届三十七次董事会，审议通过了《关于预计新增公司2019年度日常关联交易的议案》，对公司2019年与关联方发生的采购原料、销售商品、接受劳务、提供劳务等关联交易作了预计，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项不需提交股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

　　2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　六、备查文件

　　1、公司六届三十七次董事会决议；

　　2、公司六届三十七次监事会决议；

　　3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见；

　　4、公司关联方2019年6月30日财务报表。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二○一九年八月二十二日

　　证券代码：002092         证券简称：中泰化学    公告编号：2019-090

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　关于召开2019年第八次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）六届三十七次董事会、六届三十七次监事会提请股东大会审议的有关议案，需提交股东大会审议并通过。鉴于此，现提请召开股东大会，就本次股东大会之有关事项说明如下：

　　一、会议召开基本情况

　　（一）股东大会名称：2019年第八次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）本次股东大会由公司董事会提议召开，会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（四）会议时间：

　　1、现场会议时间为：2019年9月6日上午10:30

　　2、网络投票时间为：2019年9月5日－2019年9月6日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月5日15:00至2019年9月6日15:00期间的任意时间。

　　（五）现场会议地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，电话0991-8751690

　　（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（七）股权登记日：2019年8月30日（星期五）

　　（八）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（九）出席对象：

　　1、截止2019年8月30日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议关于公司下属公司申请综合授信及公司为其提供担保的议案；

　　1.1新疆天雨煤化集团有限公司向中国农业发展银行托克逊县支行申请中长期贷款不超过40,000万元且新疆中泰化学股份有限公司提供担保

　　1.2新疆中泰化学托克逊能化有限公司向中国农业发展银行托克逊县支行申请中长期贷款不超过46,000万元且新疆中泰化学股份有限公司提供担保

　　1.3新疆中泰进出口贸易有限公司向中新疆天山农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行申请综合授信13,000万元（敞口授信10,000万元）且新疆中泰化学股份有限公司提供担保

　　2、关于公司为新疆中泰（集团）有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案；

　　上述议案中第1、2项为特别表决事项，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　　上述议案已分别经公司六届三十七次董事会、六届三十七次监事会审议通过，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

　　本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记办法

　　（一）登记时间：2019年9月4日上午9:30至下午19:30之间。

　　（二）登记方法：

　　1、自然人股东：须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　2、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　（三）登记地点：公司证券投资部

　　邮寄地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，新疆中泰化学股份有限公司证券投资部，邮编：830054，传真号码：0991-8751690（信函上请注明“股东大会”字样）。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，《参加网络投票的具体操作流程》见附件一。

　　五、其他事项

　　（一）本次会议召开时间预计半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（二）会议咨询：公司证券投资部

　　联系人：潘玉英

　　联系电话：0991－8751690

　　传真：0991－8751690

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二○一九年八月二十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、深圳证券交易所投资者投票代码：362092

　　2、投票简称：中泰投票

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）对于以上议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东通过网络投票系统对同一议案出现重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年9月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月5日15:00至2019年9月6日15:00期间的任意时间。

　　4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权授权先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学股份有限公司2019年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

　　■

　　委托人姓名：

　　身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股票账户：

　　受托人姓名：

　　身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托人（单位）签字（盖章）：

　　受托日期：