证券代码：002424            证券简称：贵州百灵          公告编号：2019-092

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于第四届董事会第四十二次会议

　　决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议由公司董事长姜伟先生召集，会议通知于2019年8月9日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

　　2、本次董事会于2019年8月20日上午9:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3、本次董事会应参会表决董事共9人，实际参会表决的董事9人。其中独立董事王洪、陆静、邹海峰、钟国跃以通讯方式进行表决。

　　4、本次董事会由董事长姜伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经现场及通讯投票表决，会议审议通过了以下议案：

　　议案一、审议通过《关于对外投资暨签订〈出资协议〉的议案》。

　　公司与自然人白华、李彬宇、葛云飞拟共同投资设立内蒙古金灵医药有限公司（以下简称“内蒙古金灵”）（名称以工商行政管理部门核准为准），并签订《出资协议》。内蒙古金灵注册资本为10,000万元人民币，公司拟使用自有资金出资5,100万元人民币，占51%的股份，白华拟出资2,500万元人民币，占25%的股份，李彬宇拟出资1,400万元人民币，占14%的股份，葛云飞拟出资1,000万元人民币，占10%的股份。

　　《关于对外投资暨签订〈出资协议〉的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

　　2019年8月20日

　　证券代码：002424           证券简称：贵州百灵        公告编号：2019-093

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于对外投资暨签订《出资协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州百灵”）于2019年8月20日与白华、李彬宇、葛云飞拟共同投资设立内蒙古金灵医药有限公司（以下简称“内蒙古金灵”或“投资标的”）（名称以工商行政管理部门核准为准）签订了《出资协议》（以下简称“协议”）。内蒙古金灵注册资本为10,000万元人民币，公司拟使用自有资金出资5,100万元人民币，占51%股份，白华拟出资2,500万元人民币，占25%股份，李彬宇拟出资1,400万元人民币，占14%股份，葛云飞拟出资1,000万元人民币，占10%股份。

　　（二）审议情况

　　公司于2019年8月20日召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于对外投资暨签订〈出资协议〉的议案》。根据《公司章程》及相关制度的规定，本合同的签署不需要通过公司股东大会的审议。

　　本合同的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　出资人：白华

　　身份证号：150102************

　　地址：呼和浩特市新城区水源街华夏房地产宿舍2号楼5单元6号

　　出资人：李彬宇

　　身份证号：152726************

　　地址：内蒙古鄂尔多斯市杭锦旗锡尼镇阿拉腾图布希嘎查一社067号

　　出资人：葛云飞

　　身份证号：142130************

　　地址：山西省左云县鹊儿山镇葛家弯村146号

　　白华、李彬宇、葛云飞与公司均不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　名称：内蒙古金灵医药有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准）。

　　住所：内蒙古呼和浩特市金山开发区汇业路东、南环路北(内蒙古雷奥世纪

　　防砸窗有限公司办公楼内)。

　　经营范围：麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、生物制品、中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、疫苗、保健品；一类医疗器械、二类医疗器械(凭医疗器械备案经营许可证经营)、三类医疗器械；化妆品、电子设备、保健用品、办公用品、劳保用品、日用化学品销售；生物技术研发；仓储。（以工商行政管理部门核准为准）

　　注册资本： 10,000万元人民币。

　　经营期限：长期

　　股东认缴出资、出资方式及股权比例：

　　单位：万元

　　■

　　公司的资金来源为自有资金。

　　四、合同主要内容

　　第一条 注册资本及出资比例

　　内蒙古金灵注册资本为人民币10,000万元。

　　公司、白华、李彬宇、葛云飞拟以货币方式向内蒙古金灵进行出资，出资金额分别为5,100万元人民币、2,500万元人民币、1,400万元人民币、1,000万元人民币，分别占内蒙古金灵总股份的51%、25%、14%、10%。

　　第二条 首次股东会的召开

　　各股东应在本协议签署之日起10日内召开公司首次股东会，批准内蒙古金灵公司章程并选举执行董事及监事及高级管理人员。首次股东会由贵州百灵负责召集和主持。

　　第三条  出资人的权利与义务

　　1、全体股东依本协议认缴出资，依法取得内蒙古金灵相应比例的股权。

　　2、 出资人义务：

　　（1）内蒙古金灵不能设立时，对设立行为所发生的费用和债务负连带责任。

　　（2）在内蒙古金灵设立过程中，由于出资人的过失致使内蒙古金灵或第三人的利益受到损害的，出资人负连带赔偿责任。

　　（3）因某一出资人的过失导致其他出资人的利益受损时，该出资人应向其他出资人赔偿经济损失。

　　（4）各方应指派专人负责内蒙古金灵工商登记相关事宜的办理及协调。

　　（5）各方为内蒙古金灵组建事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，各方已根据有关规定获得有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权。

　　（6）各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不能与三方承担的其它协议义务相冲突，也不能违反法律规定。否则，自行承担相应的法律责任。由此给其他方造成损失的，该违约方应负责赔偿。

　　（7）本协议各方对于因签署和履行本协议而获得的有关信息应当严格保密。

　　第四条 组织机构

　　1、内蒙古金灵依照《公司法》的规定设立股东会。股东会是内蒙古金灵的最高权力机构，股东会的具体职权由内蒙古金灵公司章程作出规定。

　　2、内蒙古金灵不设董事会，设执行董事1名，执行董事向股东会负责，负责内蒙古金灵的经营管理。

　　3、执行董事每届任期三年，连选可连任。

　　4、内蒙古金灵不设监事会，设1名监事，由贵州百灵推荐人员担任，各方同意在股东会上投票支持按本协议的约定的由他方出资人推荐的监事候选人。

　　5、董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事任期为三年，连选可以连任。

　　第五条 经营管理机构

　　1、内蒙古金灵的经营管理由执行董事负责。内蒙古金灵设总经理1名，对股东会负责，由股东会决定聘任。总经理为内蒙古金灵法定代表人，负责内蒙古金灵的日常经营管理。

　　2、内蒙古金灵设财务总监1名，由贵州百灵推荐，股东会决定聘任。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　内蒙古自治区现阶段的医药产业发展基础相对薄弱，消费群体的需求和政府相关政策的积极支持,对内蒙古区域未来的医药产业发展都有积极的促进作用。为了适应国家政策及行业发展趋势，公司本次投资设立内蒙古金灵,将发挥公司营销网络资源优势和成熟的经营模式,依托日益扩大的品牌效应和资本优势，促进内蒙古金灵在内蒙古医药销售行业的发展，进一步扩大公司经营规模，增强公司的市场竞争力和综合盈利能力。

　　内蒙古金灵在内蒙古自治区发展医药产业的同时，也将作为公司在我国北部区域的医药基地，为企业进一步的发展奠定基础。公司将紧紧抓住市场发展的时机,充分发挥自身营销网络资源优势,从稳健原则和效益原则出发,向着把企业做大做强的目标迈进,提高公司抗风险能力，提高综合盈利能力。

　　（二）对外投资存在的风险

　　内蒙古金灵成立后将成为公司的控股子公司，其发展和实际经营可能面临国家政策、宏观经济、市场环境、行业竞争及运营管理能力等方面带来的风险，能否取得预期收益仍存在一定的不确定性，对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注内蒙古金灵的经营状况，加强内部管理机制的建立和运行，积极应对上述风险。

　　公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三）对外投资对公司的影响

　　公司本次合作投资设立内蒙古金灵符合公司战略发展目标的要求，公司将利用合作各方在资源上的优势，形成资源互补、合作共赢的良好局面，同时能进一步完善和调整公司产业结构，符合公司发展战略，有利于公司战略布局的推进，可为公司拓宽盈利渠道，提升公司综合竞争力。

　　本协议的履行不会影响公司的业务独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，协议的履行对公司本期财务状况、经营成果不会产生重大影响。

　　六、备查文件

　　（一）《公司第四届董事会第四十二次会议决议》；

　　（二）《出资协议》。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

　　2019年8月20日