即51,738,492股。

　　本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。募集配套资金发行股份数量=募集配套资金金额/募集配套资金发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果：关联监事周晓兵、许俊虎对本议案回避表决。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　（6） 股份锁定期

　　旅游集团认购的本次募集配套资金所发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，旅游集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

　　本次发行结束后，旅游集团就本次发行所取得的股份以及在本次交易前持有的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　旅游集团因本次发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

　　如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，旅游集团同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

　　如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。

　　表决结果：关联监事周晓兵、许俊虎对本议案回避表决。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　（7） 募集资金用途

　　本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金。本次募集配套资金不超过8,000.00万元，具体用途及金额如下：

　　■

　　本次配套募集资金用于补充上市公司流动资金的部分不超过本次交易作价的25%。

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。在募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：关联监事周晓兵、许俊虎对本议案回避表决。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　（8） 上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。

　　表决结果：关联监事周晓兵、许俊虎对本议案回避表决。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　（9） 滚存未分配利润安排

　　在本次募集配套资金完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：关联监事周晓兵、许俊虎对本议案回避表决。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　（10） 决议有效期

　　本次募集配套资金方案的决议有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对募集配套资金方案的核准文件，则该有效期自动延长至募集配套资金方案实施完成日。

　　表决结果：关联监事周晓兵、许俊虎对本议案回避表决。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　四、审议了《关于〈南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018修订）》等法律、法规及规范性文件要求，在公司第九届九次董事会审议通过的《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》基础上，公司根据本次交易审计评估等工作结果进一步补充完善，就本次交易事宜制定了《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　表决结果：关联监事周晓兵、许俊虎对本议案回避表决。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　　监事会同意公司与南京夫子庙文化旅游集团有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

　　1、本次交易拟购买资产为秦淮风光51%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

　　2、本次拟购买资产的交易对方合法持有秦淮风光51%股份；交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在抵押、质押，以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资及违反法律法规及秦淮风光公司章程的规定而出资不实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响秦淮风光合法存续的情况。本次交易中，作为标的资产的企业股权为控股权。

　　3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易前，上市公司主要业务为进出口贸易及国内贸易业务，受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱。本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上市公司主营业务之一。本次交易有利于上市公司推进发展战略，改善财务状况，增强持续盈利能力，增强抗风险能力，有利于公司增加独立性，规范和减少关联交易，控股股东已出具承诺采取有效措施避免同业竞争。

　　表决结果：关联监事周晓兵、许俊虎对本议案回避表决。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　七、审议了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前60个月内，上市公司的控股股东为旅游集团、实际控制人为南京市国资委，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为旅游集团、实际控制人仍为南京市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

　　表决结果：关联监事周晓兵、许俊虎对本议案回避表决。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　八、审议了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3、本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经江苏省国资委备案的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易的标的资产为秦淮风光51%的股份，秦淮风光为合法设立、有效存续的公司。本次交易标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务转移。

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：关联监事周晓兵、许俊虎对本议案回避表决。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　九、审议了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范和减少关联交易、增强独立性，控股股东已出具承诺采取有效措施避免同业竞争。

　　2、南纺股份2018年财务会计报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见审计报告。

　　3、上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　表决结果：关联监事周晓兵、许俊虎对本议案回避表决。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查。公司股票自2019年6月10日开市起停牌，停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会批发业指数（883156.WI）的累计涨跌幅如下：

　　■

　　综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十一、审议通过《关于批准公司发行股份购买资产事项的相关审计报告、备考合并审阅报告与评估报告的议案》

　　监事会同意相关中介机构为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的，根据相关规定编制的《南京秦淮风光旅游股份有限公司审计报告》（会审字[2019]6369号）、《南京纺织品进出口股份有限公司备考审阅报告》（大信阅字[2019]第23-00001号）、《南京纺织品进出口股份有限公司股权收购涉及的南京秦淮风光旅游股份有限公司51.00%股东部分权益价值资产评估报告》(大学评估评报字[2019]960008号) ，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司监事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

　　1、评估机构的独立性

　　公司聘请的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，大学资产评估及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在现存及预期的利益关系或冲突，亦不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　大学资产评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。大学资产评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法对秦淮风光进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经江苏省国资委备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十三、审议了《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，认为：

　　1、本次交易完成后，公司资产负债表、利润表数据均得到不同程度的改善，不存在摊薄当期每股收益的情形。

　　2、本次交易完成后，上市公司的股本规模将扩大，但若标的公司无法实现《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。

　　3、为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，公司提出了对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力的保障措施，同时，公司及公司董事、高级管理人员、旅游集团及其控股股东分别作出了承诺。

　　表决结果：关联监事周晓兵、许俊虎对本议案回避表决。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　十四、审议了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、规范性文件及《南京纺织品进出口股份有限公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：关联监事周晓兵、许俊虎对本议案回避表决。因关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于〈南京纺织品进出口股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划〉的议案》

　　为进一步健全公司利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制订了《南京纺织品进出口股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司监事会

　　2019年8月19日

　　证券代码：600250         证券简称：南纺股份       编号：2019-031

　　南京纺织品进出口股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动属于股份增持，不触及要约收购。

　　2、本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3、本次权益变动系因公司发行股份购买资产并募集配套资金事项所致，相关事项尚需经公司股东大会审议批准及中国证监会核准方可实施。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）拟以发行股份方式购买南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称夫子庙文旅）持有的南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称秦淮风光）51%股权，同时拟向控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。

　　2019年8月16日，公司召开第九届十次董事会,审议通过了本次交易报告书（草案）等相关议案。就本次交易事项，公司与夫子庙文旅签署了附条件生效《发行股份购买资产协议》及补充协议。根据相关协议，公司拟向夫子庙文旅发行37,816,912股股份，购买其持有的秦淮风光51%股权。

　　本次交易前，夫子庙文旅未持有公司股份；本次交易后，夫子庙文旅将持有公司3,781.69万股股份，占公司发行股份后总股本的12.75%（不考虑募集配套资金影响的情况下）。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　名称：南京夫子庙文化旅游集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91320104598020013M

　　法定代表人：王学军

　　注册资本：160,798.43705万元人民币

　　成立时间：2012年7月16日

　　注册地址：南京市秦淮区大石坝街32号

　　经营范围：旅游纪念品、工艺美术品开发、销售；旅游项目开发；旅游项目、建设项目投资；企业形象设计；企业营销策划；为餐饮企业提供管理服务；饮食文化交流；物业管理；组织文化艺术交流；展览展示服务；国内各类广告设计、制作、发布、代理（凭许可证经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：南京市秦淮区国有资产经营有限公司、南京市秦淮区商业网点房地产开发公司

　　三、所涉及后续事项

　　本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，夫子庙文旅将成为公司持股5%以上股东。

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，夫子庙文旅履行了权益变动报告义务，详见同日披露于上海证券交易所网站的《南纺股份简式权益变动报告书》。

　　本次权益变动系因公司发行股份购买资产并募集配套资金事项所致，相关事项尚需经公司股东大会审议批准及中国证监会核准方可实施。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2019年8月19日

　　证券代码：600250       证券简称：南纺股份       编号：2019-032

　　南京纺织品进出口股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份、上市公司、公司）拟以发行股份方式购买南京夫子庙文化旅游集团有限公司持有的南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股权，同时拟向控股股东南京旅游集团有限责任公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。

　　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等有关规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、本次交易的股票交易自查期间

　　本次交易的自查期间为公司首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至交易报告书披露之前一日止，即2018年12月9日至2019年8月16日。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

　　1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　2、上市公司控股股东；

　　3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

　　4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　5、相关中介机构及具体业务经办人员；

　　6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

　　7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女。

　　三、本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况

　　根据核查范围内相关主体或人员出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的相关主体或人员不存在买卖南纺股份股票的行为。

　　公司筹划本次交易事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进行股票交易的行为。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2019年8月19日

　　证券代码：600250      证券简称：南纺股份      公告编号：2019-033

　　南京纺织品进出口股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月4日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月4日 14点00分

　　召开地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦17楼1706会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月4日

　　至2019年9月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届九次董事会、第九届十次董事会审议通过，详见公司于2019年6月22日、2019年8月19日披露于上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：第1.00至17项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第1.00项至18项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1.02项、第2项、第3.16至4项议案、第6项议案、第8至11项议案、第15至17项议案；

　　应回避表决的关联股东名称：南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）凡出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持授权委托书（详见附件）、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记。

　　（二）登记时间、地点

　　时间：2019年8月29日（上午9：00-12：00，下午14：00—17：00）

　　地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦16楼董事会办公室

　　邮政编码：210009

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：张国霞  朱俊融  黄晓蓓

　　电话：025-83331603、83331634、83331666

　　传真：025-83331639

　　（二）股东大会会期半天，出席现场会议者住宿及交通费自理。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2019年8月19日

　　附件1：授权委托书

　　●    报备文件————南纺股份第九届九次董事会决议、第九届十次董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京纺织品进出口股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月4日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　南京纺织品进出口股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：南京纺织品进出口股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：南纺股份

　　股票代码：600250

　　信息披露义务人：南京夫子庙文化旅游集团有限公司

　　住所：南京市秦淮区大石坝街32号

　　通讯地址：南京市秦淮区大石坝街32号

　　权益变动性质：股份增加

　　签署日期：二〇一九年八月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南纺股份中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南纺股份中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是南纺股份发行股份购买资产所致。本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

　　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，夫子庙文旅主要负责人及董事的基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　根据上市公司与交易对方签署的相关协议，上市公司拟向本次信息披露义务人发行37,816,912股股份，购买其持有的秦淮风光51%股权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有南纺股份3,781.69万股股份（本次交易前未持有上市公司股份），持股比例为12.75%（不考虑配套融资）。

　　二、是否拟在未来12个月内继续增持或减持上市公司股份

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来十二个月内继续增持或减持上市公司股票的计划。若后续持有的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将按照《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

　　第三节 本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人权益变动方式

　　本次权益变动的方式系因上市公司向信息披露义务人发行股份购买资产导致信息披露义务人的持股比例增加。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份；本次权益变动后，夫子庙文旅将取得南纺股份3,781.69万股股份，占上市公司发行股份后股本总额的12.75%（不考虑配套融资）。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人以及主要股东于上市公司拥有的股份情况如下：

　　■

　　注：发行股份购买资产后、募集配套资金前夫子庙文旅的持股数量最终按实际发行数量为准

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容

　　1、交易价格及定价依据

　　标的资产相应的预估作价及相关交易价格如下表所示：

　　■

　　双方同意，标的资产最终交易价格以经具备证券、期货相关业务资质的评估机构评估、并经有权国有资产监督管理部门完成备案的截至基准日标的资产的评估值为基础由双方协商确定。双方同意，将以补充协议形式对前述最终交易价格予以确认。

　　2、支付方式

　　交易对价由南纺股份按照7.19元/股的发行价格通过发行股份方式向夫子庙文旅支付。

　　本次发行由南纺股份在协议生效后依照中国证监会、上交所以及中国证券登记结算有限公司的规定进行。

　　3、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　自基准日起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的期间为过渡期间。

　　双方同意标的资产在过渡期间产生的利润、净资产的增加由南纺股份享有；标的公司如在过渡期间发生亏损或损失或净资产的减少，则由夫子庙文旅按照于本次交易中对应出售的股份比例以现金方式向上市公司补足。

　　为明确标的资产在过渡期间内的损益及净资产的增减情况，双方同意以交割完成日最近的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由南纺股份聘请的具有证券期货相关审计业务资格的审计机构在交割日后60个工作日内对标的资产在过渡期间的损益及净资产的增减情况进行专项审计。

　　夫子庙文旅在过渡期间应遵守如下特别约定：①对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；②确保标的资产不存在司法冻结、不为任何其他第三方设定质押或其他限制性权利，合理、谨慎地运营、管理标的资产；③不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；④保证秦淮风光保持正常、有序、合法经营状态，保证秦淮风光不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为、不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。

　　（二）《发行股份购买资产补充协议》的主要内容

　　1、交易价格、定价依据、股份发行数量及金额

　　（1）根据《资产评估报告》及江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的备案结果，截至基准日，标的公司100.00%股份经备案的评估值为53,314.43万元，本次交易标的资产为夫子庙文旅持有的标的公司51.00%股份，经双方协商，本次交易中标的资产作价为27,190.36万元。

　　结合双方协商确定的全部以股份支付交易对价、本次发行的发行价格，本次交易中标的资产的交易作价、上市公司向夫子庙文旅通过发行股份方式支付的交易对价金额及发行股份的数量如下：

　　■

　　（2）上市公司向夫子庙文旅发行股份的最终数量将以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

　　（3）自愿限售安排

　　夫子庙文旅除应遵守《发行股份购买资产协议》股份限售期外，还自愿将其在本次交易中取得的新增股份分三次解禁，具体如下：

　　本企业在本次发行中取得的新增股份分三期解禁，解禁时间和比例分别为：

　　1）第一期：自上述股份上市之日起满12个月之后，秦淮风光2019年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

　　2）第二期：自上述股份上市之日起满24个月之后，秦淮风光2020年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

　　3）第三期：自上述股份上市之日起满36个月之后，秦淮风光2021年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

　　如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，秦淮风光未达到截至当期期末累积承诺净利润数的80%，则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月并按照下一限售期间锁定股份进行处理。

　　本次发行完毕后，交易对方由于南纺股份发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　3、业绩承诺及补偿安排

　　本次交易相关的业绩承诺与补偿安排事宜由甲、乙双方另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未持有上市公司股份，不存在权利限制。本次权益变动后，夫子庙文旅取得的3,781.69万股南纺股份股票不存在股份质押等权利限制。

　　五、本次权益变动涉及的上市公司新发行的股份情况

　　（一）标的资产的定价原则及交易价格

　　资产评估机构以2019年4月30日为评估基准日，对秦淮风光全部股东价值权益进行了评估。标的公司的评估价值为53,314.43万元，对应的标的资产的评估值为27,190.36万元。

　　基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易作价为27,190.36万元。

　　（二）发行股份的种类和每股面值

　　本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。

　　（三）发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为夫子庙文旅。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

　　（四）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届九次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　结合南纺股份市场行情价格，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.19元/股，最终发行价格尚须经股东大会批准及中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据以下公式进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　（五）发行数量

　　本次交易中秦淮风光51.00%股权的交易金额为27,190.36万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股票价格7.19元/股计算，本次拟向夫子庙文旅发行股份数量为37,816,912股。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　最终发行数量以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

　　（六）发行股份的上市地点

　　本次发行的股票拟在上交所上市。

　　（七）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易以及未来与上市公司之间的安排

　　截至本报告书签署日，夫子庙文旅最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易，亦不存在未来与上市公司之间的其他安排。

　　第四节 前6个月买卖上市公司股票的情况

　　一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

　　经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员名单及身份证复印件；

　　3、南纺股份与夫子庙文旅签署的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》；

　　4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书和上述备查文件置于上海交易所和南京纺织品进出口股份有限公司公司住所，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：南京夫子庙文化旅游集团有限公司

　　法定代表人：王学军

　　2019年8月16日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　（此页无正文，为南京夫子庙文化旅游集团有限公司《南京纺织品进出口股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

　　信息披露义务人：南京夫子庙文化旅游集团有限公司

　　法定代表人：王学军

　　2019年8月16日

　　南京纺织品进出口股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见

　　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）拟通过发行股份购买南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称夫子庙文旅）持有的南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称秦淮风光）51%股份并向南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为南纺股份的独立董事，参加了公司2019年8月16日召开的第九届十次董事会会议，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次交易事项及与本次交易事项相关的其他事项发表独立意见如下：

　　一、关于本次交易的独立意见

　　1、 公司符合实施本次交易的各项条件，《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《报告书（草案）》）及其摘要、本次交易的相关协议符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易方案合理且具备可操作性，有利于提高公司盈利能力和抗风险能力，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　2、 独立董事对本次交易评估事项的意见如下：

　　（1）关于评估机构的独立性

　　厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称大学资产评估）作为拟收购的标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

　　（2）关于评估假设前提的合理性

　　大学资产评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

　　（3）关于评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。大学资产评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

　　（4）关于评估定价的公允性

　　本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的、并经江苏省政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　3、 本次发行股份购买资产的定价原则为不低于南纺股份首次审议本次交易事项的第九届九次董事会决议公告日（以下简称定价基准日）前20个交易日南纺股份股票交易均价的90%，价格最终确定为7.19元/股。本次发行股份的价格系结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

　　4、 本次交易完成后，有利于提高公司的盈利能力，改善公司财务状况，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

　　5、 本次交易构成关联交易，但不会损害公司及非关联股东的利益。

　　6、 本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均未超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

　　7、 南纺股份控股股东为旅游集团，实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，公司自设立以来，控制权未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　8、 公司董事会就本次交易即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司对本次交易摊薄即期回报的风险分析、所采取的填补措施及相关主体出具的承诺，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。

　　9、 公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。本次交易相关事项已经公司第九届十次董事会审议通过，本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　10、 公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

　　11、 独立董事同意本次交易相关议案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。本次交易尚需提交公司股东大会批准，并经证监会核准后实施。

　　二、关于公司未来三年（2019-2021）股东回报规划的独立意见

　　为维护中小股东利益，公司依据相关法律法规制定的未来三年（2019-2021年）股东回报规划，能够重视投资者的合理要求和意见，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，有利于股东取得合理投资回报，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的相关要求。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　■

　　2019年8月16日