一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　本半年度报告已经本公司第九届董事会第三十次会议生意通过。所有董事均已出席第九届董事会第三十次会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　注：1、上述前10名股东持股情况是根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及香港卓佳证券登记有限公司提供的截止2019年6月30日股东名册记录的数据填列。

　　2、香港中央结算（代理人）有限公司为本公司H股名义持有人，本公司无法确认该等股份是否存在质押或冻结情况，其代持的股份中包括本公司控股股东健康元之全资附属公司天诚实业所持有的本公司125,665,133股H股。

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在公开发行并在证券交易所上市的公司债券。

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年上半年，在医药行业政策环境趋严及复杂多变的市场环境下，本集团坚持以“改革、责任、创新、发展”为指引，提出了“人才战略、产品战略、市场战略”三大战略。即：通过内部培养和全球引进高端人才，实行科学有效的考核，打造出一支优秀、高效、能征善战的优秀团队。从产品的研发、质量、安环标准、成本各个环节形成产品的竞争优势，继而明确产品的市场定位，深化市场推广，从非规范市场入手，细致研究欧美规范市场，层层落实市场销售目标。

　　本报告期，本集团实现营业收入人民币4,939.07百万元，相比上年同期的人民币4,564.70百万元，同比增长8.20%；实现净利润人民币834.53百万元，相比上年同期的人民币675.71百万元，同比增长23.50%；实现归属于本公司股东的净利润人民币738.95百万元，相比上年同期的人民币633.35百万元，同比增长16.67%；若剔除非经常性损益项目收益，本公司2019年上半年主营业务实现的归属于本公司股东的净利润为人民币658.60百万元，相比上年同期的人民币571.13百万元，同比增长15.32%。

　　各业务板块重点工作完成情况如下：

　　（1）化学及中药制剂：细化营销考核，强化研发管理

　　本报告期内，本集团制剂药业务实现销售收入人民币3,330.42百万元，占本集团报告期实现营业收入的67.43%，其中化学制剂人民币2,620.97百万元，较上年同比增长22.19%；中药制剂人民币709.45百万元，较上年同比下降17.68%。化学制剂收入占比持续增大。

　　在营销方面，2019年上半年，契合本集团“人才、产品、市场”三大战略，处方药营销团队在“三个营销”的指导方针下，积极部署，主要开展了以下工作：（i）加强医学药学人才的储备及引进，完善临床及医学项目团队组织架构，为证据营销提供支持；（ii）针对终端进行潜力分析及上量跟进，加大重点品种在空白市场的开发和推广，加强对终端销售人员的精细化考核，重点品种的市场覆盖率不断扩大；（iii）深化证据营销，重点品种的四期临床研究持续推进，部分重点品种进入相关领域的共识意见及临床指南；（iv）积极关注带量采购相关政策及执行情况，跟进国家医保目录调整工作；（v）在零售分销方面，销售队伍搭建完善，制定并实施了各种市场推广活动，扩大了终端连锁药店等终端的产品覆盖，零售分销实现了较快增长。

　　在研发方面，项目管理推行扁平化、矩阵式的管理模式，实现以研发结果为导向的项目管理机制，优先推进了重点在研品种的进展。报告期内，取得注射用伏立康唑（0.1g）项目的补充申请批件，注射用丹曲林钠已申报并被纳入优先审评，注射用醋酸亮丙瑞林微球（3个月缓释）获得临床批件，在FDA申报的参芪扶正注射液正在进行I期临床总结。一致性评价项目中，替硝唑片已通过国家药品监督管理局核查，克拉霉素片和苯磺酸氨氯地平胶囊完成BE研究，提交注册申报并已受理。公司在原有研发领域的基础上，逐步布局多肽类的糖尿病药物领域，目前已启动相关项目的研发。

　　在生产与质量方面，各生产单位按计划组织生产，推进工艺精进，保质、保量。截至2019年6月30日，质量管理总部对4家制剂企业共进行了8次制剂企业交互检查，1次跟踪检查，2次专项检查，合计进行了11次审计，各生产企业质量体系水平稳步提升，系统化的环保和安全风险管控不断完善，未出现重大质量、安全事件。

　　制剂药品的海外销售方面，2019年上半年，重点开展了促性激素、消化道、精神类、抗感染等产品在巴基斯坦、独联体国家、菲律宾、中美洲等国家和地区的准入和销售工作。本报告期内，卡那霉素注射液通过了国际认证（WHO项目），目前销售团队正进行南非等地的市场推广。

　　（2）原料药及中间体：品种结构优化，布局全球市场

　　本报告期内，本集团原料药及中间体业务实现销售收入约人民币1,219.00百万元，占本集团报告期实现营业收入的24.68%，较上年同比增长1.64%，而营业利润率较上年同比增长7.18%，盈利能力继续增强。

　　2019年上半年，相关原料药生产企业与国内外重点客户签订了阿卡波糖、苯丙氨酸、达托霉素等多个品种的销售合同或年度战略合作协议，为后续的销售奠定基础。同时，对高端抗生素、普通抗生素及中间体、高端宠物药、新产品分别确定了不同的营销策略和工作重点。

　　本报告期内，原料药相关的研发取得了较快发展，发酵研发中心和合成研发中心有序运行。发酵研发中心着重于对现有品种的菌种改造和新产品的引进，本报告期内有2个品种通过菌种改造使技经指标得到显著提高。新产品如万星类产品、多肽类产品等品种研发进展顺利，同时，相应品种质量研究及杂质标准品制备也在同步进行中；合成类原料药研发进展顺利，按计划推进2个品种的研发及1个重点品种的引进工作，完成部分项目的工艺优化、工艺定型工作。另外，本公司利用自有的原料药延伸产业链，已启动宠物制剂的研发。

　　在生产与质量方面，2019年上半年，生产管理水平稳步提升，各原料生产企业开展全面的安全、环保自查，总体风险控制效果较平稳，没有发生重大EHS事故。同时，加强生产各环节成本分析，通过持续技术攻关，提升现有重点产品的技经指标，不断优化工艺，降本增效。在生产线达到国内GMP标准要求的同时，积极推进国际化认证，本报告期内，新北江制药零缺陷通过FDA认证；福州福兴获得EU-GMP检查通过，所涉及产品包括盐酸万古霉素沉淀粉和替考拉林。截止2019年6月30日，原料药已通过国际认证现场检查品种18个，取得有效期内国际认证证书19个（其中：FDA现场检查品种8个，CEP证书品种7个），共有42个在产品种在93个国家（地区）进行了200多个项目的注册工作。

　　（3）生物药：研发项目聚焦，加快推进临床

　　本报告期内，本集团积极优化并调整了丽珠单抗的分管高管及执行管理团队，全面梳理、评估已立项项目，增设临床中心，强化项目过程管理，聚焦核心项目的临床研究工作。其中：重组人源化抗IL-6R单克隆抗体注射液正在进行I期临床试验，重组抗HER2结构域II人源化单克隆抗体注射液正在准备Ib期临床试验，注射用重组人源化抗PD-1单克隆抗体正在准备Ib期临床试验，重组全人源化抗OX40单克隆抗体注射液获临床批文。

　　另一方面，注射用重组人绒促性素已于2018年底申报生产，目前已进入CDE审评序列，本集团已成立药政、临床和生产三个工作组，全面开展生产现场核查准备工作。重组人绒促性素的海外销售工作也已开启，目前已开展在法国、印尼、巴基斯坦、埃及、南非、韩国、土耳其、俄罗斯等地区的初步商业洽谈。

　　在临床前项目的储备上，丽珠单抗在靶向生物药及细胞治疗方面加强了布局。目前，肿瘤治疗用新型长效靶向细胞因子药物、人源化双特异性自体CAR-T细胞注射液和新型治疗性T细胞疫苗注射液治疗肿瘤等创新型项目已成功立项，完善了公司以创新药为主的短、中、长期的研发布局。为集中优势资源专注于本公司重点项目的研发推进工作，丽珠单抗正在积极同步开展其他在研项目的对外合作开发与技术转让。

　　（4）诊断试剂及设备：战略转型之期，研发渐出成果

　　本报告期内，丽珠试剂强化目标管理，精简整合队伍，提升团队能力，重点推广呼吸道快检等次新产品。2019年上半年，本集团诊断试剂及设备实现销售收入人民币365.33百万元，占本集团报告期实现营业收入的7.40%，同比增长8.21%。自产产品方面，丽珠试剂深入推广胶体金快速检测分析系统、肺支肺衣联接卡，促使呼吸道金标持续增长；同时，传染病金标产品在基层渠道团队的带动下增长加速；丽珠试剂积极加大产品布局，拓展市场，药物浓度监测领域及商检系统销售不断增长。代理产品方面，2019年上半年持续增长。

　　在创新方面，丽珠试剂不断布局新产品，研发投入持续加大。X光辐照仪即将获证上市，单人份化学发光PCT项目已经获得注册证。分子核酸平台中的BCI、HIV、HCV、HBV产品，全自动多重免疫分析仪以及首批应用抗核抗体15项产品均已经完成临床阶段，进入到注册阶段。

　　2019年上半年，丽珠试剂生产管理工作稳步推进，不断完善合规体系，持续推进了EHS工作。通过管理优化效率提升，在保质的前提下，自产产品成本水平下降。

　　在国际注册认证方面，截止2019年6月30日，有14个品种在欧盟获得15个医疗器械证书，其中6个品种通过TUV国际认证现场检查。

　　本报告期内，丽珠试剂设立合资公司珠海启奥生物技术有限公司，以共同开发新一代快速分子检测医疗诊断设备及试剂产品。

　　（5）职能与战略：贯彻人才战略，强化投资外延

　　“人才战略”是三大核心战略之一，2019年上半年主要开展工作包括以下方面：一是梳理本集团各级组织构架及机构设置，坚持机构设计扁平化及业务下沉的原则，优化增效；二是引进全球中高端人才，本集团在研发、医学、投资等领域均有人才引进；三是优化绩效考核管理体系，对科研单位、生产型单位的考核方案进行梳理优化，建立了科学的干部考评办法，量化考核指标，细化考核节点；四是统筹划分职能，优化整合了本集团中药事业部、公共事务总部、人事行政总部等部门。

　　在战略发展及投资方面，本报告期内，为加快本公司国际化产业布局，进一步完善产业架构，本集团分别于境内、境外设立投资公司，以期通过股权投资方式推进本公司在行业内的外延式发展。2019年上半年，本集团子公司丽珠试剂设立了合资公司以开发新一代快速分子检测医疗诊断产品，附属公司卡迪生物增资羿尊医药以加快在细胞治疗业务领域的战略布局。

　　2、主营业务构成

　　单位：人民币元

　　■

　　本报告期，本集团主营业务实现收入人民币4,914.75百万元，比较上年同期人民币4,543.74百万元，增加人民币371.00百万元，增幅8.17%。其中，化学制剂产品同比增长22.19%，原料药和中间体产品同比增长1.64%。

　　有关制剂重点产品的收入及变动情况如下：促性激素领域中的重点品种注射用醋酸亮丙瑞林微球和注射用尿促卵泡素分别实现销售收入人民币457.35百万元和人民币304.51百万元，同比增长分别为27.37%和11.59%。消化道领域的重点品种艾普拉唑系列实现销售收入人民币503.72百万元，同比增长76.45%，其中，艾普拉唑肠溶片实现销售收入人民币456.24百万元，同比增长62.52%；雷贝拉唑实现销售收入人民币166.52百万元，同比增长32.14%；得乐系列实现销售收入人民币111.79百万元，同比增长32.57%；丽珠维三联实现销售收入121.59百万元，同比增长26.29%。抗微生物药物注射用伏立康唑实现销售收入人民币148.74百万元，同比增长7.37%。精神领域的氟伏沙明及哌罗匹隆分别实现销售收入人民币63.86百万元和人民币24.79百万元，同比增长分别为20.03%和36.66%。神经领域的注射用鼠神经生长因子实现销售收入人民币225.83百万元，同比下降1.28%。中药制剂领域产品参芪扶正注射液实现销售收入人民币455.19百万元，同比下降16.58%；抗病毒颗粒实现销售收入人民币169.59百万元，同比下降19.34%。

　　有关原料药及中间体重点产品的收入及变动情况如下：苯丙氨酸实现销售收入117.01百万元，同比增长16.49%；阿卡波糖实现销售收入人民币115.24百万元，同比增长4.33%；美伐他汀实现销售收入人民币95.22百万元，同比增长75.81%；盐酸万古霉素实现销售收入人民币84.53百万元，同比增长35.26%；米尔贝肟实现销售收入人民币50.85百万元，同比下降35.12%；林可霉素实现销售收入人民币35.79百万元，同比下降49.58%。

　　上述产品销售增长主要是本集团不断深化营销改革，全力推进产品渠道下沉，加快销售专科领域建设，以及原料药领域通过资源整合、调整产品结构、加大国际认证等措施，重点高毛利品种稳定增长。另外，因受医保控费、招标降价等行业政策影响，个别品种出现增速放缓或下降。

　　本报告期，本集团主营业务成本总计人民币1,720.97百万元，与上年同期人民币1,699.81百万元相比，增加人民币21.16百万元，增幅1.24%，主要是销售收入增长，主营业务成本相应增加所致。

　　3、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　会计政策变更

　　√ 适用 □ 不适用

　　因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

　　财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2019年1月1日起施行。

　　2019年3月27日，经本公司第九届董事会第二十五次会议决议通过，本公司按照财政部要求的时间于2019年1月1日（本部分以下简称“首次执行日”）起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。

　　根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。于2019年1月1日尚未完成的由本公司作为承租人的租赁合同，由于符合短期租赁和低价值资产租赁而采用简化处理，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

　　执行上述会计准则导致会计政策的变化对本期财务报表无影响。

　　会计估计变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期，本公司合并报表范围与上年相比增加6家全资或控股子公司，详情如下：

　　本公司与丽珠集团丽珠制药厂于2019年5月17日成立珠海市丽珠医药股权投资管理有限公司，合计占其注册资本100%。

　　本公司之全资子公司丽珠(香港)有限公司分别于2019年4月30日及2019年5月21日分别成立Livzon International Ventures，Livzon International Ventures I及Livzon International Ventures II 三家全资附属公司，均占其注册资本100%。

　　本公司之控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司于2019年6月27日成立珠海启奥生物技术有限公司，占其注册资本60%。

　　本公司控股子公司珠海市丽珠生物医药科技有限公司于2019年4月29日与珠海市卡迪生物医药有限公司及其全部股东签署“股东表决权委托协议”，协议控制珠海市卡迪生物医药有限公司，占其表决权的100%。

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　董事长：朱保国

　　2019年8月17日

　　证券代码：000513、01513         证券简称：丽珠集团、丽珠医药         公告编号：2019-049

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　第九届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十次会议于2019年8月16日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2019年8月1日以电子邮件形式发送，现场会议地址为珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼9楼会议室，本次会议应参会董事10人，实际参会董事10人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，经与会董事认真审议，作出如下决议：

　　一、审议通过《2019年半年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司2019年半年度报告（全文及摘要）》

　　表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

　　公司2019年半年度报告全文及摘要已于本公告日同时披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于募集资金2019年6月30日止存放与实际使用情况的专项报告》

　　经与会董事认真审议，确认公司2019年1-6月募集资金存放与使用符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《丽珠医药集团股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定，不存在违规情形。《关于募集资金2019年6月30日止存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，如实地履行了披露义务。

　　表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

　　四、审议通过《关于公司与健康元药业集团股份有限公司签订2020年-2022年三年持续关联/连交易框架协议的议案》

　　同意公司与健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）签订2020年-2022年三年持续关联/连交易框架协议（以下简称“《框架协议》”），约定2020年、2021年和2022年双方持续关联/连交易总金额分别不超过人民币4.45亿元、4.56亿元、4.67亿元。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审查并发表了同意独立意见。审议本议案时，关联董事朱保国先生、邱庆丰先生均已回避表决。

　　本议案须提交公司股东大会审议。为提高决策效率，保证上述事项经公司股东大会审议通过后得到有效执行，特提请公司股东大会以普通决议的方式批准如下事项：

　　1、审议批准公司与健康元签订的2020年-2022年三年持续关联/连交易框架协议，并确认2020年、2021年及2022年的持续关联/连交易总金额分别不超过人民币4.45亿元、4.56亿元、4.67亿元。

　　2、审议和一般及无条件批准公司预期根据签订的《框架协议》与健康元（视具体情况而定）将在日常业务过程中，按照一般商业条款进行的非豁免持续关连交易。

　　3、授权公司执行董事、总裁唐阳刚先生代表公司签署《框架协议》，并且审议授权唐阳刚先生及其授权人对《框架协议》进行其认为适当或必需的修改，并在其认为对执行该等交易条款及/或使该等交易条款生效必需、有利或适当时所做出的一切行动、签署其他文件和采取一切其他步骤。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　《关于公司与健康元药业集团股份有限公司签订2020年-2022年三年持续关联/连交易框架协议的公告》已于本公告日同时披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过《关于聘任公司授权代表的议案》

　　经与会董事认真审议，同意聘任唐阳刚先生为公司授权代表（根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.05条规定，作为公司与香港联合交易所的主要沟通代表），自2019年8月16日起生效。

　　表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

　　《关于变更公司授权代表的公告》已于本公告日同时披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过《关于选举董事会战略委员会委员的议案》

　　经与会董事认真审议，同意选举公司董事唐阳刚先生为董事会战略委员会委员，任期至公司第九届董事会届满止。

　　表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

　　七、审议通过《关于选举董事会审计委员会委员的议案》

　　经与会董事认真审议，同意选举公司独立董事郑志华先生为董事会审计委员会委员，任期至公司第九届董事会届满止。

　　表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

　　八、审议通过《关于选举董事会提名委员会委员的议案》

　　经与会董事认真审议，同意选举公司独立董事郑志华先生为董事会提名委员会委员，任期至公司第九届董事会届满止。

　　表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

　　九、审议通过《关于选举董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》

　　经与会董事认真审议，同意选举公司独立董事郑志华先生为董事会薪酬与考核委员会主任委员，任期至公司第九届董事会届满止。

　　表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2019年8月17日

　　证券代码：000513、01513         证券简称：丽珠集团、丽珠医药         公告编号：2019-050

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　第九届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十三次会议于2019年8月16日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2019年8月1日以电子邮件形式发送，现场会议地址为珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼9楼会议室，本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，经与会监事认真审议，作出如下决议：

　　一、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司2019年半年度报告（全文及摘要）》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过《关于募集资金2019年6月30日止存放与实际使用情况的专项报告》

　　经与会监事认真审议，认为公司2019年1-6月募集资金存放与使用符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《丽珠医药集团股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定，不存在违规情形。《关于募集资金2019年6月30日止存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，如实地履行了披露义务。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　三、审议通过《关于公司与健康元药业集团股份有限公司签订2020年-2022年三年持续关联/连交易框架协议的议案》

　　经与会监事认真审议，同意公司与健康元签订2020年-2022年三年持续关联/连交易框架协议，约定2020年、2021年和2022年双方持续关联/连交易总金额分别不超过人民币4.45亿元、4.56亿元、4.67亿元。公司董事会在审议本议案时，程序合法有效，且关联董事均已回避表决。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　丽珠医药集团股份有限公司监事会

　　2019年8月17日

　　证券代码：000513、01513         证券简称：丽珠集团、丽珠医药         公告编号：2019-052

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　关于公司与健康元药业集团股份有限公司签订2020年-2022年三年持续

　　关联/连交易框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据未来生产经营需要就包括但不限于商品采购等事项与控股股东健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）及其子公司发生关联/连交易，经合理预测，同时参照以往年度实际发生的持续关联/连交易情况，公司与健康元签订2020年-2022年三年持续关联/连交易框架协议（以下简称“框架协议”），框架协议约定2020年、2021年及2022年未来三年双方发生的持续关联/连交易总金额分别不超过人民币4.45亿元、4.56亿元、4.67亿元。具体交易事项在双方不违背框架协议的基础上另行签订具体实施合同执行。

　　截止至本公告披露日，健康元直接或间接持有公司股权共计44.81%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《证券上市规则》”），健康元为公司的关联/连人士，本次交易构成了《股票上市规则》和《证券上市规则》项下的关联/连交易。

　　公司已于2019年8月16日召开了第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司与健康元药业集团股份有限公司签订2020年-2022年三年持续关联/连交易框架协议的议案》，董事会在审议上述关联/连交易事项时，关联董事均已回避表决，经参会的非关联董事审议并一致通过（表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票）。公司独立董事对本次持续关联/连交易作了事前认可并发表了同意的独立意见。本次持续关联/连交易事项尚须提交公司股东大会并经非关联股东审议批准。

　　本次关联/连交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联交易类别及预计金额

　　预计公司与健康元及其子公司2020年-2022年三年拟发生的以采购原料为主的持续关联/连交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、关联方基本情况

　　1、深圳市海滨制药有限公司

　　（1）基本情况

　　深圳市海滨制药有限公司（下称“海滨制药”）系经深圳市工商行政管理局核准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。

　　注册住所：深圳市盐田区沙头角深盐路2003号

　　注册资本：70,000万元

　　法定代表人：林楠棋

　　统一社会信用代码：91440300618855174Y

　　公司经营范围：粉针剂（含青霉素类），片剂，硬胶囊剂，原料药，无菌原料药。经营进出口业务，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）

　　（2）近一年及一期财务数据主要财务数据

　　截至2018年12月31日（经审计），海滨制药总资产合计157,111.87万元，净资产合计87,271.65万元。2018年1-12月，海滨制药实现营业收入93,811.07万元，实现净利润14,151.32万元。

　　截至2019年3月31日（未经审计），海滨制药总资产合计154,928.37万元，净资产合计91,702.26万元。2019年1-3月，海滨制药实现营业收入33,237.35万元，实现净利润4,430.61万元。

　　（3）与上市公司的关联关系

　　海滨制药与本公司同属健康元控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，海滨制药为本公司的关联法人。

　　2、焦作健康元生物制品有限公司

　　（1）基本情况

　　焦作健康元生物制品有限公司（下称“焦作健康元”）系经焦作市商务局批准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。

　　注册住所：河南省焦作市万方工业区

　　注册资本：50,000万元

　　法定代表人：朱保国

　　统一社会信用代码：91410800775129520A

　　公司经营范围：研究、开发、生产、销售：医用中间体、食品添加剂（乳酸链球菌素、纳他霉素、结冷胶）。（法律法规禁止的，不得经营；法律法规规定应经审批的，未获批准前，不得经营，未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

　　（2）近一年及一期财务数据主要财务数据

　　截至2018年12月31日（经审计），焦作健康元总资产合计150,153.63万元，净资产合计110,893.31万元。2018年1-12月，焦作健康元实现营业收入126,982.62万元，实现净利润21,108.43万元。

　　截至2019年3月31日（未经审计），焦作健康元总资产合计157,094.46万元，净资产合计117,767.80万元。2019年1-3月，焦作健康元实现营业收入32,525.33万元，实现净利润6,874.49万元。

　　（3）与公司的关联关系

　　焦作健康元与本公司同属健康元控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，焦作健康元为本公司的关联法人。

　　3、健康元药业集团股份有限公司

　　（1）基本情况

　　健康元系经深圳市工商行政管理局批准成立的股份公司，并在上海证券交易所上市，证券代码：600380，其控股股东为深圳市百业源投资有限公司。

　　注册住所：深圳市南山区高新区北区郎山路17号健康元药业集团大厦

　　注册资本：人民币1,938,033,338万元

　　法定代表人：朱保国

　　统一社会信用代码：91440300618874367T

　　公司经营范围：药品、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；食品、保健食品、化妆品的研发；预包装食品销售（不含冷藏冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售）。

　　（2）近一年及一期财务数据主要财务数据

　　截至2018年12月31日（经审计），健康元总资产合计2,498,575.65万元，净资产合计1,629,703.40万元。2018年1-12月，健康元实现营业收入1,120,396.40万元，实现净利润145,959.96万元，实现归属于母公司净利润69,941.09万元。

　　截至2019年3月31日（未经审计），健康元总资产合计2,392,603.75万元，净资产合计1,691,445.67万元。2019年1-3月，健康元实现营业收入334,180.93万元，实现净利润58,853.87万元，实现归属于母公司净利润30,548.68万元。

　　（3）与公司的关联关系

　　健康元为本公司控股股东，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，健康元为本公司的关联法人。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　本次公司（甲方）与健康元（乙方）签订的2020年-2022年三年持续关联/连交易框架协议主要内容如下：

　　（一）交易的基本原则

　　1、本协议旨在明确甲乙双方交易时必须信守的基本原则。对于具体交易事项，双方在不违背本协议的基础上，另行订立具体实施合同执行。

　　2、同等条件下，乙方有权选择与第三方进行相关交易，同时以书面形式向甲方发出终止与甲方集团进行关联/连交易的通知，该等关联/连交易自通知发出之日起三个月后终止；当第三方提供的条件优于甲方时，在未给甲方造成实际损失的情况下，经甲方同意，可即时终止相关交易。

　　（二）交易事项及交易总金额

　　1、甲乙双方确认，本协议项下的交易事项包括乙方集团向甲方集团采购主要用于生产抗真菌及抗生素相关制剂产品的产品及原材料，具体以基于本协议的约定并以本协议项下的年度交易金额为限另行签署的具体实施合同约定的交易标的为准。

　　2、甲乙双方因本协议第二条第1款所述关联/连交易产生的2020年度、2021年度和2022年度的交易总金额分别应不超过人民币4.45亿元、4.56亿元、4.67亿元。交易的具体事项按照另行签订的具体实施合同执行。

　　（三）关联/连交易的定价原则

　　1、国家物价管理部门规定的价格（若有）；

　　2、若无国家物价管理部门规定的价格，则以乙方集团向第三方询价结果为依据，而确定的可比市场价格；

　　3、若无可比的市场价格，则为协议价格，但有关交易价格和条件并不能逊于甲方集团与第三方发生同类型交易的价格和条件。

　　（四）交易时间、价款支付及费用承担

　　甲乙双方确认，基于本协议发生的具体关联/连交易事项的交易时间、数量、价款支付及费用承担等事项，以另行签署的具体实施合同为准，但该等实施合同的条款不得违背本协议的条款。

　　（五）协议生效及协议期限

　　1、本协议于如下条件同时满足时生效：

　　（1）本协议经甲乙双方授权代表签字盖章；

　　（2）就本协议及其项下拟进行的交易（包含年度上限）经乙方独立股东的审议批准。

　　2、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。本协议有效期为自本协议生效之日起至2022年12月31日止或甲乙双方书面同意下提早终止之日。

　　（六）具体的实施合同

　　1、甲乙双方相互认可并确认：甲方可授权或委托甲方所控制的除乙方集团以外的子公司履行本协议项下的部分或全部权利和义务；乙方可授权或委托乙方的子公司履行本协议项下的部分或全部权利和义务。

　　2、甲乙双方就本协议范围内具体交易而达成的具体实施合同应与本协议一致。如有抵触，以本协议条款规定为准。

　　五、关联交易目的和影响

　　1、上述持续关联/连交易是为了充分满足公司相关业务的发展计划及生产经营需要。通过签署框架协议，有利于规范公司与健康元来来三年持续关联交易行为，有效地保障交易的公平、公正。

　　2、上述持续关联/连交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》及《证券上市规则》等法律法规的规定，交易价格公允、合理，是参照市场定价协商制定的，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、公司主营业务不会因上述交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。同时基于此类关联交易的金额较小，因此对公司本期及未来财务状况、经营成果等无重大不利影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2019年6月30日，公司与健康元实际发生的各类关联/连交易的总金额为人民币19,715.44万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　本次公司与健康元及其子公司的关联/连交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格是参照市场定价协商制定，是公允、合理的定价方式。拟签订的2020年-2022年三年持续关联/连交易框架协议是双方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》及有关关联/连交易的现行法律、法规和规则（包括但不限于《股票上市规则》及《证券上市规则》）制定的。

　　持续关联/连交易符合公司未来生产经营的需要，公司董事会在审议上述议案时，关联董事均已回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《证券上市规则》等相关规定，不存在损害公司、其他非关联股东及中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为公司在审议上述持续关联/连交易议案时，决策程序符合中国证监会及深圳证券交易所等有关规定，合法有效，不存在损害公司、其他非关联股东及中小股东利益的情形，我们同意本次公司与健康元签订上述框架协议，并将本议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第三十次会议决议；

　　2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十次会议审议事项的独立意见；

　　3、丽珠医药集团股份有限公司第九届监事会第二十三次会议决议；

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2019年8月17日

　　证券代码：000513、01513         证券简称：丽珠集团、丽珠医药         公告编号：2019-053

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　关于变更公司授权代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会于2019年8月16日收到公司授权代表陶德胜先生提交的辞呈。因工作调整原因，陶德胜先生辞去公司授权代表职务，辞呈自送达公司董事会之日起生效，辞职后陶德胜先生仍在公司担任副董事长等其他职务。陶德胜先生在公司担任授权代表期间工作勤勉尽责、恪尽职守，为公司的规范运作发挥了积极作用，公司董事会对陶德胜先生在担任公司授权代表期间所作出的贡献表示诚挚的感谢。

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，公司董事会于2019年8月16日召开了第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于聘任公司授权代表的议案》，同意聘任唐阳刚先生为公司授权代表，自2019年8月16日起生效。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2019年8月17日

　　证券代码：000513、01513           证券简称：丽珠集团、丽珠医药           公告编号：2019-054

　　丽珠医药集团股份有限公司更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《丽珠医药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（    公告编号：2018-032）。公告中提及的拟回购注销的不符合激励条件已获授但尚未解锁的限制性A股股票数量与实际回购注销的数量不相符，现对上述债权人通知公告更正如下：

　　原公告披露内容：“根据回购注销议案，公司将以14.08元/股的价格回购并注销14,196股已不符合激励条件的首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性A股股票，以18.16元/股的价格回购并注销14,235股已不符合激励条件的预留授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性A股股票，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。待本次回购注销手续完成后，公司注册资本将由人民币553,141,271元变更为553,112,840元。”

　　现更正为：“根据回购注销议案，公司将以14.08元/股的价格回购并注销14,196股已不符合激励条件的首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性A股股票，以18.16元/股的价格回购并注销11,505股已不符合激励条件的预留授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性A股股票，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。待本次回购注销手续完成后，公司注册资本将由人民币553,141,271元变更为553,115,570元。”

　　除上述更正外，公告中的其他内容均保持不变。公司已于2018年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述股份回购注销事宜，本次回购注销完成后公司总股本由553,141,271股减至553,115,570股，有关详情可参阅公司于2018年6月12日发布的《丽珠医药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（    公告编号：2018-050）。

　　因上述更正给投资者带来的不便，深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2019年8月17日

　　证券代码：000513、01513                       证券简称：丽珠集团、丽珠医药                       公告编号：2019-051

　　丽珠医药集团股份有限公司