一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期内无半年度利润分配预案或公积金转增股本预案。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　√适用□不适用

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用□不适用

　　■

　　关于逾期债项的说明

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　(一) 宏观经济与行业情况回顾

　　1、宏观形势洞察与分析

　　2019年上半年，国际经济方面，逆全球化思潮盛行，伴随美国实施贸易保护加大资源输出等措施，新兴市场尾部风险逐步积累。国内稳增长的诉求再次上升，国家通过相应的财政和货币政策投放流动性，为减税降费创造条件，疏导民营企业的融资环境，重塑经济结构，使国内经济环境更加稳定并具有抵御外部风险的能力。

　　面对错综复杂的国际国内形势，在坚持稳中求进工作总基调下，中国坚持新发展理念，坚持推动高质量发展，坚持供给侧结构性改革为主线，深化改革开放，狠抓“六稳”保障中国经济行稳致远。2019年上半年中国 GDP同比增长6.3%，经济运行总体继续保持在合理区间，延续总体平稳、稳中有进的发展态势。当前美国经济可能见顶转弱，结合国内外整体环境看，未来国内经济下行压力仍然存在。结构性改革成为推动中国经济平稳发展、适应和引领中国经济新常态的重要抓手。区域层面，加快培育发展都市圈，打破区域之间的行政界限，消除行政壁垒，推动新型城镇化高质量发展；消费层面，加快培育新型消费模式，完善消费体制机制，释放居民消费潜力，成为当前经济下行压力的“稳定器”；产业层面，加快推动技术创新、结构优化和动力转换，培育经济发展的新动能。

　　（1）都市圈是支撑中国经济高质量发展的主要平台

　　《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》中划定的19个城市群（都市圈），以25%土地集聚75%人口，创造88%的GDP，其中城镇人口占比78%。目前大部分都市圈依旧需要进一步的发展和培育。都市圈更具生产效率，更节约土地、能源等，是支撑中国经济高质量发展的主要平台，是中国当前以及未来发展的重点。2018年我国城镇化率达到59.58%，已进入城镇化快速发展的中后期，相比过去高速城镇化发展，未来将把质量提升放在首要位置。培育发展现代化都市圈是实现城镇化高质量发展的重要手段，既有利于优化人口和经济的空间格局，又有利于增强内生发展动力。

　　2019年，国家发展改革委《关于培育发展现代化都市圈的指导意见》正式出台，提出以核心城市带动周边城镇协同发展，缩小中心城市与周边中小城市在教育、医疗、养老等领域的差距，促进要素有序流动，形成都市圈经济。

　　（2）居民消费成为拉动宏观经济增长的头号动力

　　改革开放四十年来，我国经济增长模式逐步由投资与出口驱动转向消费驱动。伴随经济增长的放缓，最终消费对经济增长的贡献率却逐年上升。各国比较来看，我国居民消费占国民生产总值的比重与欧美发达国家相比，仍有相当差距，居民消费未来的发展潜力巨大。

　　我国是全世界消费市场中最具有潜力的地区。通过加快个税改革、公共服务均等化改革等措施，进一步推动消费体制机制改革，推动消费稳定增长；多措并举促进城乡居民增收，增强消费能力。2019年上半年，社会消费品零售总额达到19.5万亿元，比上年增长8.4%。消费已连续5年成为经济增长第一动力。2018年，最终消费支出对GDP增长贡献率达到76.2%，比上年提高18.6个百分点。经济结构调整之下，经济增速承压，扩大内需成为拉动宏观经济增长的头号动力，促消费政策也不断出台。

　　随着居民消费理念、品质、形态、方式和行为的深刻变化，品质提升型消费呈现爆发式增长，将成为保持我国经济持续稳定发展的“压舱石”。国家发展改革委发布的《进一步优化供给推动消费平稳增长，促进形成强大国内市场的实施方案》，顺应居民消费升级大趋势，将进一步优化供给，更好满足人民群众对美好生活的需要，促进形成强大国内市场。

　　（3）新型工业化和信息化的融合是中国经济发展新动能

　　展望未来，新型工业化、信息化以及两化融合是中国最需要的新动能。放眼全球，除了《中国制造2025》，世界主要经济体都制定了相应的系统性战略，包括德国“工业4.0”战略、美国《振兴美国制造与创新法案》和“国家制造创新网络（NNMI）”、韩国《第六次产业技术创新计划》、以及日本《科学技术创新综合战略 2017》提出的超智能社会 5.0（Society 5.0）。随着云计算、大数据、物联网、人工智能、先进机器人、自动驾驶汽车、3D打印、可再生能源等技术的不断发展与成熟，多领域集群式技术正在持续创新和扩散应用。新的产业革命正在加速推进新一代信息技术与制造业的深度融合，颠覆和重塑原有的经济模式，进而带来对产业升级、经济结构和社会形态全方位、深层次的影响。

　　2、行业情况回顾

　　（1）产业新城

　　1）产业新城顺应国家整体定位

　　都市圈是中国未来城镇化的方向，将承载未来新增的城镇人口，同时也是承担未来产业和投资的载体。依托都市圈布局的产业新城，在城市规划、产业规划、城市建设、产业集群打造、城市运营和民生改善等方面提供综合一体化的解决方案，将优化所在区域的产业结构，助力中国经济的转型和升级。

　　2）可复制性的优异模式

　　产业新城运营商通过不断完善的开发性PPP模式，凭借整体开发、自我造血、激励相容、长期运营等特点，解决了以往单一传统PPP项目需要地方政府财政不断输血且只能“查漏补缺”和“替换零件”的缺点，使PPP项目逐渐从以政府财政补助为主转向以社会资本新创造价值为主，从单体设施服务转向为一体化综合服务。产业新城形成了财政与社会资本之间的良性循环，实现了居民、政府和社会资本的多方共赢，可在都市圈化发展的中国城镇化趋势中全面发展复制。华夏幸福在固安、嘉善、溧水、武陟、舒城等多地产业新城的复制成功，树立了良好的行业标杆。

　　3）产业新城模式受到社会广泛关注和参与

　　成熟的产业新城运营商能够依靠自身长期的项目投资、建设、招商及运营经验，以产兴城、以城促产、产城融合、城乡一体，因地制宜的建设城市基础设施及公共服务体系，打造产业集群，推动地区的经济发展，为区域创造价值，同时实现了自身的快速发展。

　　华夏幸福产业新城的成功运营起到了良好的示范效应，不断吸引众多新的市场主体积极涌入产业新城业务领域，行业参与主体愈发多元，市场关注度越来越高，助力中国城镇化发展和区域经济转型升级。

　　（2）房地产开发

　　2019年上半年，针对房地产行业，从中央到地方、从需求管理到供给管理体现出了高度的政策协同，中央会议再次强调“房住不炒”，调控力度不减。同时住建部的适时预警、央行的货币闸口管控、银保监会的资金通道监管共同构建起了房地产市场的风险防范机制。各地政府根据形势变化及时跟进政策，因城施策、一城一策以确保市场平稳运行。

　　2019年1-6月全国房地产开发投资累计完成额为6.16万亿元，累计同比增长11.0%；其中住宅开发投资累计完成额为4.52万亿元，累计同比增长15.8%。2019年6月全国房地产开发投资完成额为1.55万亿元，环比增长31.0%，同比增长10.1%；其中全国住宅开发投资完成额为1.14万亿元，环比增长28.6%，同比增长14.4%。

　　2019年1-6月全国房地产开发企业土地购置面积为0.80亿平方米，累计同比下降27.5%。1-6月土地成交价款为0.38万亿元，累计同比下降27.6%。2019年6月土地购置面积为2,865.21万平方米，环比增长80.5%，同比下降 14.3%；土地成交价款为1541.55亿元，环比增长126.7%，同比下降11.6%。

　　2019年1-6月全国商品房销售面积为7.58亿平方米，累计同比下降1.8%；其中商品住宅销售面积为6.62亿平方米，累计同比下降1.0%。2019年6月全国商品房销售面积为2.03亿平方米，环比增长50.9%，同比下降2.3%；其中商品住宅销售面积为1.75亿平方米，环比增长46.7%，同比下降1.8%。

　　(二) 公司经营情况回顾概要

　　报告期内，公司把握都市圈发展机遇，切实贯彻公司2019年经营计划，实现主营业务较高质量的发展。

　　1、主营业务稳健增长

　　报告期内，公司主营业务稳健快速增长，实现营业收入387.30亿元，比上一年同期增长10.74%；实现归属于上市公司股东的净利润84.81亿元，比上一年同期增长22.44%。截至报告期末，公司总资产4,570.67亿元，归属于上市公司股东的净资产468.90亿元，分别比上一年度末增长11.56%、7.11%。

　　报告期内，公司实现销售额645.31亿元，其中，产业新城业务园区结算收入额143.83亿元，园区配套住宅业务签约销售额479.17亿元，其他业务（物业、酒店）销售额22.31亿元。公司签约销售面积共计551.05万平方米。

　　2、财务状况保持健康

　　报告期末，公司货币资金551.85亿元，偿债能力有充分保障；公司预收款项1,402.85亿元，预计将在未来二三年内逐步结转为公司的营业收入与利润，有利于锁定公司未来三年的经营业绩。与此同时，在公司收入、回款同比稳健增长的基础上，公司的降费增效措施不断深化，取得了较大成果，其中公司管理费用同比降幅为16.96%，持续提升公司经营质量。

　　3、异地复制成果显著

　　报告期内，随着公司产业园区业务异地复制的稳步推进，公司环北京以外区域在公司整体业绩占比快速增长，产业发展服务业务快速推进，环北京以外区域的招商力度加大。

　　（1）在业绩贡献方面，环北京以外区域实现收入148.08亿元，同比增长96.54%，占公司主营业务营业收入的比例由上年同期的21.69%提升至38.47%；环北京以外区域的销售额为375.64亿元，同比增长16.82%，占公司整体销售额比例从上年同期的39.94%大幅提升至58.21%，环北京以外区域的住宅业务销售额264.67亿元，同比增长10.91%，销售额比重由上年同期的37.40%提升至55.24%，销售面积比重由上年同期的47.21%提升至66.20%。

　　（2）在产业新城业务方面，报告期内，公司坚持核心都市圈聚焦战略，打造“3+3+X”核心都市圈格局。公司在持续精耕京津冀都市圈的基础上，密集布局长三角（南京、杭州、合肥）都市圈，加快布局粤港澳都市圈三个高能核心都市圈；推进布局郑州都市圈、武汉都市圈和成都都市圈三个高潜核心都市圈，以及长沙都市圈、西安都市圈、贵阳都市圈和沈阳都市圈四个潜力核心都市圈。报告期内公司新增5个入库PPP项目，全部位于环北京以外的外埠区域。截至报告期末，公司布局在各都市圈的产业新城项目，入选财政部政府和社会资本合作项目库的达到30个，其中5个国家级PPP示范项目，1个省级PPP示范项目。

　　报告期内，公司环北京以外的外埠区域招商力度持续加大，引入欣旺达电动汽车电池有限公司动力电池项目、杭州锦江集团有限公司超宽幅偏光片生产基地项目等优质龙头项目入驻南京溧水和合肥长丰产业园区，助力区域打造科技含量高、示范带动强的高端产业集群。报告期内，公司各地产业园区新增签约入园企业328家，新增签约投资额1,051.53亿元，同比增长8.9%。其中环北京以外区域新增入园企业266家，新增签约投资额939.29亿元，同比增长20.18%。报告期内公司产业服务收入118.75亿元，其中环北京以外区域产业服务收入87.74亿元，同比增长96%。

　　公司主营业务在环北京以外区域的迅速发展，充分印证了公司产业新城模式的可复制性，彰显出公司高质量快速打造产业新城的能力。

　　4、城市运营精益完善

　　报告期内，公司坚持构建以人为本、可持续发展的宜居产业新城。产业新城基础设施和公共设施建设方面，截至报告期末公司运营供水、供热、污水处理厂站厂站38座；中小学及幼儿园5所，在校学生3,928人；城市运营服务面积5,276万平方米，其中道路养护1,862万平方米，道路保洁1,862万平方米，绿化养管1,552万平方米。公司不断完善产业新城城市配套、提供优质服务，推动每个产业新城成为“活力生长、产城一体、绿色生态、宜居共享”的可持续发展的宜居城市，带动区域更好更快发展。

　　(三) 产业新城及相关业务进展情况

　　1、产业新城业务

　　报告期内，公司坚持核心都市圈聚焦战略，打造“3+3+X”核心都市圈格局。公司在持续精耕京津冀都市圈的基础上，密集布局长三角（上海、南京、杭州、合肥）都市圈，加快布局粤港澳都市圈三个高能核心都市圈；推进布局郑州都市圈、武汉都市圈和成都都市圈三个高潜核心都市圈，以及长沙都市圈、西安都市圈、贵阳都市圈和沈阳都市圈四个潜力核心都市圈。新增签约欣旺达电子股份有限公司、杭州锦江集团有限公司、上海祥云世纪互联网络科技有限公司等328家入园企业，新增签约投资额1,051.53亿元，同比增长8.9%。

　　（1）高能核心都市圈

　　1）京津冀都市圈

　　公司在京津冀都市圈的布局区域包括固安、大厂、香河、霸州、永清、文安等地，各区域紧抓京津冀协同发展机遇，结合自身优势构建产业集群，报告期内新增签约上海祥云世纪互联网络科技有限公司、熠跃（上海）企业管理咨询有限公司等70家入园企业，新增签约投资额122.55亿元。其中:

　　固安产业新城入选国家发改委PPP项目典型案例和财政部政府和社会资本合作示范项目，通过强化新型显示、航天航空、生物医药三大主导产业，形成肽谷生物医药产业园、航天产业基地、卫星导航产业港、清华大学重大科技项目（固安）中试孵化基地、电子商务产业园、新型显示产业园等产业集群聚集高地。报告期内新增签约中航环试测试技术（北京）有限公司、北京新世翼节能环保科技股份有限公司等20家入园企业，新增签约投资额4.43亿元。

　　大厂区域主动承接北京产业东扩转移，打造影视文化、总部商务、人工智能三大产业集群，形成影视创意制作和电视传媒产业基地、总部商务创新中心和人工智能“中国智谷”等产业基地。报告期内新增签约入园企业5家，新增签约投资额0.14亿元。

　　香河区域紧抓与北京科技产业协同发展机遇，围绕机器人本体、系统集成、核心零部件及服务机器人，推动集群效应整体提升，高质量打造机器人产业生态，构建京津冀机器人科技创新协同区。2019年1月，香河机器人产业港荣获2018年中国机器人十大产业园区。报告期内新增签约入园企业15家，新增签约投资额3.74亿元。

　　怀来区域抢抓京津冀协同发展、京张协办冬奥和两区建设三大战略机遇， 重点打造软件开发与应用、大数据与云计算、人工智能、航天装备制造、智能制造装备5大产业集群，报告期内新增签约上海祥云世纪互联网络科技有限公司、北京理工大学等入园单位13家，新增签约投资额72.64亿元。

　　霸州区域定位先进制造中枢，形成以都市食品、智能制造、新型显示为主导的产业集群。霸州区域报告期内新增签约熠跃（上海）企业管理咨询有限公司，新增签约投资额10.50亿元，为霸州区域发展高端产业奠定良好基础。

　　永清充分发挥区位优势，对接临空经济区，聚焦智能制造装备、航空两大产业发展。报告期内新增签约北京方德精密化工设备有限公司、北京万通铂锐科技有限公司2家入园企业，新增签约投资额0.60亿元。

　　文安区域定位环雄安先进制造业高地，重点发展新能源汽车及零部件、能源装备、智能制造装备三大产业集群。报告期内新增签约陕西建设机械股份有限公司、智造众创空间有限公司等5家入园企业，新增签约投资额18.20亿元。

　　报告期内京津冀都市圈各区域产业新城新增签约投资情况如下：

　　■

　　2）长三角都市圈

　　公司在长三角都市圈布局的区域包括嘉善、无锡、来安、溧水、和县、舒城等地，报告期内上述区域新增签约入园企业133家，新增签约投资额549.29亿元。其中：

　　嘉善区域定位为全球科技创新成果转化中心，重点打造智能网联汽车、生命医疗大健康、影视传媒、商贸服务四大产业集群。报告期内，新增签约上海灿星文化传媒股份有限公司、武汉赛维尔生物科技有限公司、艾吉泰康生物科技（北京）有限公司等26家入园企业，新增签约投资额87.96亿元。

　　无锡梁溪区域物联网产业集群逐步发展成型，产业园区承载力不断提升。园区聚焦引入电子标签、软件研发、传感器、电子元器件类企业。报告期内新增签约无锡积高科技有限公司等7家企业，签约落地投资额1.85亿元人民币。

　　来安区域无缝对接南京江北新区，以电子信息、新能源汽车及零部件、智能制造装备、冷链物流等四大产业为导向，以行业龙头企业为引领，加快产业链上下游企业聚集，构建全产业链生态体系，成为长三角地区产业创新发展新高地。报告期内新增签约入园企业3家，新增签约投资额9.93亿元。

　　溧水区域以新能源汽车产业为主导方向，构建集研发设计、整车制造、核心零部件制造、专业赛道测试、高端科技服务为一体的全产业链体系，形成研发制造兼具的新能源汽车产业集群。报告期内，新增签约锂离子电池龙头企业欣旺达电动汽车电池有限公司等4家入园企业，新增签约投资额120.40亿元。

　　和县区域全面对接南京江北新区，聚焦发展机器人、集成电路、新能源汽车及零部件、新材料四大产业集群。报告期内，新增签约南京欧泰钢格板制造有限公司、南京捷顺达物流集团有限公司等入园企业9家，签约投资额12亿元。

　　舒城产业新城依托合肥正南三十公里的区位优势，打造以集成电路、新型显示、智能终端为主的光电显示产业集群，以整车及专用车为主的新能源汽车产业集群和以自动化生产线及机床为主的智能制造装备产业集群。报告期内新增签约安徽宏实自动化装备有限公司、合肥市迅立达电梯有限公司等入园企业20家，签约投资额59.76亿元。

　　报告期内长三角都市圈各区域产业新城新增签约投资情况如下：

　　■

　　3）粤港澳大湾区都市圈

　　公司在粤港澳大湾区都市圈布局江门和中山区域。报告期内江门区域新增签约入园企业4家，新增签约投资额21.10亿元；中山区域新增签约深圳市联诚发科技有限公司等2家入园企业，新增签约投资额20亿元。江门区域定位为“深圳科技辐射圈的珠西创新转化枢纽”,是华夏幸福产业新城模式在华南地区的先行示范，以主动承接深圳外溢支撑区域产业升级和立足本地资源禀赋基础为原则，聚焦智能硬件、智能制造装备、新能源汽车及零部件等三大产业集群，构建产业创新生态系统，形成新城人口与产业导入相联动的良性循环。

　　（2）高潜能核心都市圈

　　1）郑州都市圈。公司在郑州都市圈布局区域为新郑、武陟等地。报告期内，郑州都市圈新增签约入园企业61家，新增签约投资额200.2亿元。其中，新郑区域以电子信息、智能制造装备为主导产业，以现代物流、都市食品、生物医药为辅助产业，着力构建“2+3”的产业发展体系，新增签约粤通贵金属材料有限公司、深圳圳道技术有限公司、河南智斯强电子科技有限公司、浙江定川机电制造有限公司等7家优质入园企业；武陟区域打造智能制造装备、都市食品、现代物流、科技服务四大产业集群，加速发展人工智能、机器人、新一代信息技术、互联网、物联网等战略性新兴产业，新增签约长沙远大住宅工业集团股份有限公司、郑州华美彩印纸品有限公司、郑州新基业汽车电子有限公司、华夏碧水环保科技有限公司等入园企业23家。

　　■

　　2）武汉都市圈。目前公司在武汉都市圈布局区域为双柳、问津等地，报告期内，武汉都市圈新增签约入园企业24家，新增签约投资额68.43亿元。其中双柳区域定位为七龙湖未来科技城，依托武汉国家航天产业基地、武汉“临江制造带”和“科技创新带”驱动，重点发展以火箭研制与发射、微小卫星研制、航天零部件、卫星运营与数据应用为主的商业航天产业集群，以智能制造装备、物流装备和能源装备为主的高端装备制造产业集群和以航空航天材料、电子材料、前沿材料为主的新材料产业集群。报告期内双柳区域新增签约江苏波镁特复合材料有限公司和陕西建设机械股份有限公司等5家入园企业。

　　■

　　3）成都都市圈。报告期内，成都都市圈的蒲江等区域的业务也在稳步推进中，打造智能制造装备、智能硬件、都市食品、医疗器械等产业集群。报告期内，成都都市圈新增签约四川龙腾汇装配式建筑有限公司、杭州格林达电子材料股份有限公司和兰州新强盛商贸有限责任公司等12家入园企业，新增签约投资额13.45亿元。

　　（3）潜力核心都市圈

　　报告期内，公司其他都市圈各区域产业新城新增签约投资情况如下：

　　■

　　（4）国际区域

　　①卡拉旺（Karawang）。卡拉旺产业新城坐落于印度尼西亚首都雅加达以东47公里处，致力于成为世界级标杆产业园区，坚持“一个产业园就是一个产业集群”的发展理念，定位印尼重要的制造业枢纽和先进技术创新中心，全力打造“4+1”产业集群，即绿色环保建材、食品加工、消费电子、现代物流，外加中小企业创新园区。卡拉旺产业新城的招商工作持续有序开展，并不断取得重大突破。报告期内已成功签约引入10家企业，其中6家已开工建设，于2019年6月20日举行了隆重的集体开工仪式。首家企业预计最快可在2019年底竣工并正式投产运营。

　　②唐格朗（Tangerang）。唐格朗产业园位于印度尼西亚首府雅加达西边约31公里，聚焦于医疗器械、消费电子、装备制造和现代服务业四大产业集群。唐格朗产业园成功与新加坡星脉黎亚集团签订入园协议，共同打造占地面积为9.6公顷的专业市场产业新平台；与马来西亚丰隆集团旗下GCAL公司签订入园协议，共同打造中小企业创新园；与Tiara Medika, PT Brantas签订合作备忘录，分别打造区域型综合心肺专科医院及幸福港湾商场。唐格朗产业园的各项举措将极大提升新城在公共配套领域、商业体系以及生态环境方面的完整度，全面助力产业新城进一步发展。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号--金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号--套期会计》（财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号--金融工具列报》（财会[2017]14号）（以下合称“新金融工具准则”），并要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行以上新金融工具准则，并按照规定对期初数进行了调整。

　　财政部于2019年4月30日，发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了调整，并采用追溯调整法对可比会计期间的比较数据作相应调整。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券简称：华夏幸福         证券代码：600340       编号：临2019-154

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　第六届董事会第七十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月6日以邮件方式发出召开第六届董事会第七十三次会议的通知，会议于2019年8月16日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《2019年半年度报告全文及摘要》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司2019年半年度报告》及《华夏幸福基业股份有限公司2019年半年度报告摘要》。

　　(二) 审议通过《2019年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-156号公告。

　　(三) 审议通过《关于与平安人寿开展不动产项目合作暨关联交易的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事孟森先生、王威先生对本议案回避表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-157号公告。

　　本议案尚需经公司2019年第八次临时股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于调整公司2019年下半年度担保预计额度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-158号公告。

　　本议案尚需经公司2019年第八次临时股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于召开2019年第八次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-159号公告。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年8月17日

　　证券简称：华夏幸福     证券代码：600340     编号：临2019-155

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　第六届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月6日以电子邮件方式发出召开第六届监事会第二十次会议的通知，会议于2019年8月16日在佳程广场A座7层报告厅以现场表决方式召开。本次会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议由监事会主席常冬娟女士主持，董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《2019年半年度报告全文及摘要》

　　监事会成员经审核《2019年半年度报告全文及摘要》后，提出审核意见如下：

　　1、公司《2019年半年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2019年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年上半年的经营管理和财务状况；

　　3、在提出本意见前，未发现参与《2019年半年度报告全文及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二) 审议通过《2019年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-156号公告。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司监事会

　　2019年8月17日

　　证券简称：华夏幸福         证券代码：600340        编号：临2019-156

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　2019年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏幸福基业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2889号）文核准，由联席主承销商中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股) 309,187,279股，每股发行价格为22.64元，应募集资金总额为人民币6,999,999,996.56元，截至2016年12月31日，扣除发行相关费用后，募集资金净额为人民币6,893,740,809.32元。上述募集资金已于2016年1月18日全部到位。

　　上述募集资金到位情况已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《华夏幸福基业股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2016）第103002号）。

　　(二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　截至2019年6月30日，公司募集资金使用情况表如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、 募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，公司根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等文件要求，结合公司实际情况，于2013年9月制订了《华夏幸福基业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并于2016年11月进行了修订。

　　根据《管理办法》，公司对募集资金采取了专户存储制度，公司开立了三个募集资金监管账户，同时公司下属子公司作为募集资金投资项目实施主体就各募集资金投资项目分别设有专用账户。公司、募集资金投资项目实施主体和保荐机构中信证券股份有限公司与各募集资金专用账户开户行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该等协议的履行也不存在问题。截至报告期末，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

　　截至2019年6月30日，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　■

　　注：账户初始金额中含部分发行费。本报告中个别数据加总后与相关汇总数据的尾差，系数据计算时四舍五入造成，下同。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年1月3日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司对原有部分募投项目进行变更。具体情况如下：

　　原募集资金投资项目：固安孔雀城剑桥郡7期项目、固安孔雀湖瞰湖苑项目、固安雀翎公馆项目、固安孔雀城英国宫2.7期项目和大厂潮白河邵府新民居项目

　　变更为：嘉善孔雀城7-9期项目、来安孔雀城1期项目、南浔孔雀城水墨盛景项目、北戴河孔雀城幸福社区1期项目、武陟孔雀城1.2期项目、舒城孔雀城1.1期项目、嘉善孔雀城翰邻悦府项目、嘉善孔雀城翰峰悦府项目、嘉善孔雀城翰秀悦府项目、嘉善孔雀城半岛悦府项目。

　　变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照规定使用募集资金，且及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　中信证券股份有限公司认为，华夏幸福2019年上半年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使用符合相关法律法规的规定。

　　七、 上网披露的公告附件

　　《中信证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司2019年上半年度募集资金存放和实际使用情况的核查意见》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年8月17日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注：1、本表中募集资金承诺投资总额为扣除发行费用10,626万元后的金额；

　　2、截至2019年6月30日固安雀翎公馆项目已实现收益17,317.00万元，超过预计收益15,159万元；

　　3、截至2019年6月30日大厂潮白河孔雀城颐景园项目实现收益18,957.49万元，超过预计收益11,293万元；

　　4、截至2019年6月30日大厂潮白河孔雀城雅宸园项目已实现收益17,440.89万元，超过预计收益9,331万元；

　　5、截至2019年6月30日大厂潮白河孔雀城雅琴园项目已实现收益13,286.85万元，超过预计收益9,145万元；

　　6、截至2019年6月30日嘉善孔雀城7-9期项目已实现收益93,501.23万元，超过预计收益92,169万元。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：600340        证券简称：华夏幸福    编号：临2019-157

　　华夏幸福基业股份有限公司关于与

　　平安人寿开展不动产项目合作暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）拟与中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）开展不动产项目合作，本次合作中涉及公司向平安人寿转让下属全资子公司北京物盛科技有限公司（以下简称“项目公司”）100%股权及公司持有的对项目公司4.42亿债权，同时平安人寿委托公司下属子公司在项目地块上代为开发建设标的物业，并在标的物业开发建设完成后对标的物业提供运营管理服务；

　　●本次不动产合作交易标志着公司在商业办公及相关业务方面的积极探索与落地，也是公司首次尝试在传统重资产模式的基础上，采用资产管理输出的轻资产模式开拓商业办公不动产的新领域，符合公司“开拓新领域、新模式、新地域”发展战略。此次交易对公司盘活存量资产，优化公司资产负债结构，寻找新的增长点具有重要意义；

　　●关联关系：截至本公告披露日，平安人寿及其一致行动人持有公司25.26%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，平安人寿为公司的关联方，本次交易构成关联交易；

　　●过去12个月公司及下属子公司与平安人寿及其下属公司发生的关联交易累计金额为219.36万元；此外，公司下属公司与平安人寿一致行动人平安资产管理有限责任公司（下称“平安资管”）已签署《平安-九通基业基础设施债权投资计划投资合同》等协议，拟设立“平安-九通基业基础设施债权投资计划”向公司下属公司实施债权投资60亿元（该债权投资计划已经公司第六届董事会第五十八次会议及2018年第十三次临时股东大会审议通过）；

　　●本次交易需经公司股东大会审批。

　　一、 交易概述

　　公司拟与平安人寿开展不动产项目合作交易，通过公司、公司全资子公司华夏幸福丽泽（北京）置业有限公司（以下简称“华夏幸福丽泽”）、华夏幸福（深圳）运营管理有限公司（以下简称“华夏幸福运管”）、北京物盛科技有限公司拟共同或分别与平安人寿签署《合作框架协议》、《股权转让协议》、《债权转让协议》、《代建协议》、《资产管理协议》，前述协议具体约定如下交易：

　　1、股权及债权转让

　　华夏幸福丽泽向平安人寿转让其持有的项目公司100%股权（下称“标的股权”）、公司向平安人寿转让其持有的对项目公司享有的债权（下称“标的债权”），转让金额共计5,828,725,352元。其中，标的股权转让对价为5,386,914,900元，标的债权的转让价格为人民币441,810,452元。

　　2、委托代建

　　在上述股权转让交易的基础上，由项目公司委托华夏幸福运管在项目地块上代为开发建设全部建筑物、构筑物及其配套附属设施（以下简称“标的物业”）。华夏幸福运管将承诺标的物业的后续开发支出上限为15.25亿元，后续开发支出将由平安人寿以股东借款形式向项目公司提供，如标的物业的后续开发支出超过前述金额，则超过部分由华夏幸福运管承担和支付。项目公司就代建事项向华夏幸福运管支付代建管理费，代建管理费包括固定代建管理费及激励代建管理费。

　　3、委托资产管理

　　由项目公司委托华夏幸福运管代为管理后续完成开发建设并投入运营的标的物业及项目公司，包括提供商业规划、招商租赁、运营管理等服务。本次管理服务的初始期限（下称“初始管理服务期”）自管理服务起始日起，直至基准收益起算日起算的3个运营年度期满之日止。此后每3个运营年度为一期，按约定的规则进行续期，直至基准收益起算日起满15个运营年度之日止（华夏幸福运管按协议约定提供管理服务的期间以下统称为“管理服务期”），后续续约将另行协商。各方将约定经营保障条款，结合标的物业和项目公司经营业绩由项目公司向华夏幸福运管支付固定管理费及激励管理费。

　　本次交易的交易对方平安人寿及其一致行动人合计持有本公司25.26%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，平安人寿为公司及公司下属公司关联方，本次交易构成关联交易。因上述交易金额超过公司最近一期经审计净资产5%，因此本次关联交易需经公司2019年第八次临时股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方的基本情况

　　公司名称：中国平安人寿保险股份有限公司；

　　法定代表人：丁新民；

　　注册资本：3,380,000万元人民币；

　　注册地址：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 14、15、16、37、

　　41、44、45、46 层；

　　成立日期：2002年12月17日；

　　经营范围：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　控股股东：中国平安保险（集团）股份有限公司；

　　财务状况：截至2018年12月31日，平安人寿总资产为25,768.04亿元，净资产为1,745.80亿元，2018年1-12月营业收入为5,795.60亿元，净利润732.71亿元；

　　与公司关联关系：截至本公告披露日，平安人寿及其一致行动人合计持有本公司25.26%股份。

　　三、 交易标的情况

　　（一） 标的股权与标的债权基本情况

　　1、标的股权

　　（1） 公司名称：北京物盛科技有限公司；

　　（2） 法定代表人：赵威；

　　（3） 注册资本：100万元人民币；

　　（4） 注册地址：北京市丰台区汽车博物馆西路8号院2号楼9层906；

　　（5） 成立日期：2017年8月28日；

　　（6） 经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询、技术服务；出租商业用房；酒店管理；机动车公共停车场管理服务；企业管理；销售金属材料、机械设备；技术进出口、代理进出口、货物进出口；

　　（7） 股东情况：华夏幸福丽泽（北京）置业有限公司；

　　（8） 与公司关联关系：为公司间接全资子公司；

　　（9） 特别说明：截至本公告披露日，公司对项目公司享有441,810,452元债权，本次交易拟转让给平安人寿。除此之外，公司及下属公司无其他为项目公司提供担保、委托该公司理财、以及该公司占用上市公司资金等方面的情况；

　　（10） 最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　备注：上述数据来源于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月12日出具的编号为中兴财光华审会字（2019）第102416号及2019年4月19日出具的编号为中兴财光华审会字（2019）第102382号《审计报告》。

　　2、标的债权

　　标的债权为华夏幸福截至《合作框架协议》签署之日对项目公司享有的债权。截至2019年5月31日，华夏幸福享有对项目公司448,960,099.55元债权，截至目前，项目公司已偿还7,149,647.55元，因此目前华夏幸福享有对项目公司债权金额为441,810,452元。

　　3、最近12个月内资产评估、转让的情况

　　项目公司原为中国铁路物资股份有限公司（以下简称“中国铁物”）的全资子公司。公司曾于2016年6月29日召开第五届董事会第七十七次会议，于2018年6月8日召开第六届董事会第四十三次会议，同意与中国铁物签署相关合作协议及补充协议，对项目进行合作开发。根据上述协议的约定，中国铁物将中国铁物大厦项目土地使用权变更至项目公司名下后，中国铁物将其持有的项目公司100%股权和对项目公司的特定债权在北京产权交易所挂牌转让，公司将结合项目具体情况及自身经营需要等综合因素参与竞价。

　　受中国铁物的委托，北京经纬仁达资产评估有限公司对项目公司股东全部权益价值进行了评估，并于2018年10月22日出具《京经评报字（2018）第012号》评估报告，评估基准日为2018年9月30日，项目公司净资产账面价值为481,028.24万元，评估值为510,187.71万元。在中国铁物将项目公司100%股权及其对项目公司享有的39,308.51万元债权于北交所挂牌后，公司于2018年11月29日以538,691.49万元的股权受让对价及39,308.51万元的债权受让对价，共计578,000.00万元摘得项目公司100%股权及相关债权。项目公司成为公司的全资子公司。

　　（二） 委托代建的标的情况

　　项目公司拟委托华夏幸福运管在其持有的下述项目地块上代为开发建设标的物业：

　　1、地块位置及名称：丰台区卢沟桥乡丽泽金融商务区D-03、D-04地块；

　　2、项目地块土地用途：商务金融用地（商业、地下商业、办公、地下车库、地下综合（物业管理用房）；

　　3、项目地块总面积：21,103.2平方米；

　　（三） 委托资产管理的标的情况

　　项目公司拟以排他方式委托华夏幸福运管运营管理标的物业和项目公司（包括提供商业规划、招商租赁、运营管理等服务）。

　　四、 关联交易定价政策和定价依据

　　（一）标的股权与标的债权的转让价款

　　根据具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中兴财光华审会字（2019）第102416号《审计报告》，项目公司截至2019年5月31日的净资产为4,810,361,106.68元；根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第1293号《华夏幸福基业股份有限公司拟转让其持有的北京物盛科技有限公司相关债权项目资产评估报告》，华夏幸福对项目公司享有债权448,960,099.55元债权，截至目前，项目公司已偿还7,149,647.55元，因此目前华夏幸福享有对项目公司债权金额为441,810,452元。根据上述审计及评估结果，经转让方与受让方协商，标的股权与标的债权的转让价格为5,828,725,352元。

　　（二）委托代建与委托管理的服务费

　　经双方协商，对于项目公司委托华夏幸福运管在项目地块上代建标的物业及委托华夏幸福运管对标的物业进行资产管理，相关服务费确定标准参考了商业地产委托代建及委托经营的市场价格，定价标准及依据遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、 关联交易的主要内容和履约安排

　　（一） 标的股权转让相关履约安排

　　1、标的股权：项目公司100%股权

　　2、标的股权转让对价：5,386,914,900元

　　3、标的股权转让价款支付：

　　（1）在《合作框架协议》、《代建协议》、《资产管理协议》、《股权转让协议》、《债权转让协议》均已签署等先决条件满足前提下递交股权变更登记资料，取得中国国家市场监督管理总局或其他地方授权机构（下称“市监局”）出具的收件回执后的5个工作日内，平安人寿向华夏幸福丽泽支付股权转让价款的80%，即4,309,531,920元（第一笔股转价款）；

　　（2）股权转让变更登记完成，且项目公司的法定代表人及董监高均已变更为平安人寿指定人士并已完成市监局备案等后的5个工作日内，平安人寿向华夏幸福丽泽支付股权转让价款的18%，即969,644,682元（第二笔股转价款）；

　　（3）《合作框架协议》签署满一年后的5个工作日内，平安人寿向华夏幸福丽泽支付股权转让价款的2%，即107,738,298元。

　　（二） 标的债权转让相关履约安排

　　1、标的债权：华夏幸福截至《合作框架协议签署》之日对项目公司享有的债权。截至2019年5月31日，华夏幸福享有对项目公司448,960,099.55元债权，截至目前，项目公司已偿还7,149,647.55元，因此目前华夏幸福享有对项目公司债权金额为441,810,452元。

　　2、标的债权转让价款：人民币441,810,452元；

　　3、标的债权转让价款支付：

　　（1）平安人寿上述第一笔股转价款支付同时向华夏幸福支付债权转让价款的80%，即353,448,362元；

　　（2）平安人寿上述第二笔股转价款支付同时向华夏幸福支付债权转让价款的20%，即88,362,090元。

　　（三） 委托代建项目地块相关履约安排

　　1、代建范围：

　　标的物业包括目标地块全部建设范围；

　　2、代建工作内容

　　（1）华夏幸福运管根据《代建协议》约定的标的物业开发建设的投资控制、规模、标准、功能、质量、进度等要求，负责标的物业后续开发建设的全部工程建设管理工作，包括标的物业设计优化、开发建设准备和实施、竣工验收和产权办理阶段的建设管理工作，全面负责标的物业建设的招标采购、施工、质量、工期、安全、合同管理等工作。

　　（2）建设工期：华夏幸福运管承诺并确保标的物业在2021年7月31日前（含当日）完成竣工验收备案。

　　（3）后续开发支出：

　　1）华夏幸福运营承诺以15.25亿元作为上限对标的物业的后续开发支出进行控制，如标的物业的后续开发支出超过前述金额，则超过部分由华夏幸福运管承担和支付；

　　2）如经平安人寿及项目公司审批确定的由华夏幸福运营提出的合理化建议等原因而增加费用的，由平安人寿和华夏幸福运营达成一致的，则可对后续开发支出目标金额进行调整。

　　3）项目公司决策机构和管理团队

　　项目公司董事均由平安人寿委派，总经理由华夏幸福运管推荐，项目公司董事会/执行董事聘任，平安人寿有权向项目公司提名一名副总经理或其他高级管理人员，财务经理由华夏幸福丽泽推荐，总经理提名，由董事会/执行董事聘任。

　　3、代建管理费

　　代建管理费包括固定代建管理费及激励代建管理费两部分。具体标准如下：

　　（1）固定代建管理费：固定代建管理费的计算公式为：固定代建管理费=后续开发支出*2%。固定代建管理费总额最高不超过按照“调整后的后续开发支出目标金额*2%”计算所得的金额；

　　（2）激励代建管理费：项目公司将根据平安人寿对华夏幸福运管代建标的物业的考核情况确定是否向华夏幸福运管支付激励代建管理费，激励代建管理费的金额（如有）和支付方式由各方另行协商确定。

　　4、相关担保

　　华夏幸福丽泽及华夏幸福运管在《合作框架协议》项下的全部义务和责任互相承担连带责任。各方进一步确认，在平安人寿按照《合作框架协议》约定向华夏幸福丽泽支付完毕全部股权转让价款之前，华夏幸福丽泽同意为华夏幸福运管在其他交易文件（包括《代建协议》和《资产管理协议》，包括该等文件的补充/修订）项下的全部权利和义务提供连带担保责任。

　　（四） 委托管理标的物业相关履约安排

　　1、管理服务范围：华夏幸福运管按照《资产管理协议》约定以排他的方式运营管理标的物业和项目公司，包括提供商业规划、招商租赁、运营管理、项目公司人事、合同、资金、财务管理等服务）。

　　2、管理服务期限

　　（1）初始管理服务期：本次管理服务的初始期限自管理服务起始日起，直至基准收益起算日起算的3个运营年度期满之日止（基准收益起算日是指标的物业完成竣工验收备案满20日之次日或最晚开业日孰早之日；最晚开业日是指2021年8月1日）；

　　（2）续期：除非标的物业在初始管理服务期及此后每3个运营年度内任何两个运营年度的实际EBITDA均低于该运营年度基准EBITDA的80%，否则华夏幸福运管提供的管理服务的期限应延长3个运营年度，直至基准收益起算日起满15个运营年度之日止；

　　（3）15个运营年度期满后的续约：若项目公司和平安寿险认为华夏幸福运管的管理表现良好并认可其管理能力的，项目公司和平安寿险将争取（但无义务）继续委托华夏幸福运管运营管理标的物业和项目公司。

　　3、经营保障

　　（1）在平安人寿及其关联方仍控制项目公司的前提下，华夏幸福运管作为独家管理服务方，将提供定位规划、招商实施、营运推广等专业服务持续提升项目公司的经营业绩，并通过合理方式，保障标的物业自基准收益起算日起10个运营年度内每年的实际EBITDA不低于以下表格约定的基准EBITDA（下称“基准EBITDA”）：

　　■

　　注：1）上述“首个运营年度”的EBITDA数据为2021年8月1日至2021年12月31日的数据；2）此外，在标的物业因平安人寿严重违反本协议约定、不可抗力事件的原因或执行政府主管部门的强制性政策导致标的物业发生全部停业或部分停业，从而直接造成项目公司在一个运营年度的增值税后净租金收入明显降低的，则上表约定的基准EBITDA可根据前述增值税后净租金收入降低情况由三方另行协商调整。

　　（2）实际EBITDA根据审计机构对项目公司出具的年审报告进行核定，标的物业自基准收益起算日起10个运营年度内如某一个运营年度的实际EBITDA低于该年度基准EBITDA要求的，则华夏幸福运管应当在年审报告出具后的10个工作日内，向项目公司支付违约金，违约金金额等于该运营年度的基准EBITDA与该运营年度的实际EBITDA之间的差额（下称“差额违约金”），华夏幸福同意就前述华夏幸福运管支付差额违约金事宜向项目公司提供连带责任保证担保。

　　4、管理服务费用

　　项目公司就华夏幸福运管按照《资产管理协议》约定受托管理标的物业和项目公司而每季度向华夏幸福运管支付固定管理费及激励管理费。其中：

　　（1）固定管理费：

　　1）管理服务期自基准收益起算日起前10个运营年度每自然季度的固定管理费的计算公式为：该自然季度的固定管理费=该自然季度NOI（“NOI”指经营收入-不包括管理服务费用的经营支出）*2%；

　　2）管理服务期自基准收益起算日起满10个运营年度后，每自然季度的固定管理费的计算公式为：该自然季度的固定管理费=该自然季度NOI*4%；

　　（2）激励管理费

　　项目公司同时根据经营业绩按年度向华夏幸福运管支付以下激励管理费：

　　1）激励管理费1

　　标的物业自基准收益起算日起15个运营年度内每个运营年度的实际EBITDA达到以下表格约定的激励EBITDA（下称“激励EBITDA”）标准的，项目公司应当就该运营年度向华夏幸福运管支付激励管理费1（下称“激励管理费1”），即该运营年度激励管理费1 =（实际EBITDA-激励EBITDA）*以下表格约定的该年度的分成比例（下称“分成比例”）：

　　■

　　注：1）就首个运营年度的激励EBITDA要求而言，以上数据为从2021年8月1日至2021年12月31日的数据；2）在标的物业因平安寿险严重违反本协议、不可抗力事件或执行政府主管部门的强制性政策的原因导致标的物业发生全部停业或部分停业，从而直接造成项目公司在一个运营年度的增值税后净租金收入明显降低的，则上表约定的激励EBITDA可根据前述增值税后净租金收入降低情况由三方另行协商调整。

　　2）激励管理费2

　　在基准收益起算日起15个运营年度的管理服务期内，华夏幸福运管可与平安寿险另行协商是否支付激励管理费2，但平安寿险决定支付的当年度激励管理费2不高于当年度NOI*2%。

　　5、退出补偿

　　在基准收益起算日起15个运营年度届满前或管理服务期届满之前（以时间较早者为准），如平安人寿向非其关联方转让其持有的项目公司股权并导致平安人寿不再控制项目公司的，平安寿险同意向华夏幸福运管给予合理的补偿。

　　六、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）公司已于2018年9月26日与中国平安保险（集团）股份有限公司（下称“中国平安”）签署《战略合作协议》，建立全面战略合作伙伴关系，公司已成为中国平安及其子公司（下称“平安集团”）的重要战略协同企业，双方积极探索并实践多领域的合作。本次不动产项目合作，是双方在实业协同发展领域的重要项目落地；

　　（二）本次不动产项目合作，标志着公司在商业办公及相关业务方面的积极探索与落地，也是公司首次尝试在传统重资产模式的基础上，采用资产管理输出的轻资产模式开拓商业办公不动产的新领域，符合公司“开拓新领域、新模式、新地域”发展战略。此次交易，对公司盘活存量资产，优化公司资产负债结构，寻找新的增长点具有重要意义；

　　（三）公司本次与平安人寿拟开展的不动产项目合作，对公司当期财务状况和经营成果无重大影响。

　　七、 该关联交易应当履行的审议程序

　　本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会审计委员会书面审核，并经公司独立董事事前认可及发表独立意见。

　　董事会审计委员会书面审核意见：本次关联交易定价参考了审计评估结果以及市场定价，公允合理，本次交易能够优化公司资产负债结构，有利于推进项目开发进度。审计委员会同意将该议案提交公司董事会审核。

　　公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表了独立意见，认为：公司及下属公司与平安人寿本次拟开展的不动产项目合作，能够优化公司资产负债结构，有利于推进项目开发建设，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公平、公正的原则。公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意本项关联交易的实施,并同意将该议案提交公司2019年第八次临时股东大会审议。

　　公司第六届董事会第七十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事孟森先生、王威先生回避表决。

　　本次关联交易尚需提交公司2019年第八次临时股东大会审议，关联股东平安人寿及平安资产管理有限责任公司需对本次交易回避表决。

　　八、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本公告日，公司过去12个月内与平安人寿及其下属子公司发生的关联交易累计金额为219.36万元；此外，公司下属公司与平安人寿一致行动人平安资产管理有限责任公司（下称“平安资管”）已签署《平安-九通基业基础设施债权投资计划投资合同》等协议，拟设立“平安-九通基业基础设施债权投资计划”向公司下属公司实施债权投资60亿元（该债权投资计划已经公司第六届董事会第五十八次会议及2018年第十三次临时股东大会审议通过）。

　　九、 公告附件

　　1. 《华夏幸福第六届董事会第七十三次会议决议》；

　　2. 《华夏幸福独立董事事前认可》；

　　3. 《华夏幸福独立董事关于第六届董事会第七十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4. 《北京物盛科技有限公司审计报告》；

　　5. 《华夏幸福基业股份有限公司拟转让其持有的北京物盛科技有限公司相关债权项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年8月17日

　　证券代码：600340         证券简称：华夏幸福        编号：临2019-158

　　华夏幸福基业股份有限公司关于调整公司2019年下半年度担保预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●新增被担保人：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）9家下属全资子公司；

　　●担保额度：无变化。公司2019年第五次临时股东大会批准公司自2019年7月1日至2019年12月31日期间，公司及公司下属254家各级全资子公司及35家各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司新增担保预计额度590亿元，本次调整仅增加9家全资子公司可作为被担保公司使用前述额度，不增加担保预计总授权额度；

　　●批准期间：本次新增被担保人可于2019年第八次临时股东大会审议通过本次调整事宜之日起至2019年12月31日期间使用经股东大会审批的公司2019年下半年度担保预计额度，担保方式包括保证、抵押及质押；

　　●除前述调整外，2019年第五次临时股东大会授权的2019年下半年度担保预计额度其他内容无变化；

　　●截至目前公司及公司下属子公司对外担保累计金额：1,380.96亿元；

　　●对外担保逾期的累计金额：无；

　　●公司将根据公司《对外担保管理办法》的相关规定，视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保；

　　●本议案已经公司第六届董事会第七十三次会议审议通过，尚需提交公司2019年第八次临时股东大会审议。

　　一、 担保情况概述

　　(一)担保基本情况

　　公司2019年6月19日召开的第六届董事会第七十次会议及2019年6月28日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年下半年度担保预计额度的议案》，公司股东大会批准2019年下半年对公司及公司下属子公司新增担保预计额度590亿元。其中，对公司及公司254家各级全资子公司新增担保预计额度500亿元，对35家各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司新增担保预计额度90亿元。本次拟提请公司股东大会批准可使用2019年下半年度担保预计额度的公司范围，在上述254家各级全资子公司基础上增加9家全资子公司，本次新增的被担保公司的担保额度将在前述总额度范围内实施。调整后的2019年下半年度担保预计额度具体内容如下：

　　1、 提供担保的公司包括公司及全部全资或控股子公司及其他具有实际控制权的公司；

　　2、 被担保公司包括：公司、公司263家各级全资和35家各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司；

　　3、 新增人民币590亿元担保额度，其中：

　　（1） 对公司及公司各级全资子公司新增担保额度为不超过500亿元。公司可以在上述范围内，对公司及不同各级全资子公司之间相互调剂使用预计担保额度，如在批准期间发生新设立或收购各级全资子公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度；

　　（2） 对公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司新增担保额度为不超过90亿元。公司可以在上述范围内，对不同各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间相互调剂使用预计担保额度，如在批准期间内发生新设立或收购各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度；

　　（3） 除上述调整外，公司2019年第五次临时股东大会审议通过的2019年下半年担保预计额度其他内容无变化。

　　(二)公司对本次调整授权事项履行的内部决策程序

　　本议案已经公司第六届董事会第七十三次会议审议通过，尚需提交公司2019年第八次临时股东大会审议。

　　二、 担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　　三、 董事会意见

　　本次担保预计额度中担保对象均为公司下属全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营计划、资信状况以及对其的控制情况，认为为上述公司提供担保的风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此提请股东大会对上述预计担保调整事项进行批准。

　　四、 独立董事意见

　　公司独立董事对担保事项进行了认真审核后发表独立意见如下：

　　上述担保预计调整事项，系基于下属子公司实际业务需要拟发生的融资行为提供担保，不属于对第三方的担保。为公司下属子公司提供担保，有利于其融资的顺利开展，保证其业务发展所需的资金需求，确保公司及下属子公司的各类项目顺利进行，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　本次担保预计调整事项的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，我们同意公司本次担保预计事项并将该议案提交公司2019年第八次临时股东大会审议。

　　五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至目前，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,380.96亿元，其中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为1,372.11亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产437.76亿元的313.44%，公司为参股公司提供的担保金额为8.85亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产437.76亿元的2.02%，公司无逾期担保事项。

　　六、 备查文件

　　（一）《华夏幸福基业股份有限公司第六届董事会第七十三次会议决议》；

　　（二）《华夏幸福基业股份有限公司独立董事的独立意见》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年8月17日

　　附表：新增被担保公司情况

　　■

　　注：

　　1、 上述公司财务数据为被担保公司单体数据，总资产及净资产为被担保公司截至2019年6月30日未经审计的财务数据，营业收入及净利润为被担保公司2019年1月至6月未经审计的财务数据；

　　2、 上述被担保子公司中，存在部分新设立公司或尚未开展业务的公司，因此截至目前尚无财务数据。

　　证券代码：600340       证券简称：华夏幸福         公告编号：2019-159

　　华夏幸福基业股份有限公司关于召开2019年第八次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月3日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第八次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月3日14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福大学孔雀城厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月3日

　　至2019年9月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案具体内容将于2019年8月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：中国平安人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年8月28日（星期三） 上午9:00—11:30、下午14:00—16:30。

　　（二）登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层。

　　（三）登记手续：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2019年8月28日下午16：30）。

　　六、 其他事项

　　（一） 联系方式：

　　联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层

　　联 系 人：林成红

　　电    话：010-56982988

　　传    真：010-56982989

　　邮    编：100027

　　（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年8月17日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华夏幸福基业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月3日召开的贵公司2019年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600340                      　　　　　　　　　　公司简称：华夏幸福

　　华夏幸福基业股份有限公司