证券代码：002411         证券简称：延安必康 公告编号：2019-097

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于股东减持股份时间过半的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月10日披露了《关于股东所持部分公司股票被动减持暨可能继续被动减持的预披露公告》（公告编号：2019-060），公司股东陈耀民先生拟自2019年7月1日起90个自然日内，减持公司股份数量25,149,517股，占公司总股本的1.64%。

　　截至2019年8月14日，陈耀民先生在本轮减持周期内减持股份的时间已经过半。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

　　鉴于陈耀民先生及公司股东上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海萃竹”）为一致行动人，截至2019年8月14日，陈耀民先生及其一致行动人上海萃竹合计持有公司股份78,097,119股，占公司股份总数的5.10%，为公司持股5%以上股东。现将其减持计划实施进展情况公告如下：

　　一、股东减持的股份情况

　　1、集中竞价交易减持情况

　　在本轮减持周期内，截至2019年8月14日，陈耀民先生通过集中竞价交易减持情况如下：

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　　2、大宗交易减持情况

　　在本轮减持周期内，截至2019年8月14日，陈耀民先生通过大宗交易减持情况如下：

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　　3、股东减持前后持股情况

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　　二、相关承诺及履行情况

　　陈耀民先生作为重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金认购方承诺：（1）自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让本人认购的上市公司本次重组募集配套资金发行的股份；（2）本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。截至本公告披露日，上述承诺已履行完毕。

　　三、其他相关说明

　　1、陈耀民先生已减持公司股份和未来可能减持公司股份的情况，不会对公司治理结构及未来持续经营产生直接影响。

　　2、鉴于陈耀民先生与上海萃竹为一致行动人，因此二者减持股份数量及比例将合并计算。若陈耀民先生及一致行动人上海萃竹减持股份导致合计持股数量占总股本的比例低于5%时，公司将根据相关规则协助股东及时披露《简式权益变动报告书》。

　　3、公司已督促陈耀民先生严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施规则》等相关法律法规的规定，依法依规减持公司股份。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月十六日

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康          公告编号：2019-098

　　延安必康制药股份有限公司关于全资子公司进行资产转让的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月13日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司拟进行资产转让的议案》，具体内容详见公司于2019年8月14日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司拟进行资产转让的公告》（公告编号：2019-094）。

　　近日，公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司之全资子公司徐州嘉安健康产业有限公司（以下简称“嘉安健康”、“甲方”）已与新沂经济开发区建设发展有限公司（以下简称“新沂经开”、“乙方”）正式签署了《资产转让协议》。具体内容如下：

　　一、资产转让协议主要内容

　　1. 资产转让概述

　　1.1 本次拟转让的标的资产为嘉安双子座工程，目前坐落于江苏新沂经济开发区，徐连高速南、古镇大道两侧，系上市公司全资子公司徐州嘉安健康产业有限公司的在建工程（下称“标的资产”），甲方已经向乙方提供了与该标的资产相关的文件。

　　1.2 甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的资产转让给乙方。

　　1.3 乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的资产。

　　1.4 甲方保证已如实陈述标的资产的权属情况，乙方对标的资产具体状况已充分了解，自愿购买标的资产。

　　2. 转让价格及定价依据

　　2.1 经甲、乙双方协商一致，本协议标的资产的转让价格为33,000.00万元人民币（大写：叁亿叁仟万元整）。

　　2.2 甲、乙双方同意以经双方确认的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为定价参考依据，具体评估情况如下：

　　根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第B15-0009号），截至评估基准日2019年6月30日，标的资产评估值为33,070.82万元人民币。

　　3. 转让价款支付

　　3.1 根据约定，乙方于2019年8月16日前向甲方支付转让预付款9,000万元人民币（大写：玖仟万元整）。

　　3.2 经甲、乙双方协商一致，乙方应于本协议生效后5个工作日内向甲方支付上述标的资产转让款14,000万元人民币（大写：壹亿肆仟万元整）。

　　3.3 甲方于收到上述款项7日内对标的资产施工现场进行彻底清理，出具本次交易全额交易发票（税票），且向乙方出具工程建设方放弃对标的资产优先受偿权的承诺书后，3日内，乙方向甲方支付剩余转让款。

　　3.4 前述预付款及资产转让价款应支付至甲方指定的银行账户。

　　4. 标的资产交接

　　4.1 甲、乙双方同意，在双方签署正式资产转让协议后7个工作日内办理资产转让交接手续。

　　4.2 甲、乙双方应按时提交办理标的资产交接所需的全部文件。

　　5. 税项和费用

　　甲、乙双方因签署和履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方各自承担；而应该由双方共同承担的税项或费用，由双方平均承担。

　　6. 协议变更、解除和终止

　　6.1 非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由各方以书面形式作出。

　　6.2 因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议。

　　6.3 一方重大违约的，守约方有权单方面解除本协议。

　　6.4 本协议项下义务已经按约定履行完毕，或本协议解除或各方签订资产转让终止协议的，本协议终止。

　　7. 违约责任

　　本协议项下任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任，该赔偿责任不因本协议的终止或解除而免除。

　　二、交易的目的和对公司的影响

　　新沂经开为新沂市人民政府直接控制的企业，资信状况良好，具有较好的支付及履约能力。本次交易完成后将有利于进一步盘活公司现有资产，提高公司资产使用效率，缓解公司流动性紧张；符合公司整体发展战略的需要，有利于公司优化资产结构，实现股东利益最大化。

　　三、报备文件

　　嘉安健康与新沂经开签署的《资产转让协议》。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月十六日