证券代码：601198        证券简称：东兴证券        公告编号：2019-056

　　东兴证券股份有限公司

　　关于为全资子公司境外发行美元债券提供担保进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：东兴启航有限公司（Dongxing Voyage Company Limited）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为4亿美元。若本次担保实施后，本公司为上述被担保人提供担保余额为4亿美元（含本次担保）。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为配合经营战略规划，拓宽中长期资金来源，东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟以全资子公司东兴证券（香港）金融控股有限公司（以下简称“东兴香港”）的特殊目的实体东兴启航有限公司（Dongxing Voyage Co.,Ltd，以下简称“发行人”）作为发行主体，在境外发行规模不超过5亿美元的债券，期限不超过5年，公司为债券的全部偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保。（具体情况详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所披露《东兴证券股份有限公司关于为全资子公司境外发行美元债提供担保的公告》，公告编号：2019-030）。

　　发行人发行金额4亿美元、期限5年、票面利率3.25%的美元债券（以下简称“本次债券”）。公司于2019年8月15日作为担保人与德意志银行（作为受托人）签署担保协议，为发行人发行的本次债券提供无条件及不可撤销的保证担保（以下简称“本次担保”）。

　　（二）上述担保事项履行的内部决策程序

　　公司2019年4月25日召开的第四届董事会第十八次会议和2019年5月28日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于全资子公司东兴证券（香港）金融控股有限公司境外发行美元债的议案》。根据该议案，同意公司以东兴香港的特殊目的实体东兴启航有限公司作为发行主体，在境外发行规模不超过5亿美元的债券，期限不超过5年，公司为债券的全部偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保，并同意授权人士（公司董事长或董事长指定的专门人员），根据有关法律法规的规定及监管部门的意见，全权决定和办理与本次发行相关的事宜。

　　（三）上述担保事项履行的审批程序

　　中国证监会证券基金机构监管部已出具《关于东兴证券股份有限公司为境外子公司提供担保有关意见的复函》（机构部函[2019]1811号），对公司为境外全资子公司东兴香港下属特殊目的子公司（东兴启航有限公司）发行境外债券提供担保事项无异议，担保金额不超过4亿美元。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人为东兴香港为发行美元债在英属处女群岛设立且100%控股的一家特殊目的离岸公司。

　　1、公司名称：东兴启航有限公司（Dongxing Voyage Company Limited）。

　　2、公司注册地：英属处女群岛(BVI)。

　　3、授权资本：1美元。

　　4、董事：兰文。

　　5、最新信用评级：无。

　　6、与公司关联关系：被担保人为东兴香港全资子公司，为公司境外间接全资附属公司。

　　7、最近一年又一期财务状况：被担保人为特殊目的公司，仅用于配合东兴香港发行境外美元债，并不开展其他业务。截至2019年3月31日，被担保人的资产为内部应收款3亿美元，负债为3亿美元及应付利息9万美元。

　　三、担保合同的主要内容

　　根据公司于2019年8月15日签署的《担保协议》，本公司就境外全资子公司东兴香港下属公司东兴启航有限公司发行金额4亿美元、期限5年、票面利率为3.25%的美元债券提供无条件及不可撤销的保证担保。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：上述被担保人为公司的间接全资附属公司，公司对其具有绝对控制权，担保风险可控。本次发行募集的资金扣除发行费用后主要用于东兴香港偿还债务及拓展新业务，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　本次公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担保，担保金额为4亿美元（按2019年8月14日人民币兑美元汇率（1美元=7.0312元人民币）折算，该项担保金额折人民币28.1248亿元），该笔担保发生后，本公司及控股子公司担保总额为4亿美元，约占公司2018年12月31日经审计净资产196.41亿元（按合并财务报表中的归属于母公司所有者权益合计数计算）比例的14.32%。本公司及控股子公司不存在担保债务逾期的情况。

　　特此公告。

　　东兴证券股份有限公司董事会

　　2019年8月16日

　　证券代码：601198        证券简称：东兴证券        公告编号：2019-057

　　东兴证券股份有限公司

　　关于境外全资子公司美元债券发行结果的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“公司”）于2019年4月25日召开第四届董事会第十八次会议，并于2019年5月28日召开2018年年度股东大会批准，审议通过了《关于全资子公司东兴证券（香港）金融控股有限公司境外发行美元债的议案》，批准公司以全资子公司东兴证券（香港）金融控股有限公司旗下的特殊目的实体东兴启航有限公司（Dongxing Voyage Co.,Ltd，以下简称“发行人”）作为发行主体，在境外发行额度不超过5亿美元债券，期限不超过5年，并由公司提供无条件及不可撤销的保证担保（具体情况详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所披露的相关公告，公告编号：2019-029）。

　　发行人于2019年8月15日完成总额为4亿美元固定利率高级无抵押债券的发行（以下简称“本次债券”），并已向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）申请批准本次债券以仅向专业投资者（定义见香港联交所证券上市规则第37章及证券及香港法例第571章证券及期货条例）发行债务证券的方式于香港联交所上市。预期本次债券的上市批准将于2019年8月16日开始生效。

　　本次债券的基本情况如下：

　　1、发行人：东兴启航有限公司（Dongxing Voyage Co.,Ltd）

　　2、债券担保情况：公司为本期债券提供无条件及不可撤销的保证担保

　　3、发行日：2019年8月15日

　　4、发行规模：4亿美元

　　5、债券票息：票面年利率3.25%，每半年支付一次

　　6、债券期限：5年期

　　7、债券到期日：2024年8月15日

　　8、债项评级：Baa2（穆迪）/BBB+（惠誉）/BBB（标普）

　　9、担保主体评级：Baa2（穆迪）/BBB+（惠誉）/长期BBB、短期A-2（标普）

　　10、适用法律：英国法律

　　11、募集资金用途：本次发行募集的资金扣除发行费用后主要用于东兴证券（香港）金融控股有限公司偿还债务及拓展新业务。

　　特此公告。

　　东兴证券股份有限公司董事会

　　2019年8月16日