证券代码：000669          证券简称：金鸿控股    公告编号：2019-069

　　金鸿控股集团股份有限公司

　　第九届监事会2019年第五次

　　会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2019年第五次会议于2019年8月13日以电子邮件方式发出会议通知，于2019年8月15日在北京市朝阳区安华西里二区18号楼二层公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席郭见驰先生主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、逐项审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》

　　（一）本次交易的整体方案

　　本次交易的整体方案为：1、拟向中石油昆仑燃气有限公司（以下简称“昆仑燃气”）出售全资孙公司中国基础建设（泰安）有限公司（以下简称“泰安基建”）持有的泰安港泰基础设施建设有限公司（以下简称“泰安港泰”）80%股权；

　　2、拟向昆仑燃气出售全资孙公司中国基础建设（新泰）有限公司（以下简称“新泰基建”）持有的泰安港新燃气有限公司（以下简称“泰安港新”）74%股权；

　　3、拟向昆仑燃气出售全资孙公司中油金鸿华南投资管理有限公司（以下简称“华南投管”）持有的衡阳市天然气有限责任公司（以下简称“衡阳天然气”）34%股权；

　　4、拟向昆仑燃气出售华南投管持有的衡阳西纳天然气有限公司（以下简称“西纳天然气”）100%股权；

　　5、拟向昆仑燃气出售华南投管持有的湘潭县中油新兴燃气有限公司（以下简称“湘潭新兴”）60%股权；

　　6、拟向昆仑燃气出售华南投管持有的韶山中油金鸿燃气有限公司（以下简称“韶山金鸿”）100%股权；

　　7、拟向昆仑燃气出售华南投管持有的祁东中油金鸿燃气有限公司（以下简称“祁东金鸿”）100%股权；

　　8、拟向昆仑燃气出售华南投管持有的常宁中油金鸿燃气有限公司（以下简称“常宁金鸿”）60%股权；

　　9、拟向昆仑燃气出售华南投管持有的茶陵中油金鸿燃气有限公司（以下简称“茶陵金鸿”）100%股权；

　　10、拟向昆仑燃气出售华南投管持有的衡山中油金鸿燃气有限公司（以下简称“衡山金鸿”）100%股权；

　　11、拟向昆仑燃气出售华南投管持有的衡东中油金鸿燃气有限公司（以下简称“衡东金鸿”）100%股权；

　　12、拟向昆仑燃气出售全资孙公司中油金鸿华东投资管理有限公司（以下简称“华东投管”）持有的聊城开发区金鸿天然气有限公司（以下简称“聊城金鸿”）100%股权；

　　13、拟向昆仑燃气出售华东投管持有的肥城金鸿天然气有限公司（以下简称“肥城金鸿”）100%股权；

　　14、拟向昆仑燃气出售华东投管持有的泰安金鸿天然气有限公司（以下简称“泰安金鸿”）100%股权；

　　15、拟向昆仑燃气出售华东投管持有的衡水中能天然气有限公司（以下简称“衡水中能”）100%股权；

　　16、拟向昆仑燃气出售华东投管持有的巨鹿县中诚隆缘燃气有限公司（以下简称“巨鹿中诚”）100%股权；

　　17、拟向昆仑燃气出售华东投管持有的泰安安泰燃气有限公司（以下简称“安泰燃气”）48.99%股权。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（二）本次交易的具体方案

　　1、本次交易的交易对方

　　本次交易的交易对方为昆仑燃气。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　2、本次交易的标的资产

　　本次交易的标的资产为：（1）泰安基建持有的泰安港泰80%股权；（2）新泰基建持有的泰安港新74%股权；（3）华南投管持有的衡阳天然气34%股权；（4）华南投管持有的西纳天然气100%股权；（5）华南投管持有的湘潭新兴60%股权；（6）华南投管持有的韶山金鸿100%股权；（7）华南投管持有的祁东金鸿100%股权；（8）华南投管持有的常宁金鸿60%股权；（9）华南投管持有的茶陵金鸿100%股权；（10）华南投管持有的衡山金鸿100%股权；（11）华南投管持有的衡东金鸿100%股权；（12）华东投管持有的聊城金鸿100%股权；（13）华东投管持有的肥城金鸿100%股权；（14）华东投管持有的泰安金鸿100%股权；（15）华东投管持有的衡水中能100%股权；（16）华东投管持有的巨鹿中诚100%股权；（17）华东投管持有的安泰燃气48.99%股权。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　3、本次交易的价格及定价依据

　　经交易双方协商，本次交易的暂定交易价款总计为人民币165,535.02万元，各标的公司的具体情况如下：

　　（1）泰安港泰

　　根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）银信评报字（2019）沪第0791号《资产评估报告》，以2019年2月28日为基准日，泰安港泰全部股东权益的价值为20,512.06万元。经交易双方协商，泰安港泰80%股权的暂定交易价款为17,028.22万元。

　　（2）泰安港新

　　根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0790号《资产评估报告》，以2019年2月28日为基准日，泰安港新全部股东权益的价值为19,325.66万元。经交易双方协商，泰安港新74%股权的暂定交易价款为11,545.81万元。

　　（3）衡阳天然气

　　根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0776号《资产评估报告》，以2019年2月28日为基准日，衡阳天然气全部股东权益的价值为57,197.00万元。经交易双方协商，衡阳天然气34%股权的暂定交易价款为18,490.22万元。

　　（4）西纳天然气

　　根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0777号《资产评估报告》，以2019年2月28日为基准日，西纳天然气全部股东权益的价值为7,374.20万元。经交易双方协商，西纳天然气100%股权的暂定交易价款为7,506.40万元。

　　（5）湘潭新兴

　　根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0778号《资产评估报告》，以2019年2月28日为基准日，湘潭新兴全部股东权益的价值为23,487.00万元。经交易双方协商，湘潭新兴60%股权的暂定交易价款为14,893.56万元。

　　（6）韶山金鸿

　　根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0781号《资产评估报告》，以2019年2月28日为基准日，韶山金鸿全部股东权益的价值为2,167.00万元。经交易双方协商，韶山金鸿100%股权的暂定交易价款为2,360.60万元。

　　（7）祁东金鸿

　　根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0782号《资产评估报告》，以2019年2月28日为基准日，祁东金鸿全部股东权益的价值为7,544.00万元。经交易双方协商，祁东金鸿100%股权的暂定交易价款为8,334.70万元。

　　（8）常宁金鸿

　　根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0783号《资产评估报告》，以2019年2月28日为基准日，常宁金鸿全部股东权益的价值为27,281.00万元。经交易双方协商，常宁金鸿60%股权的暂定交易价款为18,184.32万元。

　　（9）茶陵金鸿

　　根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0784号《资产评估报告》，以2019年2月28日为基准日，茶陵金鸿全部股东权益的价值9,912.71万元。经交易双方协商，茶陵金鸿100%股权的暂定交易价款为10,410.40万元。

　　（10）衡山金鸿

　　根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0779号《资产评估报告》，以2019年2月28日为基准日，衡山金鸿全部股东权益的价值2,788.00万元。经交易双方协商，衡山金鸿100%股权的暂定交易价款为2,896.30万元。

　　（11）衡东金鸿

　　根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0780号《资产评估报告》，以2019年2月28日为基准日，衡东金鸿全部股东权益的价值2,449.00万元。经交易双方协商，衡东金鸿100%股权的暂定交易价款为1,491.60万元。

　　（12）聊城金鸿

　　根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0786号《资产评估报告》，以2019年2月28日为基准日，聊城金鸿全部股东权益的价值17,312.87万元。经交易双方协商，聊城金鸿100%股权的暂定交易价款为16,506.67万元。

　　（13）肥城金鸿

　　根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0788号《资产评估报告》，以2019年2月28日为基准日，肥城金鸿全部股东权益的价值3,270.87万元。经交易双方协商，肥城金鸿100%股权的暂定交易价款为3,235.24万元。

　　（14）泰安金鸿

　　根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0785号《资产评估报告》，以2019年2月28日为基准日，泰安金鸿全部股东权益的价值1,447.35万元。经交易双方协商，泰安金鸿100%股权的暂定交易价款为1,542.07万元。

　　（15）衡水中能

　　根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0787号《资产评估报告》，以2019年3月31日为基准日，衡水中能全部股东权益的价值13,443.24万元。经交易双方协商，衡水中能100%股权的暂定交易价款为13,089.38万元。

　　（16）巨鹿中诚

　　根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0789号《资产评估报告》，以2019年3月31日为基准日，巨鹿中诚全部股东权益的价值701.02万元。经交易双方协商，巨鹿中诚100%股权的暂定交易价款为390.50万元。

　　（17）安泰燃气

　　根据银信评估出具的银信评咨字（2019）沪第329号《估值报告》，以2019年2月28日为基准日，安泰燃气全部股东权益的价值为33,800.00万元。经交易双方协商，安泰燃气48.99%股权的暂定交易价款为17,629.03万元。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　4、基准日至交割日期间损益的归属

　　本次交易的实际交易价款根据受让方指定的第三方对标的公司交割日的财务报表以及基准日至交割日的经营损益之审计结果在暂定交易价款的基础上进行调整，实际交易价款=暂定交易价款+（受让方认可的交割日审计报告载明的标的公司交割日净资产金额－受让方认可的审计报告载明的标的公司基准日净资产金额）。

　　为避免歧义，受让方认可的交割日审计报告载明的标的公司交割日净资产金额减去受让方认可的审计报告载明的标的公司基准日净资产金额所得值为正数的，则受让方应支付的实际交易价款在暂定交易价款的基础上相应增加；受让方认可的交割日审计报告载明的标的公司交割日净资产金额减去受让方认可的审计报告载明的标的公司基准日净资产金额所得值为负数的，则受让方应支付的实际交易价款在暂定交易价款的基础上相应核减。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　5、审计、评估基准日

　　本次交易中，如下标的公司以2019年2月28日为审计、评估基准日：（1）茶陵金鸿、（2）常宁金鸿、（3）肥城金鸿、（4）衡东金鸿、（5）衡山金鸿、（6）衡阳天然气、（7）西纳天然气、（8）聊城金鸿、（9）祁东金鸿、（10）韶山金鸿、（11）泰安金鸿、（12）湘潭新兴、（13）泰安港泰、（14）泰安港新。

　　如下标的公司以2019年3月31日为审计、评估基准日：（1）衡水中能、（2）巨鹿中诚。

　　安泰燃气以2019年2月28日为估值基准日。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　6、交割日

　　本次交易中，交割日是指股权转让完成日或交接完成日（以两者较晚日期为准）所在月的最后一日，但股权转让完成日或交接完成日（以两者较晚日期为准）为当月的第10日（含第10日）之前，则交割日为股权转让完成日或交接完成日（以两者较晚日期为准）前一个月的最后一日。

　　买卖双方按照《股权转让协议》约定完成全部权利交接工作（包括但不限于资产交接、证照与印鉴交接、文件资料交接、银行账户交接）后，签署交接文件。交接文件签署之日为交接完成日。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　7、交易对价的支付方式

　　交易价款约定分三笔支付。

　　（1）首笔交易价款为暂定交易价款的50%、60%或70%，付款条件为标的股权变更登记至受让方名下的相关工商变更登记手续等约定条件均完成或满足。

　　其中，适用首笔交易价款为暂定交易价款的50%的标的公司如下：1）衡水中能。

　　适用首笔交易价款为暂定交易价款的60%的标的公司如下：1）肥城金鸿、2）巨鹿中诚、3）聊城金鸿、4）安泰燃气、5）泰安金鸿、6）泰安港泰、7）泰安港新。

　　适用首笔交易价款为暂定交易价款的70%的标的公司如下：1）茶陵金鸿、2）常宁金鸿、3）衡东金鸿、4）衡山金鸿、5）衡阳天然气、6）西纳天然气、7）祁东金鸿、8）韶山金鸿、9）湘潭新兴。

　　（2）第二笔交易价款为实际交易价款的90%或95%（即第二笔交易价款=实际交易价款×90%/95%－受让方已支付的首笔交易价款），付款条件为受让方指定的第三方已完成对标的系列公司交割日财务报表以及基准日至交割日的经营损益之审计并已出具正式的审计报告等约定条件均完成或满足。

　　其中，适用第二笔交易价款为实际交易价款的90%的标的公司如下：1）茶陵金鸿、2）常宁金鸿、3）衡东金鸿、4）衡山金鸿、5）肥城金鸿、6）衡阳天然气、7）西纳天然气、8）巨鹿中诚、9）聊城金鸿、10）祁东金鸿、11）韶山金鸿、12）安泰燃气、13）泰安金鸿、14）湘潭新兴、15）泰安港泰、16）泰安港新。

　　适用第二笔交易价款为实际交易价款的95%的标的公司如下：1）衡水中能。

　　（3）第三笔交易价款为剩余实际交易价款，付款条件自交割日起届满十二个月，并完成《股权转让协议》规定的整改事项以及满足其他约定条件。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　8、债权债务承担

　　对列于交割日审计报告的标的公司债务，除《股权转让协议》另有约定外，由标的公司继续承担。对于未列于交割日审计报告的标的公司债务（包括或有负债），由转让方实际承担；对因未列于交割日审计报告的标的公司债务（包括或有负债）给受让方或标的公司造成的任何损失，由转让方承担，受让方有权从应付的交易价款中扣除该等款项。

　　除《股权转让协议》另有约定外，交割日（不含该日）后发生的标的公司的债务，由标的公司承担。

　　除《股权转让协议》另有约定或经受让方另行同意外，标的公司的债权及相关权益归属于标的公司，由标的公司享有。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　9、人员安置

　　对于与标的公司签订劳动合同/劳务合同的员工，本次交易不改变该等员工与标的公司订立的劳动合同/劳务合同，原劳动合同/劳务合同保持有效。本次交易不涉及员工劳动/劳务关系变更事项，不涉及人员安置问题。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　10、标的资产的权属转移和违约责任

　　转让方及标的公司负责在《股权转让协议》生效之日后十五个工作日内办理完毕标的股权转让予受让方的有关变更登记手续。

　　转让方未依照本协议约定履行义务或完成有关事项的，每逾期一日，转让方应当按照受让方已支付的交易价款万分之五的标准，按日向受让方支付违约金。逾期超过四十五日的，受让方有权单方面解除本协议。

　　受让方因自身原因未按期支付交易价款的，则每迟延一日，受让方应当按照应付而未付的交易价款万分之五的标准，按日向转让方支付违约金。逾期超过四十五日的，转让方有权单方面解除本协议。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　11、决议有效期

　　本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　12、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易及上市公司及其控股子公司前12个月内出售资产累计算后资产净额占上市公司第一次交易时最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议表决。

　　二、审议通过《关于〈金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次重大资产出售事宜，制作了《金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　三、审议通过《关于签署资产出售协议的议案》

　　（一）就本次重大资产出售事项，中油金鸿天然气输送有限公司、中国基础建设（泰安）有限公司拟与中石油昆仑燃气有限公司出售泰安港泰基础设施建设有限公司的股权的相关股权转让协议及附件；

　　（二）就本次重大资产出售事项，中油金鸿天然气输送有限公司、中国基础建设（新泰）有限公司拟与中石油昆仑燃气有限公司出售泰安港新燃气有限公司的股权的相关股权转让协议及附件；

　　（三）就本次重大资产出售事项，中油金鸿华南投资管理有限公司拟与中石油昆仑燃气有限公司签署以下协议：

　　1、出售衡阳市天然气有限责任公司的股权的相关股权转让协议及附件；

　　2、出售衡阳西纳天然气有限公司的股权的相关股权转让协议及附件；

　　3、出售湘潭县中油新兴燃气有限公司的股权的相关股权转让协议及附件；

　　4、出售韶山中油金鸿燃气有限公司的股权的相关股权转让协议及附件；

　　5、出售祁东中油金鸿燃气有限公司的股权的相关股权转让协议及附件；

　　6、出售常宁中油金鸿燃气有限公司的股权的相关股权转让协议及附件；

　　7、出售茶陵中油金鸿燃气有限公司的股权的相关股权转让协议及附件；

　　8、出售衡山中油金鸿燃气有限公司的股权的相关股权转让协议及附件；

　　9、出售衡东中油金鸿燃气有限公司的股权的相关股权转让协议及附件；

　　（四）就本次重大资产出售事项，中油金鸿华东投资管理有限公司拟与中石油昆仑燃气有限公司签署以下协议：

　　1、出售聊城开发区金鸿天然气有限公司的股权的相关股权转让协议及附件；

　　2、出售肥城金鸿天然气有限公司的股权的相关股权转让协议及附件；

　　3、出售泰安金鸿天然气有限公司的股权的相关股权转让协议及附件；

　　4、出售衡水中能天然气有限公司的股权的相关股权转让协议及附件；

　　5、出售巨鹿县中诚隆缘燃气有限公司的股权的相关股权转让协议及附件；

　　6、泰安安泰燃气有限公司的股权的相关股权转让协议及附件。

　　五、就本次重大资产出售事项，中石油昆仑燃气有限公司、中油金鸿华东投资管理有限公司、中油金鸿华南投资管理有限公司、中油金鸿天然气输送有限公司、中国基础建设（新泰）有限公司、中国基础建设（泰安）有限公司、泰安港泰基础设施建设有限公司、泰安港新燃气有限公司、衡阳市天然气有限责任公司、衡阳西纳天然气有限公司、湘潭县中油新兴燃气有限公司、韶山中油金鸿燃气有限公司、祁东中油金鸿燃气有限公司、常宁中油金鸿燃气有限公司、茶陵中油金鸿燃气有限公司、衡山中油金鸿燃气有限公司、衡东中油金鸿燃气有限公司、聊城开发区金鸿天然气有限公司、肥城金鸿天然气有限公司、泰安金鸿天然气有限公司、衡水中能天然气有限公司、巨鹿县中诚隆缘燃气有限公司、泰安安泰燃气有限公司拟共同签署《股权转让协议暂定交易价款之确认书》。

　　议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　四、审议通过《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对照上市公司重大资产重组的条件，经审慎核查后，监事会认为公司本次重大资产出售符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　五、审议通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方昆仑燃气与公司不存在关联交易，本次重大资产出售不构成关联交易。

　　议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　六、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　公司监事会及全体监事保证，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　七、审议通过《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经审慎判断，监事会认为公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　八、审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，监事会认为公司本次重大资产出售，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的规定。

　　议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　九、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　公司对公司股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关标准。

　　议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司就本次重大资产出售聘请银信资产评估有限公司对拟出售的17家标的公司股权进行评估或估值，并出具了资产评估或估值报告。监事会认为：认为：评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致，拟出售资产的评估定价具备公允性。

　　议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　十一、审议通过《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

　　公司聘请具有证券期货从业资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）、银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）为本次重大资产出售的中介机构，并出具了有关审计报告、备考审阅报告、评估报告和估值报告。

　　经监事会审议，同意批准：

　　（一）立信中联对金鸿控股集团股份有限公司2019年2月28日、2018年12月31日的备考合并资产负债表，2019年1-2月、2018年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行审阅并出具立信中联审字[2019]C-0112号《金鸿控股集团股份有限公司审阅报告》。

　　（二）立信中联对金鸿控股集团股份有限公司拟出售标的公司按照模拟财务报表附注二的编制基础编制的模拟财务报表进行审计并出具的标准无保留意见的立信中联审字[2019] C-0110号《拟出售标的公司模拟合并审计报告》，并对于各标的公司分别出具了以下审计报告：

　　1、立信中联对泰安港泰基础设施建设有限公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年2月28日的资产负债表，2017年度、2018年度、2019年1-2月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行审计并出具的标准无保留意见的立信中联审字[2019]C-0096号《泰安港泰基础设施建设有限公司审计报告》。

　　2、立信中联对泰安港新燃气有限公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年2月28日的资产负债表，2017年度、2018年度、2019年1-2月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行审计并出具的标准无保留意见的立信中联审字[2019]C-0092号《泰安港新燃气有限公司审计报告》。

　　3、立信中联对衡阳市天然气有限责任公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年2月28日的模拟合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年1-2月的模拟合并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金流量表、模拟合并及母公司所有者权益变动表以及相关模拟财务报表附注进行审计并出具的标准无保留意见的立信中联审字[2019] C-0098号《衡阳市天然气有限责任公司模拟合并审计报告》。

　　4、立信中联对衡阳西纳天然气有限公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年2月28日的资产负债表，2017年度、2018年度、2019年1-2月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行审计并出具的标准无保留意见的立信中联审字[2019] C-0102号《衡阳西纳天然气有限公司审计报告》。

　　5、立信中联对湘潭县中油新兴燃气有限公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年2月28日的资产负债表，2017年度、2018年度、2019年1-2月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行审计并出具的标准无保留意见的立信中联审字[2019] C-0099号《湘潭县中油新兴燃气有限公司审计报告》。

　　6、立信中联对韶山中油金鸿燃气有限公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年2月28日的资产负债表，2017年度、2018年度、2019年1-2月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行审计并出具的标准无保留意见的立信中联审字[2019] C-0101号《韶山中油金鸿燃气有限公审计报告》。

　　7、立信中联对祁东中油金鸿燃气有限公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年2月28日的资产负债表，2017年度、2018年度、2019年1-2月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行审计并出具的标准无保留意见的立信中联审字[2019] C-0093号《祁东中油金鸿燃气有限公司审计报告》。

　　8、立信中联对常宁中油金鸿燃气有限公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年2月28日的资产负债表，2017年度、2018年度、2019年1-2月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行审计并出具的标准无保留意见的立信中联审字[2019] C-0090号《常宁中油金鸿燃气有限公司审计报告》。

　　9、立信中联对茶陵中油金鸿燃气有限公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年2月28日的资产负债表，2017年度、2018年度、2019年1-2月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行审计并出具的标准无保留意见的立信中联审字[2019] C-0106号《茶陵中油金鸿燃气有限公司审计报告》。

　　10、立信中联对衡山中油金鸿燃气有限公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年2月28日的资产负债表，2017年度、2018年度、2019年1-2月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行审计并出具的标准无保留意见的立信中联审字[2019] C-0104号《衡山中油金鸿燃气有限公司审计报告》。

　　11、立信中联对衡东中油金鸿燃气有限公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年2月28日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年1-2月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行审计并出具的标准无保留意见的立信中联审字[2019] C-0100号《衡东中油金鸿燃气有限公司审计报告》。

　　12、立信中联对聊城开发区金鸿天然气有限公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年2月28日的资产负债表，2017年度、2018年度、2019年1-2月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行审计并出具的标准无保留意见的立信中联审字[2019] C-0103号《聊城开发区金鸿天然气有限公司审计报告》。

　　13、立信中联对肥城金鸿天然气有限公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年2月28日的资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度1-2月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行审计并出具的标准无保留意见的立信中联审字[2019]C-0107号《肥城金鸿天然气有限公司审计报告》。

　　14、立信中联对泰安金鸿天然气有限公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年2月28日的资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度1-2月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行审计并出具的标准无保留意见的立信中联审字[2019]C-0097号《泰安金鸿天然气有限公司审计报告》。

　　15、立信中联对衡水中能天然气有限公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年3月31日的资产负债表，2017年度、2018年度、2019年1-3月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行审计并出具的标准无保留意见的立信中联审字[2019] C-0091号《衡水中能天然气有限公司审计报告》。

　　16、立信中联对巨鹿县中诚隆缘燃气有限公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年3月31日的资产负债表，2017年度、2018年度、2019年1-3月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行审计并出具的标准无保留意见的立信中联审字[2019] C-0105号《巨鹿县中诚隆缘燃气有限公司审计报告》。

　　（三）银信评估对拟出售标的公司进行评估并分别出具了以下资产评估报告：

　　1、银信评估以2019年2月28日为基准日对泰安港泰基础设施建设有限公司进行评估后出具的银信评报字（2019）沪第0791号《香港中国基础建设（泰安）有限公司拟转让股权涉及的泰安港泰基础设施建设有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　2、银信评估以2019年2月28日为基准日对泰安港新燃气有限公司进行评估后出具的银信评报字（2019）沪第0790号《中国基础建设（新泰）有限公司拟转让股权涉及的泰安港新燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　3、银信评估以2019年2月28日为基准日对衡阳市天然气有限责任公司进行评估后出具的银信评报字（2019）沪第0776号《中油金鸿华南投资管理有限公司拟转让股权涉及的衡阳市天然气有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　4、银信评估以2019年2月28日为基准日对衡阳西纳天然气有限公司进行评估后出具的银信评报字（2019）沪第0777号《中油金鸿华南投资管理有限公司拟转让股权涉及的衡阳西纳天然气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　5、银信评估以2019年2月28日为基准日对湘潭县中油新兴燃气有限公司进行评估后出具的银信评报字（2019）沪第0778号《中油金鸿华南投资管理有限公司拟转让股权涉及的湘潭县中油新兴燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　6、银信评估以2019年2月28日为基准日对韶山中油金鸿燃气有限公司进行评估后出具的银信评报字（2019）沪第0781号《中油金鸿华南投资管理有限公司拟转让股权涉及的韶山中油金鸿燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　7、银信评估以2019年2月28日为基准日对祁东中油金鸿燃气有限公司进行评估后出具的银信评报字（2019）沪第0782号《中油金鸿华南投资管理有限公司拟转让股权涉及的祁东中油金鸿燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　8、银信评估以2019年2月28日为基准日对常宁中油金鸿燃气有限公司进行评估后出具的银信评报字（2019）沪第0783号《中油金鸿华南投资管理有限公司拟转让股权涉及的常宁中油金鸿燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　9、银信评估以2019年2月28日为基准日对茶陵中油金鸿燃气有限公司进行评估后出具的银信评报字（2019）沪第0784号《中油金鸿华南投资管理有限公司拟转让股权涉及的茶陵中油金鸿燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　10、银信评估以2019年2月28日为基准日对衡山中油金鸿燃气有限公司进行评估后出具的银信评报字（2019）沪第0779号《中油金鸿华南投资有限公司拟转让股权涉及的衡山中油金鸿燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　11、银信评估以2019年2月28日为基准日对衡东中油金鸿燃气有限公司进行评估后出具的银信评报字（2019）沪第0780号《中油金鸿华南投资管理有限公司拟转让股权涉及的衡东中油金鸿燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　12、银信评估以2019年2月28日为基准日对聊城开发区金鸿天然气有限公司进行评估后出具的银信评报字（2019）沪第0786号《中油金鸿华东投资管理有限公司拟转让股权涉及的聊城开发区金鸿天然气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　13、银信评估以2019年2月28日为基准日对肥城金鸿天然气有限公司进行评估后出具的银信评报字（2019）沪第0788号《中油金鸿华东投资管理有限公司拟转让股权涉及的肥城金鸿天然气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　14、银信评估以2019年2月28日为基准日对泰安金鸿天然气有限公司进行评估后出具的银信评报字（2019）沪第0785号《中油金鸿华东投资管理有限公司拟转让股权涉及的泰安金鸿天然气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　15、银信评估以2019年3月31日为基准日对衡水中能天然气有限公司进行评估后出具的银信评报字（2019）沪第0787号《中油金鸿华东投资管理有限公司拟转让股权涉及的衡水中能天然气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　16、银信评估以2019年3月31日为基准日对巨鹿县中诚隆缘燃气有限公司进行评估后出具的银信评报字（2019）沪第0789号《中油金鸿华东投资管理有限公司拟转让股权涉及的巨鹿县中诚隆缘燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　（四）银信评估以2019年2月28日为基准日对泰安安泰燃气有限公司进行估值后出具的银信评咨字（2019）沪第329号《中油金鸿华东投资管理有限公司拟转让股权涉及的泰安安泰燃气有限公司股东全部权益价值估值报告》。

　　议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　十二、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

　　本次交易对价将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告，并由交易各方最终协商确定。

　　本次交易标的资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　十三、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的说明的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次重大资产出售对当期回报摊薄的影响进行了认真分析：本次交易预计会摊薄公司的即期回报。针对本次重大资产出售后可能存在的每股收益下降的风险，监事会同意公司根据自身经营特点制定了填补即期回报的具体措施。

　　议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件

　　金鸿控股集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年8月15日

　　证券代码：000669            证券简称：金鸿控股      公告编号：2019-070

　　金鸿控股集团股份有限公司

　　关于召开2019年第四次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2019年第六次会议审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》，定于2019年9月2日（星期一）召开2019年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关提案。本次股东大会采用现场投票与网络投票的方式进行表决，现将有关事项通知如下:

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2019年8月15日召开第九届董事会2019年第六次会议，审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2019年9月2日（星期一）14:30

　　网络投票时间：2019年9月1日至2019年9月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月2日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月1日15:00-2019年9月2日15:00。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场表决：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年8月28日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）2019年8月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件二）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：北京市朝阳区安华西里二区18号楼二层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1 《关于本次重大资产出售方案的议案》

　　1-1  本次交易的交易对方

　　1-2  本次交易的标的资产

　　1-3  本次交易的价格及定价依据

　　1-4 基准日至交割日期间损益的归属

　　1-5  审计、评估基准日

　　1-6 交割日

　　1-7  交易对价的支付方式

　　1-8  债权债务承担

　　1-9  人员安置

　　1-10 标的资产的权属转移和违约责任

　　1-11 决议有效期

　　1-12 本次交易构成重大资产重组

　　2 《关于〈金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　3 《关于签署资产出售协议的议案》

　　4 《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》

　　5 《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

　　6 《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　7 《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　8 《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　9 《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　10 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　11 《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告、评估报告及估值报告的议案》

　　12 《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

　　13 《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的说明的议案》

　　14 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

　　上述议案已经公司第九届董事会2019年第六次会议审议通过。议案内容详见公司8月16月刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告信息。

　　四、提案编码

　　■

　　注：100 元代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00 元代表对议案 1 进行表决，2.00 元代表对议案 2 进行表决，以此类推。

　　四、登记事项

　　（一）登记时间

　　2019年8月30日上午 9:00-11:30、下午 13:30-17:00

　　（二）登记方式

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。采用信函方式登记的，信函请寄至：北京市朝阳区安华西里二区18号楼二层金鸿控股集团股份有限公司证券事务部，邮编：100011，信函请注明“2019年第四次临时股东大会”字样。

　　五、网络投票具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：北京市朝阳区安华西里二区18号楼二层

　　邮政编码：100011

　　联系电话：010-64255501-8222

　　联系传真：010-82809491

　　联系人：张玉敏

　　2、本次股东大会参加会议股东的食宿和交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　金鸿控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年8月15日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360669

　　2、投票简称：金鸿投票

　　3、议案设置及意见表决

　　本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年9月2日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年9月1日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为 2019年9月2日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或 “ 深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可 登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　■

　　委托人姓名/名称：

　　委托人身份证号：_____________________

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人姓名：_________________________

　　受托人身份证号：_____________________

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决

　　是（ ） 否（ ）

　　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：____________

　　委托日期：     年   月  日

　　说明：

　　1、授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

　　证券代码：000669     证券简称：金鸿控股     公告编号：2019-071

　　金鸿控股集团股份有限公司

　　关于重大资产出售的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年8月15日，金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会2019年第六次会议审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》等与本次重大资产出售有关的议案，公司拟现金出售17家标的公司股权，具体内容详见公司2019年8月15日刊登在中国证监会指定信息披露网站上有关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等相关法律法规，如公司本次重大资产重组事项公告前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　后续公司将召开股东大会审议本次重大资产出售的最终方案及重组报告书（草案）等相关议案。本次重大资产出售事项所涉及的公司股东大会决策是否能获得通过存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告!

　　金鸿控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年8月15日