2019年6月3日，上海彤中与杭州元信东朝签署了《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》。根据该协议内容，上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的中策橡胶10.16%股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前提条件。

　　上海彤中实施收购后，标的公司股权结构图如下：

　　■

　　3、通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的原因和必要性，是否存在其他协议或利益安排

　　（1）上市公司收购中策橡胶少数股权的原因

　　在本次交易前，杭叉集团与中策橡胶均坐落于杭州，且杭实集团为中策橡胶和杭叉集团的共同重要股东，双方在交易前均对对方有较为深入的了解与沟通。本次交易方案系上市公司基于自身资金实力、业务发展规划等因素，并经过市场化谈判协商达成的结果。上市公司实施本次收购主要基于如下考虑：

　　1）参股上下游核心零部件企业，做大做强自身主营业务是公司发展一贯做法和可行的路径

　　公司主营业务为叉车、仓储车、牵引车、无人驾驶工业车辆（AGV）等工业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售，公司立足主营业务，通过整合行业上下游核心零部件企业以延伸产业价值链，发挥资源集聚整合优势。公司先后参股了浙江华昌液压机械有限公司、杭州冈村传动有限公司、长沙中传变速箱有限公司、郑州嘉晨电器有限公司、杭州鹏成新能源科技有限公司等五家公司，通过上述投资整合了叉车制造零部件核心产业链，同时积极布局锂电池新兴产业链，有效发挥产业链协同作用，为公司贡献了新的盈利增长点。前述参股公司经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司通过强化各方优势资源的合作力度，不断延伸上下游产业链，以巩固行业引领者地位；同时，在产业链整合过程中以一定比例参股为主，既能对被投资公司施加较强的经营决策影响力并建立业务协同纽带，又能发挥合作方的产业经营优势和主动性。本次收购延续了公司积极投资实业的一贯做法，符合公司的战略方针，通过本次收购能够发挥公司产业链协同效应，增强公司盈利能力，提高上市公司经营质量。

　　2）叉车后市场是公司的重点发展方向，轮胎是叉车后市场重要的组成替换部件

　　①叉车轮胎后市场规模较大

　　按照常规使用工况，叉车在使用1,000-2,000小时候后需要更换轮胎。据统计，目前中国市场叉车保有量约230万台左右，其中70%为使用橡胶轮胎的平衡重式叉车产品，公司预计叉车后市场中轮胎的市场空间每年约为30亿元。公司将把叉车后市场轮胎销售作为未来的重点发展方向，逐步提高公司盈利能力。

　　②发挥上下游协同效应，共同做大叉车轮胎销售市场

　　杭叉集团多年来从中策橡胶采购了大量的工业车辆专用轮胎，中策橡胶根据杭叉集团品牌发展的战略需要定制化开发了轮胎产品，双方技术人员合作研发了多款适应市场需求的工程轮胎。

　　目前，中策橡胶将杭叉集团所有配套产品的质保政策全部授权于杭叉集团的各销售子公司，保证了工业车辆后市场服务的快速响应能力，在后市场的配件领域实现了双赢。

　　本次交易完成后，双方将更好地为客户提供服务，在了解终端客户、信息传递沟通等方面都将更为方便，为提高产品质量和开发新产品提供强有力的支撑。中策橡胶可以通过杭叉集团在工程机械领域积累的销售网络和技术，开发更多适合工程车辆的产品，开拓其他后市场业务。杭叉集团也将借助中策橡胶出色的研发和供货能力，开发出更多工业车辆产品，满足多层次的市场需求。

　　3）加强杭叉集团与中策橡胶海外业务互动

　　近年来，“一带一路”战略的实施促进了我国企业的国际化发展进程。为更好地满足国际市场需求，中策橡胶泰国生产基地于2015年开始建成并投产。杭叉泰国、中策泰国已在泰国当地运营多年，经营状况良好，逐步在国际高端市场形成较为明显的市场竞争优势。在泰国生产基地的建设和运行过程中，杭叉集团为中策泰国持续提供了高质量的叉车设备，通过“借船出海”，上市公司能够快速开拓“一带一路”沿线国家市场和完善国际营销网络布局。

　　此外，北美、欧洲、亚洲是中策橡胶和杭叉集团主要的海外市场。中策橡胶在美、欧、亚三大洲拥有较完善的营销服务网络及较高的品牌知名度。2018年，杭叉美国有限公司投入运营，与杭叉欧洲有限公司、杭叉东南亚公司一并形成了以杭叉集团国内总部核心为支撑，服务欧、美、亚三大洲客户的国际化营销服务中心。本次交易完成后，双方在国际化发展战略层面将开展更紧密的合作，上市公司全球化市场布局将再上新台阶。

　　4）利用公司行业内的技术领先地位，继续提升叉车轮胎后市场竞争力

　　公司通过自主研发、技术合作等方式不断推出具有市场竞争力的核心技术产品，强化公司产品关键核心技术的掌控能力，提升公司在行业内的技术引领地位。通过本次收购，双方将进一步开展技术合作，依托公司国家认定企业技术中心、国家认可实验室、智能工业车辆省级重点企业研究院、院士专家工作站、博士后科研工作站等创新载体的资源力量，进一步提高叉车轮胎的安全性和适配性，实现公司在叉车轮胎后市场的技术领先地位。

　　5）共同拓展境内外销售渠道

　　近年来，公司大力建设营销网络，以区域性营销模式为中心，不断拓展国内市场布局的深度与广度。双方将利用在国内外设立的直属销售分、子公司及授权经销商的营销服务网络，进行精准的市场定位，大幅扩大双方在叉车轮胎的销售业务规模。同时以海外子公司为基点，不断提高其营销服务能力，扩大国际市场知名度。

　　6）本次投资能够带来投资回报

　　本次交易将为上市公司提供持续、稳定、良好的投资收益。中策橡胶经营稳健，盈利情况良好，2017年和2018年分别实现净利润6.57亿元和8.02亿元，未来盈利能力有望持续上升。

　　根据上市公司预测，本次交易对于杭叉集团2019年至2022年投资收益的影响情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：假设本次交易于2019年7月完成，因此2019年所取得的投资收益期间未2019年8月-12月；扣除财务费用后的投资收益；不考虑所得税的影响。

　　上市公司对中策海潮采用权益法进行核算。假设本次交易于2019年7月完成，且不考虑其他因素对于上市公司每年度确认投资收益的影响，上市公司2019年8-12月至2022年可获取投资收益分别为4,005.62万元、11,786.66万元、12,573.52万元和13,627.79万元，交易完成后将提高上市公司盈利水平，增厚上市公司投资收益。

　　（2）通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的必要性

　　1）保障上市公司投资回报率并控制风险

　　本次交易中，上市公司拟出资11亿元，通过中策海潮间接收购中策橡胶12.91%股权。如本次交易由上市公司直接进行收购，在分别考虑是否由上市公司采用其他融资方式的条件下，对上市公司相关影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　如本次交易上市公司采用直接投资的方式，在保持相同出资额并不考虑其他融资方式的基础上，上市公司仅能取得中策橡胶8.91%股权，与本次交易方案交易完成后上市公司所取得的中策橡胶12.91%股权相比将减少4%的股东权益。此外，本次交易中上市公司仅承担对持股平台的出资义务，并以其认缴出资额为限对中策海潮承担相关责任。持股平台的并购贷款并不由上市公司承担还款责任，而是由巨星集团提供差额补助担保责任，上市公司无需按其在中策海潮的持股比例为并购贷款提供担保，不会增加上市公司投资风险。因此，通过中策海潮实施收购将保障投资回报率，同时降低投资风险。

　　如上市公司通过其他直接融资方式收购中策橡胶12.91%股权，则需要自行融资49,432.32万元。该融资贷款属于项目融资贷款，贷款利率依据目前同类上市公司项目情况预计在5年以上期贷款基准利率的基础上上浮20%以上。假设贷款期限及本金偿还安排与本次并购贷款一致，则按49,432.32万元测算，累计利息费用增加约4,000万元，合计增加利息费用超过33%。由上市公司自行融资也将增加上市公司资产负债率，以2018年末上市公司资产负债率为基数，预计该融资将增加资产负债率约6个百分点，并承担相应的利息和还款责任，实质性的增加了上市公司的资产负债率和现金压力。因此，通过中策海潮进行并购贷款融资也将有效降低上市公司利息费用，增加上市公司资金回报率，同时不会对上市公司现金流造成负面影响。

　　综上所述，通过这一方式有利于保障上市公司资金回报率，同时有效降低上市公司投资风险。

　　2）通过平台持股获得中策橡胶控制权

　　本次交易前，杭橡集团和杭州金投分别持有中策橡胶25%和15%的股权，合计持有中策橡胶40%的股权且为一致行动人。

　　本次交易完成后中策海潮成为中策橡胶第一大股东，并取得中策橡胶控制权。基于上市公司在经营决策方面的独立自主性、以及对中策橡胶控制权认定的考虑，通过本次交易安排，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，在保障上市公司自主决策权的前提下，能够确保中策海潮对中策橡胶控制权。

　　3）保障上市公司对中策橡胶的决策权和重大影响

　　为充分发挥上市公司与标的公司的业务协同，进一步保障上市公司的投资权益，本次交易完成后，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，均超过上市公司在标的公司的股权比例对应席位，通过本次交易安排，上市公司可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决策权和影响力。在此基础上，上市公司可以依靠自身在标的公司的决策权，对标的公司施加重大影响，在标的公司分红、对外投资等重大事项上，行使股东权利，保障公司自身利益，更好地实现本次投资目的和回报。综上，上市公司通过中策海潮收购标的公司股权，相比直接投资和其他参股投资方式，可以取得更强的决策权和影响力。

　　4）巨星集团的业绩补偿承诺有利于保护上市公司及中小股东利益

　　本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计为66,059.00万元。为进一步保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团于2019年6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行承诺。2019年8月15日，巨星集团与上市公司依据上述承诺函相关内容补充签署了《盈利补偿协议》，协议中所约定盈利补偿期限、金额及计算公式等与《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》内容一致，《盈利补偿协议》与《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》同等有效。

　　巨星集团为上市公司控股股东杭叉控股的控股股东，杭叉控股目前持有上市公司44.72%的股权，股权质押率为0%，巨星集团目前尚有约20亿元银行授信未使用，因此巨星集团有足够的履约偿付能力和实施保证的能力。

　　综上所述，本次交易通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权具有合理性及必要性。

　　（3）本次交易不存在其他协议或利益安排

　　本次交易中，交易各方所签署的协议及与本次交易相关的安排内容如下：

　　1）2019年6月3日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方签署了《支付现金购买资产协议》，协议中就本次交易股权转让价款、定价依据、支付方式、股权交割、过渡期安排、违约责任与相关解除条件等事项进行了约定。2019年8月15日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方签署了《支付现金购买资产补充协议》，对《支付现金购买资产协议》中的部分条款进行了补充约定。

　　2）2019年6月3日，巨星科技、杭叉集团与巨星集团、杭州海潮、中策海潮签署了《增资认购协议》，协议中就巨星科技及杭叉集团向中策海潮增资认购金额、支付方式、工商变更及后续安排等事项进行了约定。

　　3）2019年6月17日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别签订了《借款合同》，合同约定中策海潮于2019年6月20日向杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别出借13,500万元及6,500万元，资金专项用于清偿中信证券（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”）的债权。《支付现金购买资产协议》项下股权转让款支付条件成就后，中策海潮有权将全部或部分借款转为股权转让款。合同对于借款期限、付款、提款、还款、违约责任等事项也进行了约定。

　　4）2019年6月17日，巨星集团向杭叉集团出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行承诺。2019年8月15日，巨星集团与上市公司依据上述承诺函相关内容补充签署了《盈利补偿协议》，协议中所约定盈利补偿期限、金额及计算公式等与《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》内容一致，《盈利补偿协议》与《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》同等有效。

　　5）2019年6月17日、2019年6月26日及2019年6月28日，巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮、中策海潮签署了《备忘录》、《备忘录（二）》、《备忘录（三）》，相关主体对向中策海潮实缴出资时间及对中策海潮、中策橡胶委派董事等事项进行了明确安排。2019年8月15日，巨星科技、杭叉集团与巨星集团、杭州海潮、中策海潮依据上述备忘录相关内容签署了《增资认购补充协议》，该协议取代了上述三份备忘录相关内容，协议主要内容与上述三份协议不存在实质性差异。

　　除上述协议及与本次交易相关承诺函、备忘录外，本次交易不存在其他协议或利益安排。

　　4、交易对方未完全退出的原因，上市公司是否存在进一步收购剩余股权的相关安排

　　根据杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的说明，为归还融资款，并基于中策海潮拟获得控制权、交易价格等因素，杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名转让方经与巨星集团、巨星科技、杭叉集团、彤程新材等经过充分协商后，杭州元信东朝转让中策橡胶19.4442%股权，其中向中策海潮转让9.2794%股权，向上海彤中转让10.1647%；绵阳元信东朝向中策海潮转让中策橡胶9.0864%股权。

　　上述股权转让后，杭州元信东朝与绵阳元信东朝仍分别持有中策橡胶2.1280%、0.7583%股权，未完全退出中策橡胶。根据杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的说明，杭州元信东朝、绵阳元信东朝自2014年成为中策橡胶股东，对中策橡胶的经营管理情况比较了解，也看好中策橡胶的未来，因此尚余部分中策橡胶股权；杭州元信东朝、绵阳元信东朝将根据实际情况决定自身持有该部分股权或是转让给第三方。

　　根据中策海潮的说明，就杭州元信东朝与绵阳元信东朝仍分别持有的中策橡胶2.1280%股权、0.7583%股权，中策海潮不存在进一步收购其剩余股权的相关安排。

　　（三）交易评估和作价情况

　　2019年5月29日，万邦评估出具《中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2019〕86号），采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经评估，交易标的于评估基准日2018年12月31日的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元，较审计后股东权益（母公司报表）评估增值579,718.54万元，增值率89.00%。

　　本次交易最终对价由上市公司及中策海潮与交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶100%股权作价确定为1,235,000万元，对应每1元注册资本价格为15.69元，本次上市公司拟通过中策海潮收购中策橡胶12.91%股份对应作价为159,432.32万元。

　　（四）本次交易融资及支付安排

　　本次交易中策橡胶100%股东权益作价1,235,000万元，中策海潮收购的中策橡胶46.95%股权对价为579,753.87万元（不含交易相关费用），资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金合计400,000万元，来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮实缴出资额，其余部分通过银行并购贷款筹措。上市公司将通过中策海潮向交易对方支付现金并取得标的公司资产，上市公司出资额占中策海潮出资额的27.50%。

　　本次交易现金对价及支付安排如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　1、向中策海潮实缴出资安排

　　根据《增资认购协议》及《增资认购补充协议》，巨星科技、杭叉集团、巨星集团和杭州海潮对中策海潮实缴出资安排如下：

　　单位：万元

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　　考虑到本次交易相关审核程序影响，为确保本次交易的顺利进行，2019年6月17日，中策海潮与杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别签署了《借款合同》，约定中策海潮于2019年6月20日向杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别出借13,500万元及6,500万元，资金专项用于清偿中信证券（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”）的债权。中策海潮已根据协议向杭州元信东朝及绵阳元信东朝提供了借款，该笔资金来源为巨星集团向中策海潮实缴出资。《支付现金购买资产协议》项下股权转让款支付条件成就后，中策海潮有权将全部或部分借款转为股权转让款。

　　根据上述安排，巨星集团及杭州海潮向中策海潮实缴出资的时间不晚于巨星科技及杭叉集团出资时间。在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就前，上市公司无须履行对中策海潮的出资义务。

　　2、银行并购贷款

　　本次并购贷款由中国工商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“工商银行杭州分行”）向中策海潮提供融资支持。2019年6月14日，中策海潮与工商银行杭州分行签署了编号为2019年（本级）字00487号的《并购借款合同》，根据合同约定工商银行杭州分行将为本次交易提供总额不超过19.80亿元借款，用于支付并购款及相关税费。根据合同条款，本次交易主要融资条款如下：

　　■

　　根据《并购借款合同》主要条款，并购贷款借款人为中策海潮，其还款资金来自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红，对于分红金额不足的部分将由巨星集团承担差额补足义务。

　　综上，并购借款还款义务由中策海潮承担，对于无法偿还的部分由巨星集团提供差额补足义务，上市公司不直接承担还款义务。

　　3、向交易对方付款安排

　　根据中策海潮与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产补充协议》，本次交易根据不同交易对方分期支付，具体情况如下：

　　（1）境内交易对方

　　《支付现金购买资产补充协议》中对于《支付现金购买资产协议》中所约定向境内交易对方付款安排进行了补充约定，其中向境内交易对方第一期股权转让价款付款条件变更为自《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内，此外中策海潮向杭州元信东朝和绵阳元信东朝两期股权转让价款支付比例有所调整，交易对价不变。具体付款安排如下：

　　1）第一期股权转让价款

　　自《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内，中策海潮应将境内交易对方股权转让价款总额的50%（即1,589,840,085.30元）支付至各境内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币770,959,252.09元，向绵阳元信东朝支付人民币363,000,000.00元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.21元）。

　　2）第二期股权转让款

　　自收到境内交易对方发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日内，中策海潮应将境内交易对方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.27元）支付至各境内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币374,920,497.18元，向绵阳元信东朝支付人民币759,038,754.89元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.20元）：

　　①反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）；

　　②本次股权转让完成已发生。

　　（2）境外交易对方

　　《支付现金购买资产补充协议》中对于《支付现金购买资产协议》中所约定向境外交易对方付款安排进行了变更，中策海潮向境外交易对方支付股权转让价款不再分期支付，中策海潮无需在《支付现金购买资产协议》生效后履行向共管账户支付一定款项，中策海潮将在“反垄断审查”和“股权转让完成已发生后”条件达成后一次性支付全部款项。上述付款方式较原支付方式更有利于保障上市公司利益。具体付款安排如下：

　　1）自收到各境外交易对方发出的付款通知（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）之日起7个工作日内，中策海潮应将Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款（即人民币1,545,702,752.47元，其中Cliff Investment为人民币1,161,510,362.47元，CSI为人民币178,696,751.66元，JGF为人民币178,696,751.66元，中国轮胎企业为人民币26,798,886.68元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户：

　　①反垄断审查；

　　②本次股权转让完成已发生。

　　2）自收到Esta Investments发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）7个工作日内，中策海潮应将Esta Investments的全部股权转让价款（即相当于人民币1,072,155,812.47元的等值美元）支付至Esta Investments指定的银行账户：

　　①反垄断审查；

　　②本次股权转让完成已发生；

　　③仅就Esta Investments而言，Esta Investments需向中策海潮提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请。

　　若Esta Investments未能在付款先决条件成就之日起7个工作日内取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请，则中策海潮同意，在Esta Investments后续取得该免税文件并提供给中策海潮之日起5个工作日内，中策海潮应将Esta Investments的全部股权转让价款的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。若Esta Investments选择不再取得该免税文件的，则中策海潮应于收到Esta Investments发出的付款通知之日起5个工作日内，将Esta Investments的全部股权转让价款按照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。

　　4、相关交易对方是否存在退出障碍，本次交易中策海潮付款安排的相关考虑

　　本次交易付款安排系交易各方基于自身资金情况并经市场化谈判协商确定。考虑到向境内外不同交易对方所需履行的付款程序存在一定差异，经各方协商向境内外交易对方采用了不同的付款安排。本次交易中策海潮向境内交易对方付款设置了分期付款条款，这一安排不仅减轻了中策海潮的资金压力，同时也有利于保障中策海潮的利益。

　　（1）境内交易对方退出是否存在障碍

　　截止本报告书摘要签署日，杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券。为避免由于股权质押事项影响杭州元信东朝和绵阳元信东朝退出，因此采用了上述的付款安排。

　　根据《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产补充协议》，杭州元信东朝和绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。

　　交易各方已就解除前述股权质押事宜作出了明确安排，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，前述质押股权的解除预计不存在障碍。在质押股权解除的情形下，境内交易对方退出预计不存在障碍。

　　（2）向境外交易对方支付款项所需履行的审批程序或相关手续，以及是否存在障碍

　　根据国家外汇管理局印发的《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）、《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》等法规规定，向境外交易对方支付款项所需履行的主要审批程序或相关手续如下：

　　1）所在地主管税务机关进行备案以及按规定缴纳各项税款

　　根据《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局、国家外汇管理局公告2013年第40号）第一条规定，境内机构和个人向境外单笔支付等值5万美元以上（不含等值5万美元，下同）下列外汇资金，均应向所在地主管税务机关进行备案：……（三）境外机构或个人从境内获得的融资租赁租金、不动产的转让收入、股权转让所得以及外国投资者其他合法所得。同时该法第八条规定主管税务机关应审查备案人对外支付项目是否已按规定缴纳各项税款。

　　2）商务部门备案

　　根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》第九条规定，经审批设立的外商投资企业发生变更，且变更后的外商投资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，应办理备案手续。另根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》（国家发展改革委、商务部令2018年第18号），中策橡胶不属于实施准入特别管理措施的外商投资企业。

　　本次交易需向商务部门办理备案手续。

　　3）银行办理购汇及对外支付手续

　　根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）第六条规定，取消境内机构或个人购买外商投资企业外方股权对外支付股权转让价款的购汇及对外支付核准，银行根据外汇局相关业务系统中的登记信息为境内机构或个人办理购汇及对外支付手续。

　　根据《支付现金购买资产协议》约定，本次股权转让完成向商务主管部门备案是中策海潮向境外交易对方支付股权转让款的前置条件之一；该协议同时约定中策海潮有权根据相关法律法规规定代扣代缴除Esta Investments外的其他境外交易对方在本次股权转让项下在中国境内所需缴纳的所得税，付款条件成就后中策海潮将扣除预提所得税后的等值美元支付给境外交易对方；而Esta Investments需向中策海潮提供税务局出具的已经批准或同意Esta Investments的免税申请的文件或类似文件，如不能提供，则中策海潮将代扣预提所得税之后的等值美元支付给Esta Investments。

　　向境外交易对方支付款项需中策海潮向所在地主管税务机关进行备案以及按规定缴纳各项税款、本次股权转让需向商务部门进行备案，并由银行办理购汇及对外支付手续，上述程序或手续办理不存在障碍。

　　综上，交易对方向境外交易对方付款不存在障碍，交易对方退出预计不存在障碍。

　　5、结合上市公司向中策海潮增资及中策海潮付款的相关安排，说明本次交易中对上市公司利益保障的具体措施

　　（1）向境内交易对方的付款安排

　　在中策海潮向境内交易对方完成付款后，境内交易对方所需要履行的义务如下：

　　1）根据《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产补充协议》，杭州元信东朝和绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。

　　2）杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合同意，在境内转让方收到第一期股权转让价款后且已质押给中信证券的股权解除质押后，以其本次转让的目标股权中的50%股权质押给受让方。在办理与本次股权转让有关的登记/备案手续之前，受让方应配合杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合办理解除该等股权质押的相关手续。

　　3）在境内转让方收到第一期股权转让价款且本次股权转让通过反垄断审查之日起20个工作日或各方协商一致的期限内，转让方应配合标的公司完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续。

　　根据《支付现金购买资产协议》10.4条，若因杭州元信东朝和/或绵阳元信东朝未能按照第4.1（2）条约定的时间内完成股权解除质押手续或者目标股权出现重大权利瑕疵致本次股权转让不能如期完成的，每逾期一日，违约转让方应按照其应收取的股权转让价款每日千分之一的标准向任一守约方支付逾期违约金，逾期满60日本次股权转让仍未能完成的，受让方有权立即解除本协议。

　　此外，根据向境内交易对方支付第二期转让价款的付款条件，该条件应自收到境内交易对方发出的付款通知之日（反垄断审查及本次股权转让完成已发生均得以成就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日内支付。根据该付款条件，中策海潮支付尾款的前提条件为本次股权转让完成已发生，这一措施能够保障上市公司利益。

　　（2）向境外交易对方的付款安排

　　根据《支付现金购买资产补充协议》，中策海潮向境外交易对方付款安排以本次股权转让完成已发生为前提条件，这一付款安排能够保障上市公司利益。

　　（3）向中策海潮的增资安排能够保障上市公司利益

　　根据《支付现金购买资产协议》的股权转让款支付安排，在杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，以及标的股权完成工商变更登记手续前，中策海潮共需向境内转让方支付股权转让款1,589,840,085.27元。根据《增资认购补充协议》对中策海潮的实缴出资安排，本次交易均获得巨星科技股东大会和杭叉集团股东大会批准之日，中策海潮实缴出资将达到16.5亿元，该等出资由巨星集团和杭州海潮实缴，足以支付上述股权转让款；中策海潮实缴注册资本与《支付现金购买资产协议》项下中策海潮应当支付款项的差额部分（如有），均由巨星集团负责解决。根据《增资认购补充协议》，在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就前，上市公司无须履行对中策海潮的出资义务。

　　上市公司在中策海潮拟受让的杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，以及标的股权完成工商变更登记手续前，无须履行对中策海潮的出资义务。

　　（五）业绩补偿及盈利预测

　　1、业绩补偿方案

　　本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计为66,059.00万元。

　　为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团于2019年6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》。2019年8月15日，巨星集团与上市公司依据上述承诺函相关内容补充签署了《盈利补偿协议》，协议中所约定盈利补偿期限、金额及计算公式等与《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》内容一致，《盈利补偿协议》与《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》同等有效。本次交易相关业绩补偿主要安排如下：

　　（1）巨星集团对上市公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度，即2019年、2020年及2021年（以下简称“盈利补偿期”）。

　　（2）巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020年度及2021年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。若上述盈利补偿期与证券监管机构的最新监管意见不相符，巨星集团承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（3）盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。上市公司应自盈利补偿测算基准日之日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。

　　（4）根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×12.9110%

　　巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且上市公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向上市公司指定的银行账户支付现金补偿款。

　　（5）如巨星集团未能在本协议约定的期限内及时给予上市公司足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，巨星集团以现金方式向上市公司支付应补偿金额万分之二的补偿迟延违约金，直至巨星集团足额付清补偿金额为止。

　　（6）《盈利补偿协议》之成立及生效条件与《支付现金购买资产协议》相同。如《支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利补偿协议》亦应解除或失效。如《支付现金购买资产协议》进行修改，《盈利补偿协议》亦应相应进行修改。

　　（7）《盈利补偿协议》内容与巨星集团向上市公司出具的《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》内容一致，《盈利补偿协议》与该承诺函同时有效。

　　2、巨星集团就3年内业绩差额按股权比例进行补偿，是否足以保障上市公司本次投资取得预期收益

　　本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估。考虑到标的公司评估价值中存在部分资产以收益法评估，为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行了承诺并与上市公司签署了《盈利补偿协议》。

　　本次交易完成后上市公司将间接持有中策橡胶12.9110%股权，上市公司根据其间接持有的中策橡胶股权比例享有相关权益。巨星集团对于上市公司应承担的业绩补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×12.9110%，巨星集团按上市公司持有标的公司股权的比例向上市公司承担业绩补偿，该补偿比例具有合理性。

　　中策橡胶以资产基础法评估的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元，其中以收益法评估的部分作价合计为66,059.00万元，占全部股东权益评估价值的比例为5.37%，占比较小。根据盈利补偿承诺函及《盈利补偿协议》中的相关约定，除考虑交易完成后上市公司持有标的公司的股权比例外，巨星集团按盈利补偿期间中策橡胶承诺净利润数与实际净利润数的100%作为计算业绩补偿的基础，该补偿比例已远高于收益法评估的部分资产占中策橡胶全部股东权益评估价值的比例。上述补偿比例能够保障上市公司本次投资取得预期收益。

　　中策橡胶是全国最大的橡胶加工企业之一，中策橡胶于2012-2018年连续7年的轮胎销售额排列于全球75强的第10位，在中国橡胶工业协会发布的2018年中国橡胶工业百强企业名单中，中策橡胶位列榜首。中策橡胶自设立以来一直深耕轮胎行业，在产品质量、品牌、生产规模、管理团队、销售渠道等各方面均具有较为明显的优势，上述优势也为中策橡胶持续稳定发展提供了坚实保障。中策橡胶经营稳健，盈利能力良好，2017年和2018年分别实现净利润6.57亿元和8.02亿元。本次交易完成后，中策橡胶将继续发挥其优势，不断提升市场份额，预计未来仍将保持稳定增长。此外，上市公司与中策橡胶的协同效益也将会进一步提升中策橡胶的盈利能力。综上，本次交易完成后中策橡胶将继续发挥其优势，不断提升盈利能力，上市公司的投资风险可控。

　　综上所述，中策橡胶盈利能力良好，上市公司投资风险可控，此外巨星集团已承诺就3年内业绩差额按股权比例进行补偿并与上市公司签署了《盈利补偿协议》，这一补偿安排足以保障上市公司本次投资取得预期收益。

　　（六）过渡期间损益安排

　　本次交易过渡期自评估基准日次日至目标股权过户至受让方名下（以完成工商变更登记为准）之日（含当日）。根据中策海潮与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，如本次股权转让相关的工商变更登记手续完成的，标的公司在过渡期内的收益和亏损由受让方按其对标的公司的持股比例享有和承担。

　　本次交易方案中关于标的公司过渡期间损益的安排是交易各方经过市场化谈判协商达成的结果。经交易各方友好协商，约定过渡期内标的公司产生的损益均由受让方享有和承担。

　　根据万邦评估出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法评估结果作为本次交易标的的评估价值，交易标的于评估基准日2018年12月31日的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元。本次交易最终对价由上市公司及中策海潮与交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶100%股权作价确定为1,235,000万元。

　　资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，由于资产基础法评估结果不包含标的公司评估基准日后实现的损益，因此标的公司在过渡期间产生的损益由受让方享有或承担符合资产评估原理和内在要求，过渡期损益不会影响标的公司资产基础法下的估值结果，也不会影响本次交易的标的资产作价。

　　此外，根据中策橡胶审计报告，自评估基准日次日（2019年1月1日）至2019年4月30日，中策橡胶生产经营状况良好，实现归属于母公司股东的净利润21,099.75万元，预计中策橡胶过渡期间不会产生亏损，不存在需要由受让方承担亏损的情形。

　　过渡期间，标的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且转让方不得对目标股权进行转让，受让方同意的除外。

　　（七）员工安置事项

　　本次交易中策海潮将合计收购标的公司46.95%股权，不涉及员工安置问题。交易完成后，标的公司将继续按照当前相关规章制度，履行原聘任员工的劳务合同。

　　（八）交易完成后上市公司享有中策橡胶表决权、分红权的具体情况

　　1、上市公司享有中策橡胶表决权情况

　　根据《增资认购协议》及《增资认购补充协议》，本次交易完成后，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位。

　　上市公司不直接持有中策橡胶的股权，在中策橡胶股东会中不直接享有表决权。上市公司持有中策海潮27.50%股权，在中策海潮股东会上市公司可以按其持有的份额行使表决权。

　　2、上市公司享有中策橡胶分红权情况

　　本次交易由中策海潮持有中策橡胶股权，因此中策海潮将享有中策橡胶分红权，上市公司不直接享有中策橡胶分红权。

　　本次交易完成后中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权，并获得半数以上中策橡胶董事会席位。根据中策海潮出具的说明，中策海潮作为中策橡胶的控股股东和董事会多数席位董事任命权持有人，将积极确保中策橡胶在并购贷款还款期限内依据实际经营情况进行合理分红，确保履行还款责任。如中策海潮从中策橡胶取得的现金分红无法覆盖还款本息，中策海潮将确保巨星集团履行承诺，以无偿借款形式履行补足责任。同时，根据巨星集团出具的《承诺函》，对于中策海潮自中策橡胶处取得的现金分红无法偿还并购贷款本息的部分，巨星集团将通过无偿借款的方式向中策海潮提供融资支持，专项用于偿还并购贷款的差额部分。

　　依据中策橡胶现行有效公司章程，董事会有权决定支付公司的股息、红利。本次交易完成后上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，对于中策橡胶及中策海潮分红均能施加重大影响。本次交易完成后，中策海潮合计持有半数以上的中策橡胶公司董事会席位，有权决定中策橡胶的年度分红计划。

　　本次交易完成后，上市公司及其控股股东将促使中策橡胶在章程中明确未来分红回报规划，并制定分红政策，以保障上市公司未来利益。同时，巨星科技、彤程新材也拟间接收购中策橡胶的少数股份，未来相关上市公司可以共同保障中策橡胶未来现金分红安排，确保各自持股平台并购贷款（或项目贷款）的按时还本付息，以维护相关上市公司的利益。

　　本次交易完成后，中策橡胶股东将变更为中策海潮、杭橡集团、杭州金投、上海彤中、杭州元信东朝和绵阳元信东朝，上述各方已签署《备忘录（一）》，就中策橡胶未来分红事宜，各方约定在保证中策橡胶正常生产经营和发展的基础上，中策橡胶未来应每年进行现金分红，中策海潮与上海彤中或其股东以其现金分红所得确保并购贷款还本付息需求。

　　中策海潮及其交易完成后的股东（巨星科技、杭叉集团、巨星集团和杭州海潮）、上海彤中及其交易完成后的股东（彤程新材和杭州宁策）、杭州元信东朝和绵阳元信东朝签署了《备忘录（二）》，上述各方在交易完成后合计持有中策橡胶60%股权，并拥有交易完成后中策橡胶7个董事会席位，在持有董事会席位及持股比例方面均超过了半数，能够决定中策橡胶每年分红金额。各方共同约定：

　　（1）交易完成后，各方将共同促使中策橡胶公司章程中明确未来分红回报规划，并制定分红政策，以保障各方未来利益。

　　（2）中策橡胶未来应每年进行现金分红，其中中策海潮及上海彤中每年所获取的现金分红金额应不低于当年中策海潮与上海彤中或其股东并购贷款还本付息需求，同时在确保中策橡胶正常生产经营和发展的基础上，各家股东将促使中策橡胶每年尽可能提高现金分红比例，以维护上市公司股东利益。

　　（3）在中策海潮与上海彤中或其股东并购贷款全部偿还完毕后，中策橡胶应在确保正常生产经营和发展的基础上每年进行现金分红，三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（4）各方应在未来董事会及股东会审议与中策橡胶现金分红相关议案时，遵循上述约定并对分红相关议案投赞成票。

　　（5）中策海潮收购中策橡胶46.95%股权与上海彤中收购杭州元信东朝持有的中策橡胶10.16%股权不互为前提条件，若上海彤中未最终实施，杭州元信东朝应确保未来受让该部分股权之股东同意前述分红事宜相关约定。

　　此外，就未来中策海潮现金分红安排，巨星科技、杭叉集团、巨星集团、杭州海潮和中策海潮签署了《备忘录（三）》，各方共同约定：

　　（1）中策海潮取得中策橡胶现金分红后，将优先用于偿付本次交易并购贷款的本息及满足基本运营开支，剩余的分红款项将全部用于向股东进行现金分红。

　　（2）在本次并购贷款本息全部偿付完毕后，中策海潮应将自中策橡胶所取得的现金分红款在扣除日常运营开支后全部用于向股东进行现金分红。

　　综上所述，依据中策橡胶目前的公司章程和制度安排，上市公司可以保证未来中策橡胶每年将以现金分红的方式分配利润。

　　（九）中策海潮取得标的公司控制权的具体依据

　　1、中策橡胶现行公司章程对重大事项决策的规定

　　中策橡胶系中外合资经营企业。根据中策橡胶现行公司章程第十五条、第十七条等的规定，中策橡胶不设股东会，董事会是中策橡胶的最高权力机构，决定中策橡胶的一切重大事宜。其中修改公司章程、公司终止、解散、清算、注册资本的增加或减少以及公司合并或分立须全体董事一致通过方可作出决议，其余重大事宜经出席董事会会议的过半数董事通过方可作出决议。中策橡胶现行公司章程对重大事项决策不存在前述董事会表决规则之外的特殊约定。

　　2、交易完成后中策橡胶的股权结构

　　本次交易完成后，中策橡胶的股权结构如下：

　　单位：元

　　■

　　在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的10.16%中策橡胶股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前提条件。若上海彤中完成收购，则中策橡胶的股权结构如下：

　　单位：元

　　■

　　本次交易完成后，中策橡胶的企业类型由中外合资经营企业变更为内资企业，股东会是中策橡胶的最高权力机构；中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权，成为中策橡胶第一大股东。

　　3、交易完成后中策橡胶的董事会构成

　　本次交易前，中策橡胶董事会由9名董事组成，其中杭橡集团委派3名，中国轮胎企业委派1名，杭州金投委派1名，杭州元信东朝委派2名，杭州元信朝合委派1名，EstaInvestments委派1名。

　　在考虑上海彤中完成收购的情况下，本次交易完成后，中策橡胶的股东为中策海潮、杭橡集团、杭州金投、上海彤中、杭州元信东朝和绵阳元信东朝。其中，杭州元信东朝和绵阳元信东朝均系交易对方之一，已签署《支付现金购买资产协议》，该协议第1.5条约定“本次股权转让完成，指以下事项全部完成：……（5）受让方委派的6名董事（占目标公司董事席位的6/11）已在登记机关备案，……”。杭州元信东朝和绵阳元信东朝在签署《支付现金购买资产协议》时确认了股权转让完成后中策橡胶的董事会构成，即同意董事会成员由9名变更为11名，中策海潮委派董事6名。杭州金投系杭橡集团的一致行动人；经访谈杭橡集团唯一股东杭实集团，杭橡集团同意本次交易完成后将中策橡胶董事会由9名变更为11人，同意中策海潮向中策橡胶委派董事6名。根据上海彤中出具的确认函，在本次交易完成后，上海彤中同意中策橡胶的董事会成员由9名变更为11名，中策海潮向中策橡胶委派董事6名。

　　本次交易完成后，中策海潮成为中策橡胶第一大股东；且中策海潮在中策橡胶董事会的席位超过半数，可以主导中策橡胶董事会和经营管理决策；因此中策海潮作为中策橡胶第一大股东所享有的表决权以及在董事会的席位足以对中策橡胶股东会的决议产生重大影响。

　　根据《公司法》的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。另根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会(2014)10号）第十四条的规定，“投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。……”根据该准则第十六条的规定，“某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：……（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。”

　　综上所述，中策橡胶现行公司章程对重大事项决策不存在上述董事会表决规则之外的特殊约定。在本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为第一大股东，中策海潮在中策橡胶董事会的席位超过半数，可以主导中策橡胶董事会和经营管理决策；因此中策海潮作为中策橡胶第一大股东所享有的表决权以及在董事会的席位足以对中策橡胶股东会的决议产生重大影响，其取得中策橡胶控制权的依据充分。

　　（十）并购贷款还款安排及对上市公司的影响

　　1、并购贷款的具体还本付息计划

　　本次交易中策橡胶46.95%股权的交易对价为579,753.87万元，其中400,000万元来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮对中策海潮的实缴出资额，其余部分来自于银行并购贷款。为便于计算，假设本次交易合计向银行借款180,000万元，根据《并购借款合同》约定，并购借款具体还款计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、中策橡胶具体现金分红计划安排

　　本次交易完成后中策海潮成为中策橡胶控股股东，根据中策海潮出具的说明，中策海潮将敦促中策橡胶及时以现金分红方式分配利润，2019年-2021年三年现金分红累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；中策海潮取得中策橡胶现金分红后，将优先用于偿付本次交易并购贷款的本息及满足基本运营开支，在本次交易并购贷款偿付完毕后中策海潮将优先将其取得的现金分红用于向股东进行现金分红。

　　此外，就交易完成后中策橡胶未来分红计划，中策海潮、杭橡集团、杭州金投、上海彤中、杭州元信东朝和绵阳元信东朝共同签署了《备忘录（一）》；中策海潮及其交易完成后的股东（巨星科技、杭叉集团、巨星集团和杭州海潮）、上海彤中及其交易完成后的股东（彤程新材和杭州宁策）、杭州元信东朝和绵阳元信东朝签署了《备忘录（二）》，上述备忘录相关内容详见本报告书摘要“本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（八）交易完成后上市公司享有中策橡胶表决权、分红权的具体情况”之“2、上市公司享有中策橡胶分红权情况”相关内容。

　　3、结合中策橡胶历史业绩和分红情况，说明中策橡胶现金分红能否覆盖并购贷款还款金额，如否，巨星集团提供借款的具体资金来源，是否构成巨星集团的承诺，是否有正式协议安排

　　（1）中策橡胶历史业绩和分红情况

　　最近三年，中策橡胶年度现金分红及其占可供分配利润比例的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　中策橡胶最近三年现金分红总额占三年合计可供分配净利润比例为30.38%，分红比例较高。其中，中策橡胶2018年度未进行利润分配主要由于交易各方于2019年上半年启动本次交易的相关谈判工作，根据中策海潮与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，本次交易过渡期间标的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理。本次交易过渡期自评估基准日次日（即2019年1月1日）至目标股权过户至受让方名下（以完成工商变更登记为准）之日（含当日）。因此，标的公司依据上述协议约定，对于2018年可供分配利润未进行现金分红。

　　（2）仅参照过去三年平均分红率测算分红款能否覆盖并购贷款还款金额及后续保障措施

　　本次并购借款还款资金来源将主要来自于中策橡胶每年现金分红，对于现金分红不足的部分，巨星集团将以无息借款的形式提供给中策海潮用于中策海潮还款。

　　中策橡胶最近三年现金分红总额占三年合计可供分配净利润比例为30.38%。假设在并购贷款还款期间内，中策橡胶均按每年30%的比例进行分红，并假设本次交易于2019年7月完成，具体还款安排如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、中策橡胶净利润参考《评估报告》中收益法评估程序中对于中策橡胶相应期间净利润的预测数据。2、中策海潮获得的现金分红金额系根据中策海潮最近三年平均利润分配比例（最近三年合计现金分红金额除以最近三年合计可供分配利润金额）计算取得，该分红比例不代表中策橡胶未来实际分红比例。

　　3、为保证相应还款期间与分红期间的匹配性，同时考虑到巨星集团向中策海潮提供的无息借款，在测算时未考虑分红实际到账时间与所计算时间的差异，同时此处计算2019年获得的现金分红金额系根据交易完成后当年剩余月份数计算取得。

　　根据上述测算，在维持中策橡胶现有分红率不变的前提下，巨星集团需要在2024年-2026年合计向中策海潮提供102,559.70万元借款。借款资金来源为巨星集团收到的巨星科技、杭叉控股、浙江民营企业联合投资股份有限公司、浙江股权服务集团有限公司和其他所投资公司的分红款。2017年度和2018年度，巨星集团收到上述公司分红款合计分别为1.43亿元和1.40亿元，假设2019年至2026年间巨星集团所获得的分红款与2018年一致，则预计到2026年巨星集团可累计获得分红款11.20亿，能够覆盖上述需向中策海潮提供的借款金额合计。此外，巨星集团持有的除上市公司股权外的长期股权投资账面价值8.07亿元，截止本本报告书摘要签署日尚有银行授信超过20亿元。综上，巨星集团具备充分的履约能力。

　　巨星集团已与工商银行杭州分行签署了《差额补足协议》约定为本次交易并购贷款提供差额补足义务。同时，巨星集团出具了《承诺函》，承诺对于中策海潮自中策橡胶处取得的现金分红无法偿还并购贷款本息的部分，巨星集团将通过无偿借款的方式向中策海潮提供融资支持，专项用于偿还并购贷款的差额部分；对于向中策海潮所提供的借款，上市公司无需承担还款义务，如出现无法偿付的情形，巨星集团承诺不会向上市公司追索。

　　综上，巨星集团已就差额补足义务及向中策海潮提供无息借款事项签署了正式协议或出具了承诺函。

　　（3）在考虑提前还款的情况下测算覆盖并购贷款还款金额及后续保障措施

　　根据《并购借款合同》，在中策海潮向贷款人书面申请提前偿还全部或部分借款且贷款人同意的条件下，中策海潮可以提前偿还借款。中策海潮可以通过提前还款减少贷款期间内所支付的利息。在考虑提前还款的因素下，同时额外考虑：（1）由于过渡期全部损益归中策海潮享有，因此中策海潮可以享有2019年度全部现金分红；（2）考虑到中策橡胶进入永续期后对于资本性投入有所减少，因此预计每年可现金分红比例逐步提高。根据上述预计，巨星集团需要向中策海潮每年提供借款的金额测算如下：

　　■

　　根据上述测算，中策海潮于2019年至2026年可累计取得分红207,160.11万元，2019年至2026年间需要偿还的本息合计为216,720.19万元，中策海潮自中策橡胶所取得的现金分红基本能够覆盖的并购贷款所需偿还的本息。中策海潮需要于2025年向巨星集团借款11,205.34万元，并可于2026年还款1,979.64万元。上述需要向巨星集团借款的金额较小，巨星集团可以通过其投资的其他企业分红款来向中策海潮提供无息借款。综上，巨星集团具备充分的履约能力。

　　综上所述，在较为谨慎的测算条件下，存在中策海潮所获取现金分红无法全部覆盖并购贷款还款的情形，巨星集团将就差额部分提供无息借款，借款来源来自于巨星集团自其它投资企业处所获得的分红，巨星集团具备履约能力；在考虑中策海潮能够提前还款的条件下，中策橡胶现金分红基本能够覆盖并购贷款还款需求，仅在2025年需要向巨星集团借款11,205.34万元，该金额较小，巨星集团具备履约能力。巨星集团已就在中策海潮自中策橡胶处取得的现金分红无法偿还并购贷款本息的情形下，向中策海潮提供无偿借款事宜出具了《承诺函》。

　　4、在中策橡胶现金分红用于中策海潮偿还借款的情况下，上市公司投资回报如何实现

　　（1）从投资内部收益率考虑

　　本次交易中公司初始投资为110,000万元，中策橡胶预测期的营业收入、利润、自由现金流、折现率等数据均与《评估报告》中收益法对应预测值及参数保持一致。本次交易预计的投资回收期和内部收益率的测算情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、中策海潮作为持股平台，假设其在投资期内每年仅偿还并购贷款利息及部分本金，未发生其他期间费用。

　　2、假设未来期间中策橡胶每年均进行现金分红，未来分红比例逐步上升，并在2024年开始保持不变。

　　3、根据本次交易的评估报告（万邦评报〔2019〕86号）及其说明，中策橡胶的预测收入和利润于2024年进入永续期，其当年的折现率取值为8.38%。

　　4、本次交易中策海潮并购贷款本金为180,000.00万元，还款期为2019-2026年，共需偿还利息42,739.29万元。中策海潮取得的分红优先用于偿还并购贷款本息，故在贷款本息偿还完毕之前，本次投资无法为公司带来实际的现金流入。

　　5、假设公司在偿还完毕并购贷款的当年末按剩余永续期自由现金流的折现值处置所持有的中策海潮全部股权。

　　6、中策橡胶自由现金流取自本次交易的评估报告（万邦评报〔2019〕86号）说明“第二章收益法评估说明”中的“企业自由现金流预测表”。其中，2024年开始自由现金流较之前年度有大幅下降，主要原因为：中策橡胶未来年度资本性更新支出预计大幅增加，以及作为主要利润来源的子公司中策泰国自2015年起享受的8年所得税免税政策优惠在2023年到期导致所得税费用支出大幅增加。

　　7、投资回收期指本次交易完成后公司获得的收益总额（累计享有的净利润）达到其初始投入的投资总额（110,000.00万元）所需要的时间（年限）。

　　由上表可知，上市公司预计到2026年末累计实现的新增净利润为111,108.32万元，即当年可覆盖初始投资成本111,000万元，故从会计净利润角度，可计算出本次投资的回收期为7.93年。

　　假设中策海潮完全依靠自中策橡胶取得的现金分红偿付并购贷款本息（含巨星集团差额补足及收回），其累计需支付的金额为222,739.29万元，由于其在2027年末累计取得现金分红为244,829.15万元，即当年方可完成全部本息偿还义务。2027年末，中策海潮还本付息后的剩余现金为22,089.85万元，其中，按27.50%的持股比例归属于公司的部分为6,074.71万元。

　　鉴于从2027年开始，中策海潮开始持续地产生可用于给自身股东分红的自由现金流为74,369.67（158,405.57*46.9489%）万元。假设公司于2027年末处置其持有的中策海潮27.50%的股权，按自由现金流折算，该部分股权此时对应的现值为：74,369.67/8.38%*27.50%+6,074.71=250,127.93万元；若按照本次交易的实际市盈率15.40倍测算，2027年末该部分股权对应的价值为265,842.86万元。谨慎起见，选取250,127.93万元作为公司退出投资时取得的现金流入。据此，计算出本次交易在投资期（2019-2027年）的内部收益率为10.81%，具有良好的投资回报。

　　（2）从财务报表投资收益考虑

　　上市公司作为中策海潮股东，在会计处理时以权益法对于享有的中策海潮权益进行核算，在确认上市公司投资收益时需减去中策海潮并购贷款利息费用的影响，虽然中策橡胶现金分红优先用于偿还并购贷款，但是并不影响上市公司确认本次交易的投资收益。在此基础上，对上市公司每年投资收益测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：假设本次交易于2019年7月完成，则2019年投资收益按2019年预计投资收益乘以5/12计算；为分析并购贷款对于投资收益的影响，除利息费用外不考虑暂不考虑其他影响因素。

　　从上表可知，在仅考虑并购贷款相关利息费用的情况下，预计本次交易可在2019年度至2026年度为上市公司合计带来97,033.36万元投资收益，平均每年获得投资收益12,129.17万元，占上市公司2018年净利润的22.19%，能够为上市公司带来可观的投资回报。

　　综上所述，本次交易从投资内部收益率角度来看，在投资期（2019-2027年）的内部收益率为10.81%；从财务报表投资收益角度来看，能够在2019年至2026年为上市公司合计带来97,033.36万元投资收益，平均投资收益占上市公司2018年净利润的22.19%。中策橡胶现金分红用于中策海潮偿还借款的情况下，不会对上市公司投资回报造成不利影响。

　　5、中策橡胶现金分红首先用于偿还并购贷款，上市公司是否已实际间接承担了部分还款责任

　　根据中策海潮与工商银行杭州分行签署的编号为2019年（本级）字00487号的《并购借款合同》，本次交易并购贷款的借款人为中策海潮，由中策海潮承担全部还款义务，对于还款不足的部分由巨星集团提供差额补足，上市公司不作为并购贷款还款人亦不承担差额补足责任。因此，本次交易并购贷款的借款主体和还款主体均为中策海潮，还款不足的部分由巨星集团提供差额补足责任，上市公司即非还款主体，也非差额补足主体，不直接承担还款责任。

　　上市公司作为中策海潮的股东，其以对中策海潮的出资额为限对中策海潮承担责任。中策海潮对并购贷款负有还款责任，以现金分红归还借款系中策海潮以自身资产进行还款的方式之一，并不会导致上市公司成为还款主体。

　　上市公司作为中策海潮股东，在会计处理时以权益法对于享有的中策海潮权益进行核算，在确认上市公司投资收益时需减去中策海潮并购贷款利息费用的影响，该会计处理遵循企业会计准则的相关规定。中策海潮使用中策橡胶现金分红偿还并购贷款，并不影响上市公司确认本次交易的投资收益，且上市公司在计算本次交易投资收益时已对该笔贷款的利息费用进行了考虑。因此，从投资收益角度来看，上市公司未间接承担还款责任。

　　中策海潮以中策橡胶现金分红归还借款后，中策海潮可分配给上市公司的利润相应减少，从该角度看，上市公司该部分可得利润用于归还借款，可以理解为上市公司间接承担了部分还款责任。但是中策海潮归还借款后，其负债也相应减少；且与上市公司以110,000万元直接投资中策橡胶相比，通过现行交易架构安排上市公司多获得了4%的股东权益并由巨星集团在业绩补偿承诺、并购贷款差额补足责任等多方面提供的支持，并购贷款及还款安排未损害上市公司利益。

　　综上，本次交易并购贷款的借款主体和还款主体均为中策海潮，还款责任由中策海潮承担，不足部分则由巨星集团提供差额补足。从投资收益角度来看，上市公司对中策海潮的投资系以权益法核算，中策海潮使用中策橡胶现金分红偿还并购贷款并不影响上市公司确认本次交易的投资收益，且上市公司在考虑本次投资收益时已经考虑了并购贷款对于上市公司财务数据的影响，上市公司未间接承担还款责任。中策海潮以中策橡胶分红款优先归还借款后，可分配给上市公司的利润相应减少，从该角度看上市公司该部分可得利润用于归还借款，可以理解为上市公司间接承担了部分还款责任；但是中策海潮归还借款后，其负债也相应减少；且与上市公司以110,000万元直接投资中策橡胶相比，通过现行交易架构安排上市公司多获得了4%的股东权益并由巨星集团在业绩补偿承诺、并购贷款差额补足责任等多方面提供的支持，并购贷款及还款安排未损害上市公司利益。

　　6、巨星集团为持股平台提供的借款，上市公司是否需要直接或间接承担偿还义务

　　根据并购贷款协议的约定，本次贷款将由巨星集团承担差额补足义务。根据巨星集团出具的《承诺函》，对于中策海潮自中策橡胶处取得的现金分红无法偿还并购贷款本息的部分，巨星集团将通过无偿借款的方式向中策海潮提供融资支持，专项用于偿还并购贷款的差额部分；对于向中策海潮所提供的借款，上市公司无需承担还款义务，如出现无法偿付的情形，巨星集团承诺不会向上市公司追索。根据上述安排，对于巨星集团为中策海潮提供的借款上市公司无需直接或间接承担偿还义务。

　　三、本次交易的决策过程和审批情况

　　本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序完成前本次重组方案不得实施。

　　本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　1、2019年6月3日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。

　　2019年8月15日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。

　　2、2019年6月2日，杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）决议》，同意将杭州元信东朝持有的中策橡胶9.2794%股权转让给中策海潮。

　　3、2019年5月25日，杭州元信朝合执行事务合伙人中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司作出《关于同意中策橡胶股权转让的决定》，同意以中策橡胶100%股权对应的整体估值为123.5亿元出售杭州元信朝合持有的中策橡胶全部股权。

　　4、2019年5月20日，绵阳元信东朝执行事务合伙人上海惟颐投资管理有限公司作出《同意中策橡胶项目股权出让的决议》，同意绵阳元信东朝将其持有的中策橡胶9.0864%股权转让给中策海潮。

　　5、2019年6月3日，中国轮胎企业作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮。根据境外律师于2019年6月6日出具的意见，中国轮胎企业股东CZ Tire Holdings Limited的唯一股东CZ Tire Investment Limited已于2019年6月3日作出关于同意中国轮胎企业将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮的股东决定。

　　6、2019年5月24日，CSI公司作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮。

　　7、2019年5月28日，Cliff公司作出董事书面决议，同意转让其持有的中策橡胶股权。

　　8、2018年11月22日，Esta公司作出董事书面决议，同意转让其持有的中策橡胶股权。

　　9、2019年5月31日，JGF公司作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶1.4471%股权转让给中策海潮。

　　10、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优先购买权；杭州元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权；绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权。

　　（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序

　　本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

　　2、巨星科技股东大会对本次交易方案审议通过；

　　3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案；

　　4、本次交易取得反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定；

　　5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。

　　上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　本次重组方案的实施以完成上述全部决策、审批或备案程序为前提，未满足前述决策、审批或备案程序前不得实施。

　　（三）本次交易是否需要履行国资审批程序及进展

　　1、本次交易不涉及国有资产交易审批核准事项

　　2014年8月，中策橡胶的国有股东杭橡集团和杭州金投制订《中策橡胶集团有限公司重组实施方案》，杭橡集团拟将持有的中策橡胶18.3391%股权转让给第三人，杭州金投拟将持有的6.6034%股权转让给第三人，并拟定了企业重组其他相关事项（以下简称“2014年重组”）。该次重组由杭橡集团、杭州金投依法履行了内部决策、审计、评估、职工代表大会表决等各项程序，并获得杭州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“杭州市国资委”）的批复以及杭州市政府办公厅出具的关于转变中策橡胶体制机制的简复单。根据杭州市政府办公厅出具的简复单，杭州市政府原则同意中策橡胶在2014年重组完成后，中策橡胶所涉投资、资本运作、管理等活动及组织、劳动人事、薪酬管理等不再按照国有及国有控股（含相对控股）企业方式管理。该次重组在杭州产权交易所挂牌成交后实施完毕。

　　中策橡胶现有股东中，杭橡集团系国有独资公司杭实集团（杭实集团为杭州市人民政府下属国有独资公司）的全资子公司，杭州金投为杭州市人民政府下属国有独资公司。本次交易中，中策橡胶除杭橡集团、杭州金投之外的其他股东向中策海潮转让其持有的中策橡胶股权，杭橡集团、杭州金投不是本次交易的交易对方；杭橡集团和杭州金投持有的中策橡胶股权从持股主体、持股数量、持股比例等方面均未发生变化，该国有股权未发生变动。

　　因此，本次交易未涉及国有资产交易行为，不涉及《企业国有资产交易监督管理办法》规定的应由国有资产监督管理机构审批核准的事项，也不涉及《杭州市国资委出资企业重大事项管理操作指引》（杭国资发〔2013〕208号）规定的应报杭州市国资委审批核准的事项。

　　2、本次交易国有股东放弃优先购买权已经国有资产监督管理机构备案

　　根据中策橡胶公司章程第四十一条的规定，“各方同意，任何一方转让其持有的合营企业全部或部分股权时，合营公司其他股东享有优先购买权”。本次股权转让完成后，Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业不再持有中策橡胶股权。中策橡胶剩余股东杭橡集团、杭州金投、杭州元信东朝和绵阳元信东朝已分别出具放弃本次股权转让优先购买权的承诺函。

　　根据《企业国有资产法》第十一条的规定，国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。该法第十二条规定，履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。鉴于杭橡集团系国有独资公司杭实集团（杭实集团为杭州市人民政府下属国有独资公司）的全资子公司，杭州金投系杭州市人民政府下属国有独资公司，杭州市国资委系代表杭州市人民政府对杭实集团和杭州金投履行出资人职责的机构，对其重大决策履行出资人权利。

　　2019年6月3日，杭州市国资委出具了《企业国有资产交易行为事前备案表》，杭橡集团和杭州金投就放弃行使中策橡胶股权优先购买权事宜已向杭州市国资委履行了备案手续。

　　综上所述，本次交易不涉及国有资产交易审批核准事项；本次交易中，中策橡胶的国有股东已签署放弃优先购买权的承诺函，且相关放弃优先购买权事宜已经履行了国有资产监督管理机构备案手续，已依法履行了相应的国资审批/备案程序。

　　四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易上市公司通过向中策海潮增资进而间接持有中策橡胶股权。本次增资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权，上市公司通过增资取得中策海潮27.50%股权，上市公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与上市公司构成关联关系，上市公司向中策海潮增资构成关联交易。

　　在本次交易过程中，上市公司与巨星科技、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资，因此本次交易构成关联交易。

　　持有上市公司20.10%股份的股东杭实集团持有中策橡胶25%的出资额，此外上市公司监事程欣担任中策橡胶董事，因此中策橡胶为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　综上，本次交易构成关联交易。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易上市公司通过持股平台中策海潮持有中策橡胶股权，根据上市公司2018年审计报告、中策橡胶2018年审计报告，公司按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，具体计算过程如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：本次交易完成后，上市公司将持有中策海潮27.50%的股权，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股东，按中策橡胶27.50%股权（27.50%*100%）所对应财务数据计算其占上市公司相关财务数据的比例。

　　上述财务指标均已达到重大资产重组的判断标准，根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此对上市公司股权结构不产生直接影响。

　　（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

　　根据上市公司2018年审计报告、2019年4月财务报表及天健会计师出具的《审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以《评估报告》收益法预计的2019年标的公司净利润91,367.68万元测算，本次交易完成后2019年可对上市公司贡献净利润约4,000-5,000万元。

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，受益于中策橡胶盈利能力，上市公司最近一年及一期的盈利能力将有所提升，2018年基本每股收益由0.88元提升至0.94元，2019年1-4月基本每股收益由0.33元提升至0.34元。以《评估报告》收益法预计的2019年标的公司净利润91,367.68万元测算，本次交易完成后2019年可对上市公司贡献净利润约4,000-5,000万元。因此，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。

　　（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司的主营业务为叉车、仓储车、牵引车、无人驾驶工业车辆（AGV）等工业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售，本次交易完成后中策橡胶不会纳入上市公司合并报表范围，因此对于上市公司主营业务构成不会产生影响。

　　轮胎为上市公司主要产品的核心零部件，本次交易旨在充分发挥双方业务协同效应，完成后标的公司将充分发挥其在轮胎研发、生产等方面的优势，为上市公司提供具备更高技术含量及定制化的轮胎产品，提高公司工业车辆产品的附加值及竞争力。

　　（四）本次交易对上市公司财务稳定性的影响

　　本次交易杭叉集团拟向中策海潮增资11亿元，公司通过自有资金支付投资款。

　　截至2019年5月31日，公司账面营运资金情况如下：

　　■

　　公司理财产品到期时间明细情况如下：

　　■

　　公司账面营运资金充足，支付投资款可能会使用部分到期理财资金。如果使用到期的理财资金支付投资款，将导致未来可投资的理财资金减少，相应投资收益有所减少，但投资款支付不会导致公司财务不稳定。

　　公司最近两年及一期的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近两年及一期公司经营状况良好，经营活动现金净额持续为正数且净流入金额较大，公司有充足的经营现金流入，保证了公司财务情况的稳定。

　　公司随时可使用的筹资渠道主要是银行贷款，截至2019年5月31日公司已取得的银行授信额度及实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，公司存在大额可随时借用的银行贷款额度，财务稳定性良好。

　　综上所述，公司账面具备支付投资款的自有资金，经营活动现金净流量充足，且存在的大额尚未使用的银行授信额度，本次交易不会对公司财务稳定性造成重大不利影响。

　　（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

　　本次交易前，持有上市公司20.10%股份的股东杭实集团通过全资子公司杭橡集团间接持有中策橡胶25%的出资额，此外上市公司监事程欣担任中策橡胶董事，因此在本次交易前中策橡胶即为上市公司关联方，上市公司与中策橡胶的交易构成关联交易。杭叉集团从中策橡胶采购工业车辆专用轮胎，2016-2018年的采购额分别为0.68亿元、0.90亿元和1.05亿元。

　　本次交易完成后，中策橡胶仍为上市公司关联方，上市公司与中策橡胶的交易仍为关联交易，上市公司未由于本次交易而新增关联交易。

　　（六）本次收购中上市公司将承担的贷款利息成本，量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力

　　本次交易完成后，杭叉集团将持有中策海潮27.50%股权，并委派人员担任中策海潮董事。杭叉集团对中策海潮的财务和经营有参与决策的权力，对中策海潮的长期股权投资采用权益法核算，因此本次交易融资安排不会对杭叉集团资本结构、偿债能力造成影响。

　　根据并购借款利率及还款安排，本次融资对于杭叉集团投资收益的影响情况如下：

　　单位：万元

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　　注：扣除财务费用后的投资收益；不考虑所得税的影响。

　　上市公司对中策海潮采用权益法进行核算。假设本次交易于2019年7月完成，且不考虑其他因素对于上市公司每年度确认投资收益的影响，上市公司2019年8-12月至2022年可分别获取投资收益4,915.18万元、13,937.37万元、14,661.83万元和15,621.52万元（参考本次收购评估报告收益法评估程序中对于中策橡胶相应期间净利润的预测数据并经计算而得），财务费用主要为并购贷款融资的利息费用，该费用对于投资收益影响较小，上市公司2019年至2022年可获取投资收益4,005.62万元、11,786.66万元、12,573.52万元和13,627.79万元，与扣除财务费用前投资收益相比差异不大，因此相关融资安排不会对上市公司投资收益造成重大不利影响。

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