策海潮对中策橡胶投资，因此本次交易构成关联交易。

　　持有上市公司20.10%股份的股东杭实集团持有中策橡胶25%的出资额，此外上市公司监事程欣担任中策橡胶董事，因此中策橡胶为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　综上，本次交易构成关联交易。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易上市公司通过持股平台中策海潮持有中策橡胶股权，根据上市公司2018年审计报告、中策橡胶2018年审计报告，公司按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，具体计算过程如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：本次交易完成后，上市公司将持有中策海潮27.50%的股权，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股东，按中策橡胶27.50%股权（27.50%*100%）所对应财务数据计算其占上市公司相关财务数据的比例。

　　上述财务指标均已达到重大资产重组的判断标准，根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

　　三、本次交易的决策过程和审批情况

　　本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序完成前本次重组方案不得实施。

　　本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　1、2019年6月3日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。

　　2019年8月15日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。

　　2、2019年6月2日，杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）决议》，同意将杭州元信东朝持有的中策橡胶9.2794%股权转让给中策海潮。

　　3、2019年5月25日，杭州元信朝合执行事务合伙人中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司作出《关于同意中策橡胶股权转让的决定》，同意以中策橡胶100%股权对应的整体估值为123.5亿元出售杭州元信朝合持有的中策橡胶全部股权。

　　4、2019年5月20日，绵阳元信东朝执行事务合伙人上海惟颐投资管理有限公司作出《同意中策橡胶项目股权出让的决议》，同意绵阳元信东朝将其持有的中策橡胶9.0864%股权转让给中策海潮。

　　5、2019年6月3日，中国轮胎企业作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮。根据境外律师于2019年6月6日出具的意见，中国轮胎企业股东CZ Tire Holdings Limited的唯一股东CZ Tire Investment Limited已于2019年6月3日作出关于同意中国轮胎企业将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮的股东决定。

　　6、2019年5月24日，CSI公司作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮。

　　7、2019年5月28日，Cliff公司作出董事书面决议，同意转让其持有的中策橡胶股权。

　　8、2018年11月22日，Esta公司作出董事书面决议，同意转让其持有的中策橡胶股权。

　　9、2019年5月31日，JGF公司作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶1.4471%股权转让给中策海潮。

　　10、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优先购买权；杭州元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权；绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权。

　　（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序

　　本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

　　2、巨星科技股东大会对本次交易方案审议通过；

　　3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案；

　　4、本次交易取得反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定；

　　5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。

　　上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　本次重组方案的实施以完成上述全部决策、审批或备案程序为前提，未满足前述决策、审批或备案程序前不得实施。

　　（三）本次交易是否需要履行国资审批程序及进展

　　1、本次交易不涉及国有资产交易审批核准事项

　　2014年8月，中策橡胶的国有股东杭橡集团和杭州金投制订《中策橡胶集团有限公司重组实施方案》，杭橡集团拟将持有的中策橡胶18.3391%股权转让给第三人，杭州金投拟将持有的6.6034%股权转让给第三人，并拟定了企业重组其他相关事项（以下简称“2014年重组”）。该次重组由杭橡集团、杭州金投依法履行了内部决策、审计、评估、职工代表大会表决等各项程序，并获得杭州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“杭州市国资委”）的批复以及杭州市政府办公厅出具的关于转变中策橡胶体制机制的简复单。根据杭州市政府办公厅出具的简复单，杭州市政府原则同意中策橡胶在2014年重组完成后，中策橡胶所涉投资、资本运作、管理等活动及组织、劳动人事、薪酬管理等不再按照国有及国有控股（含相对控股）企业方式管理。该次重组在杭州产权交易所挂牌成交后实施完毕。

　　中策橡胶现有股东中，杭橡集团系国有独资公司杭实集团（杭实集团为杭州市人民政府下属国有独资公司）的全资子公司，杭州金投为杭州市人民政府下属国有独资公司。本次交易中，中策橡胶除杭橡集团、杭州金投之外的其他股东向中策海潮转让其持有的中策橡胶股权，杭橡集团、杭州金投不是本次交易的交易对方；杭橡集团和杭州金投持有的中策橡胶股权从持股主体、持股数量、持股比例等方面均未发生变化，该国有股权未发生变动。

　　因此，本次交易未涉及国有资产交易行为，不涉及《企业国有资产交易监督管理办法》规定的应由国有资产监督管理机构审批核准的事项，也不涉及《杭州市国资委出资企业重大事项管理操作指引》（杭国资发〔2013〕208号）规定的应报杭州市国资委审批核准的事项。

　　2、本次交易国有股东放弃优先购买权已经国有资产监督管理机构备案

　　根据中策橡胶公司章程第四十一条的规定，“各方同意，任何一方转让其持有的合营企业全部或部分股权时，合营公司其他股东享有优先购买权”。本次股权转让完成后，Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业不再持有中策橡胶股权。中策橡胶剩余股东杭橡集团、杭州金投、杭州元信东朝和绵阳元信东朝已分别出具放弃本次股权转让优先购买权的承诺函。

　　根据《企业国有资产法》第十一条的规定，国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。该法第十二条规定，履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。鉴于杭橡集团系国有独资公司杭实集团（杭实集团为杭州市人民政府下属国有独资公司）的全资子公司，杭州金投系杭州市人民政府下属国有独资公司，杭州市国资委系代表杭州市人民政府对杭实集团和杭州金投履行出资人职责的机构，对其重大决策履行出资人权利。

　　2019年6月3日，杭州市国资委出具了《企业国有资产交易行为事前备案表》，杭橡集团和杭州金投就放弃行使中策橡胶股权优先购买权事宜已向杭州市国资委履行了备案手续。

　　综上所述，本次交易不涉及国有资产交易审批核准事项；本次交易中，中策橡胶的国有股东已签署放弃优先购买权的承诺函，且相关放弃优先购买权事宜已经履行了国有资产监督管理机构备案手续，已依法履行了相应的国资审批/备案程序。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此对上市公司股权结构不产生直接影响。

　　（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

　　根据上市公司2018年审计报告、2019年4月财务报表及天健会计师出具的《审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以《评估报告》收益法预计的2019年标的公司净利润91,367.68万元测算，本次交易完成后2019年可对上市公司贡献净利润约4,000-5,000万元。

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，受益于中策橡胶盈利能力，上市公司最近一年及一期的盈利能力将有所提升，2018年基本每股收益由0.88元提升至0.94元，2019年1-4月基本每股收益由0.33元提升至0.34元。以《评估报告》收益法预计的2019年标的公司净利润91,367.68万元测算，本次交易完成后2019年可对上市公司贡献净利润约4,000-5,000万元。因此，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。

　　（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司的主营业务为叉车、仓储车、牵引车、无人驾驶工业车辆（AGV）等工业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售，本次交易完成后中策橡胶不会纳入上市公司合并报表范围，因此对于上市公司主营业务构成不会产生影响。

　　轮胎为上市公司主要产品的核心零部件，本次交易旨在充分发挥双方业务协同效应，完成后标的公司将充分发挥其在轮胎研发、生产等方面的优势，为上市公司提供具备更高技术含量及定制化的轮胎产品，提高公司工业车辆产品的附加值及竞争力。

　　五、本次交易相关方作出的重要承诺

　　本次交易相关方作出的重要承诺如下：

　　（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

　　■

　　（二）关于减少和规范关联交易的承诺

　　■

　　■

　　（三）关于避免同业竞争的承诺

　　■

　　（四）关于保障上市公司独立性的承诺

　　■

　　（五）关于标的资产权属的承诺

　　■

　　（六）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　■

　　（七）业绩补偿承诺

　　■

　　六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东杭叉控股已出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：

　　“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

　　2、本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案具备可行性和可操作性。

　　综上，本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体安排。”

　　（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东杭叉控股已出具《杭叉集团股份有限公司控股股东关于本次重组期间减持意向的说明》，主要内容如下：

　　（1）本公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持本公司所持有的上市公司股份。

　　（2）若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司对因此获得的新增股份同样不进行减持。

　　（3）如在上述期间内进行减持，本公司减持股份的收益归上市公司所有。

　　2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《杭叉集团股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于本次重组期间减持意向的说明》，声明如下：

　　（1）本人自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持本人所持有的上市公司股份。

　　（2）若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人对因此获得的新增股份同样不进行减持。

　　（3）如在上述期间内进行减持，本人减持股份的收益归上市公司所有。

　　七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取如下安排及措施：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　　（二）严格执行相关程序

　　对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。

　　（三）股东大会及网络投票安排

　　公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺

　　上市公司控股股东杭叉控股、实际控制人仇建平分别出具了《杭叉集团股份有限公司控股股东关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》、《杭叉集团股份有限公司实际控制人关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

　　（1）不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　（2）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

　　（3）本公司/本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。

　　如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。

　　2、全体董事、高级管理人员作出的承诺

　　上市公司全体董事、高级管理人员出具了《杭叉集团股份有限公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺如下：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　重大风险提示

　　投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书及其摘要的其他内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本次重大资产重组的交易风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存在被暂停或终止的风险。

　　（二）本次交易审批及备案风险

　　本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

　　2、巨星科技股东大会对本次交易方案审议通过；

　　3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案；

　　4、本次交易取得反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定；

　　5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。

　　上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述全部决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　（三）本次交易融资风险

　　本次交易拟采用现金方式支付，资金来源为上市公司自有资金及/或自筹资金。若融资环境发生变化，存在上市公司无法筹集足够资金支付交易对价，从而无法及时交割的风险。

　　（四）交易对方股权质押无法按期解除的风险

　　截止本报告书摘要签署日，交易对方杭州元信东朝和绵阳元信东朝分别持有标的公司21.57%和9.84%的股权，两者已将各自持有的标的公司21.41%和9.77%的股权质押给中信证券股份有限公司（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”及其委托人）。

　　根据本次交易各方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》、《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产补充协议》及杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的《承诺函》，杭州元信东朝和绵阳元信东朝将于交割前解除上述已质押的股份的质押，并不再质押股份或设置第三方权利。

　　若杭州元信东朝和绵阳元信东朝未能按期解除前述股权质押，前述股权质押存在强制执行的风险，可能改变标的公司交易前后的股东构成，对公司治理结构存在一定的影响。提请广大投资者注意存在上述两家交易对方质押的标的公司股权无法按期解除质押的风险。

　　二、标的公司相关风险

　　（一）主要原材料价格波动风险

　　天然橡胶作为重要的战略资源，是典型的资源约束型产品；作为大宗商品，其价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡胶价格呈大幅波动态势。天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料，报告期内天然橡胶和合成橡胶占标的公司生产成本的比例通常在40%左右。

　　由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性，因此天然橡胶的价格波动对轮胎生产成本影响很大；另一方面，天然胶价格大幅波动会同时导致标的公司毛利率波动风险、收入波动风险、营运资金占用风险以及存货价值波动风险的加大。天然橡胶价格自2017年初以后有较大幅度下降，但2018年10月以来有小幅回升。若未来天然胶价格继续大幅波动，且标的公司不能通过调整产品销售价格、调整产品结构、调整采购计划、降低综合生产成本等措施充分消化该等波动带来的成本控制压力以及相关风险，则将对标的公司经营成果造成不利影响。

　　（二）下游行业波动的风险

　　轮胎市场分为原配胎市场与替换胎市场，轮胎的下游行业包括汽车、工程机械、交通运输等众多行业，其中最重要的下游行业是汽车产业。新增汽车产量决定汽车原配胎市场的容量，汽车保有量决定汽车替换胎市场的容量。报告期内，标的公司原配胎市场收入占营业收入的比重在20%左右，国内汽车行业的发展状况将直接影响标的公司原配胎产品的生产和销售。2014年以来，我国汽车市场逐渐趋于饱和，汽车产销量增速趋于回落，2018年我国汽车行业甚至首次出现负增长。汽车等下游行业的波动将对原配胎市场销售产生直接影响。

　　此外，未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长放缓或停滞，下游行业对于轮胎消费意愿及能力均会受到一定影响，进而会影响整个轮胎行业及标的公司的经营与发展。

　　（三）国际贸易壁垒和摩擦风险

　　2018年下半年以来，中美贸易摩擦持续升级。2018年9月18日，美国贸易代表办公室发布加税措施：拟对6030项美国海关税则号下的中国出口产品自2018年9月24日起加征10%的关税，2019年1月1日起加征25%的关税。2019年5月10日，美国政府宣布对2000亿美元中国产品加征的关税从10%上调至25%。2019年8月2日，美国总统特朗普宣布将从9月1日起对价值3000亿美元的中国商品加征10%的关税（不包括已对2500亿美元的中国商品征收25%的关税）。其中，轮胎产品也在上述加税范围内。

　　报告期内，标的公司营业收入中，境外收入占比在30%以上，随着生产规模不断扩大，标的公司产品海外市场的销售规模可能随之扩大。标的公司依托生产技术优势，通过了包括欧盟经济委员会ECE产品认证、美国DOT认证和海湾GCC认证在内的多项国际质量认证，有助于标的公司产品跨越技术壁垒，顺利进入国际市场。如果未来国际贸易壁垒进一步提升，将可能会激化国内轮胎产能相对过剩的局面，并直接影响标的公司轮胎产品的出口，从而对标的公司经营产生不利影响。

　　（四）境外政治经济环境恶化的风险

　　中策橡胶的销售业务涉及多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对中策橡胶业务经营产生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。

　　虽然中策橡胶一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以及时作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对中策橡胶经营业绩和盈利能力造成不利影响。

　　（五）营销渠道及品牌管理的风险

　　标的公司轮胎产品主要通过经销商销售，2018年公司通过经销商实现的收入占营业收入的比例在80%左右。经销商作为企业价值链上一个重要的环节，是连接标的公司和终端市场的桥梁。若未来主要经销商的经营环境发生改变或因其它原因与标的公司终止业务关系，将会对标的公司的经营及财务状况带来不利影响。

　　此外，由于部分经销商名称中包含“中策”字眼，若其在营销宣传、对下游市场提供产品或服务的过程中出现质量问题或产生纠纷，或因行为不当等违反有关法律法规，均将导致中策橡胶品牌形象受损。标的公司将通过加强产品质量管理、完善品牌管理体系、运用法律手段维护自身权益等方式维护品牌形象，但未来若因经销商原因发生上述导致品牌形象受损的情形，则将对标的公司正常经营产生不利影响。

　　（六）人民币汇率波动的风险

　　标的公司轮胎产品出口主要以美元进行贸易结算，原材料中也存在较大金额的境外采购。人民币汇率波动对标的公司经营业绩的不利影响主要表现为：一是出口销售产生的汇兑损益；二是影响出口产品的价格竞争力，人民币升值将缩小国外客户的利润空间，使标的公司的出口产品与其他出口国的同类产品相比价格竞争力有所削弱。

　　虽然原材料进口和调整举借外币借款的规模能部分抵消人民币汇率波动的不利影响，但未来仍将可能给标的公司经营带来一定程度的风险。若未来人民币汇率出现较大波动，且标的公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。

　　（七）产品质量及诉讼风险

　　轮胎的质量直接关系到汽车的行驶安全。为此，国家标准对轮胎的抗压性能、耐久性能、高速运转性能、噪音等多种参数均有严格要求。标的公司在生产过程中如果由于质量控制出现问题或者未检测出潜在产品质量风险而造成用户在行驶过程中出现质量事故，则可能形成大批次产品必须召回或由此引发的重大诉讼，甚至导致被暂停或取消产品认证资格的风险，将对标的公司未来业绩增长带来不利影响。

　　在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中，中策橡胶、朝阳橡胶、中策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。产品质量涉诉产品2018年销售量约占标的公司2018年度总营业收入的0.059%，占比极小，且因更新换代已基本停止生产。此外，中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口产品责任险，保险赔偿限额为2,000万美元，上述案件目前仍处在调查取证阶段，中策橡胶在上述事件中的责任尚无定论，因上述案件可能履行赔偿义务的金额目前无法可靠地计量，提请投资者关注相关风险。

　　（八）环保处罚的风险

　　轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业，但仍然受到环保部门的监管，中策橡胶开展经营活动，需遵循相关法规要求。在国内大力处理高能耗、高污染问题的大背景下，环保部的专项环境督查工作进入常态化，因此中策橡胶将面临更高的环保压力。

　　标的公司十分重视环境保护工作，并已根据环境监管要求制定了严格的环境保护相关制度，针对生产过程中产生的废气、废水、噪声等制定了相应的控制措施，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理。但随着环保部门对排放标准和总量控制的要求日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。

　　（九）搬迁风险

　　根据区域政策调整，中策橡胶在2017年提出了部分产能转移及环保提升改造工作计划，明确从2017年起将中策橡胶下沙区域非子午线轮胎产能（包括车胎、内胎、斜交胎、工程胎等）进行转移。2017年计划将车胎、内胎产能的30%进行转移，此后两年陆续开展剩余产能转移，并于2020年底前完成全部非子午线轮胎产能的转移，约占下沙区域总产能的30%。通常政府对于搬迁过程中发生的损失会做出一定赔偿，但由于搬迁涉及产能规模较大，可能会对公司生产连续性、稳定性产生一定影响。

　　（十）无法办理3C认证证书的风险

　　载重汽车轮胎产品属于强制性产品认证适用范围，办理3C认证后方可合法销售。根据《强制性产品认证管理规定》的有关要求，认证证书有效期届满，需要延续使用的，认证委托人应当在认证证书有效期届满前90天内申请办理。中策橡胶及其子公司将在认证证书有效期届满前90天内及时申请认证证书延续使用，但是若生产企业和产品不能满足相关产品认证标准要求，可能存在无法办理3C认证证书的风险进而影响中策橡胶的正常生产经营。提请投资者关注相关风险。

　　（十一）排污许可证到期不能续办的风险

　　中策橡胶存在部分子公司排污许可证到期后尚未换发新证的情形，根据杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》，按照国家排污许可管理新规定要求，原排污许可证到期后暂停续发，相关子公司仍属合法经营企业。中策橡胶相关子公司将在橡胶和塑料制品行业排污许可证申请与核发技术规范颁布后，按照新的规定及时申领排污许可证，但若在申领新证时未能及时续期或者申请续期未获得通过，则将会对相关子公司生产经营造成不利影响。提请投资者关注相关风险。

　　（十二）标的公司财务稳定性风险

　　报告期各期末，标的公司流动资产分别为105.04亿元、114.67亿元和107.28亿元，同期流动负债分别为112.41亿元、130.29亿元和123.56亿元，资产负债率分别为67.34%、65.37%和63.26%，流动比率分别为0.93、0.88和0.87。受轮胎行业经营特点和自身业务模式影响，其负债结构以经营性应付款项和银行借款为主，短期银行借款占比较高。由于标的公司资产负债率相对较高，流动比率相对较低，标的公司面临一定的财务稳定性风险。

　　三、本次重大资产重组后上市公司相关风险

　　（一）盈利水平波动风险

　　本次交易完成后，公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%的股权，并向标的公司委派一名董事，通过正常的公司治理制度和程序参与中策橡胶的生产经营决策，保障公司作为重要股东的合法权益。在公司财务报告中，所持中策海潮的股权将在长期股权投资科目核算，公司间接持有中策橡胶股权的收益通过投资收益体现。因此，中策橡胶的盈利情况将对公司投资收益和净利润水平产生一定影响。公司提请投资者关注以上盈利水平波动的风险。

　　（二）股价波动风险

　　股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受世界政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。尤其提醒投资者注意的是，本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（三）巨星集团提供并购贷款差额补足时履约能力不足的风险

　　中策海潮收购的中策橡胶46.95%股权对价为579,753.87万元（不含交易相关费用），资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金合计400,000万元，其余部分通过银行并购贷款筹措。本次并购贷款还款资金来源将主要来自于中策橡胶每年现金分红，对于现金分红不足的部分，巨星集团将以无息借款的形式提供给中策海潮用于中策海潮还款。虽然巨星集团预计未来从其所投资的企业处取得的分红款能够覆盖在中策海潮获得现金分红不足时所需补足的还款金额，但若巨星集团无法及时从所投资的企业处取得足额分红，可能对其履约能力有所影响，提醒投资者关注相关风险。

　　本次交易概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、行业背景

　　近年来，为鼓励工业车辆产业升级，国家出台了一系列有利于行业发展的产业政策。2019年4月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本，征求意见稿）》，将“智能物流与仓储装备、信息系统，智能物料搬运装备；非道路移动机械用高可靠性、低排放、低能耗的内燃机；影响非道路移动机械用内燃机动力性、经济性、环保性的燃油系统、增压系统、排气后处理系统（均包括电子控制系统）”列入鼓励类。2018年8月，生态环境部发布了《非道路移动机械污染防治技术政策》，提出包括以压燃式、点燃式发动机和新能源为动力的移动机械、可运输工业设备在内的非道路移动机械应向低能耗、低污染的方向发展，规定了相应的污染物排放控制目标，鼓励研发及推广应用的污染防治技术。2016年3月，工业和信息化部装备工业司授权中国工程机械工业协会发布《工程机械行业“十三五”发展规划》，将“开发锂电池、燃料电池驱动的叉车”列入“十三五”期间重点开发的创新产品。

　　受益于物流市场的持续发展和客户对高质量产品需求的不断增长，市场对工业车辆的需求持续提升，行业稳步发展。根据中国工程机械工业协会工业车辆分会统计数据显示，2018年机动工业车辆实现59.72万台销售，同比增长20.21%；其中国内市场销售43.02万台，同比增长15.96%；海外市场销售16.69万台，同比增长32.77%。

　　从行业发展趋势来看，工业车辆产品电动化、智能化的发展趋势愈发明显。受到环保政策、环境治理、燃油价格上涨等因素影响，电动叉车市场销量增长快于内燃叉车，新能源叉车的产量与车型种类增多。此外，伴随着物流自动化、智能化的发展趋势，AGV销量不断上升，各大叉车企业推出叉车型AGV产品抢占市场。

　　2、公司的发展战略

　　公司坚持走以创新驱动企业高质量发展之路，在叉车智能化和网联化领域深耕细作，持续技术创新，致力于成为中国叉车建立全球优势的标杆。

　　公司将在研发上把握技术发展趋势，不断拓宽产品矩阵，推出具有核心技术高附加值的差异化产品；公司将重点打造具有高效、环保、智能特点的电动工业车辆产品及智能物流产品，加大公司在该领域的产品技术领先优势；经营管理上继续实施销售与研发强、生产制造精的“两头强，中间精”经营模式，使公司继续保持决策管理上的效率优势和经营成本的控制优势；信息化建设上继续完善企业各类信息系统的应用功能，深度挖掘各类数据资源，实现公司三大智能园区及协作方的互联互通，进一步提升企业整体运营效率；营销网络建设上继续以打造区域性营销中心的模式来不断拓展国内市场布局的深度与广度，并在国际市场上提升完善三个海外直销型销售子公司营销服务能力，形成自主销售与代理商销售相辅相成的复合式营销服务网络体系。

　　3、标的公司背景

　　中策橡胶是目前国内最大的橡胶加工企业之一，根据中国橡胶工业协会发布的2018年中国橡胶工业百强企业名单，中策橡胶位列榜首。中策橡胶在橡胶轮胎领域具有较强的品牌优势，其“朝阳”商标是国家工商总局认定的“中国驰名商标”，“朝阳”牌全钢子午线轮胎被评为“中国名牌产品”。

　　中策橡胶具有较强的技术优势、研发能力和供货实力，中策橡胶针对不同的产品，设有全钢载重子午胎研究室、轿车子午胎研究室、斜交轮胎研究室、车胎和摩托车胎研究室、制品研究室，以及设备计量能源部，可细化深入地研究开发各自负责的产品。中策橡胶还成立了省级企业技术中心，对各个产品研发部门进行管理，研究橡胶生产中具有共性的技术，做到成果共享。

　　（二）本次交易的目的

　　基于对对方优质产品的需求，上市公司与标的公司已建立并保持了长期稳定的业务合作关系。中策橡胶作为大型制造企业，在生产经营中对叉车产品有大量需求，多年来采购了大批杭叉集团生产的叉车产品。在中策橡胶的发展过程中，杭叉集团为其提供了智能化产品及解决方案，助力中策橡胶集团的转型升级。目前，杭叉集团已为中策橡胶的朝阳分厂提供了基于AGV的车间智能物流系统，包括无人驾驶叉车、车辆调度系统、自动化管理系统、线边库位管理系统和任务呼叫系统，集成朝阳分厂原有的MES系统，实现了车间整体的智能物流方案。

　　对杭叉集团来说，轮胎是叉车不可或缺的重要部件，杭叉集团每年从中策橡胶采购大量的工业车辆专用轮胎，2016-2018年的采购额分别为0.68亿元、0.90亿元和1.05亿元。

　　在互信、互利、共赢的原则指导下，杭叉集团与中策橡胶从最初的供货关系发展到如今品牌融合的多维度合作关系。通过本次交易，在技术服务、产品开发、渠道拓展等方面可以实现双方协同效应，具体体现为：

　　1、技术服务领域的协同

　　杭叉集团多年来从中策橡胶采购了大量的工业车辆专用轮胎，中策橡胶根据杭叉集团品牌发展的战略需要定制化开发了轮胎产品，双方技术人员合作研发了多款适应市场需求的工程轮胎。目前，中策橡胶将杭叉集团所有配套产品的质保政策全部授权于杭叉集团的各销售子公司，保证了工业车辆后市场服务的快速响应能力，在后市场的配件领域实现了双赢。

　　本次交易完成后，双方在技术服务领域有助于实现优势互补和资源共享。在技术服务上，中策橡胶将可以更积极地响应杭叉集团的需求，更好地为客户解决轮胎相关的各种技术服务问题。

　　2、产品开发领域的协同

　　本次交易完成后，双方将更好地为客户提供服务，在了解终端客户、信息传递沟通等方面都将更为方便，为提高产品质量和开发新产品提供强有力的支撑。中策橡胶可以通过杭叉集团在工程机械领域积累的销售网络和技术，开发更多适合工程车辆的产品，开拓其他后市场业务。杭叉集团也将借助中策橡胶出色的研发和供货能力，开发出更多工业车辆产品，满足多层次的市场需求。

　　3、渠道拓展领域的协同

　　近年来，“一带一路”战略的实施促进了我国企业的国际化发展进程。为更好地满足国际市场需求，中策橡胶泰国生产基地于2015年开始建成并投产，在泰国生产基地的建设和运行过程中，杭叉集团为其持续提供了高质量的叉车设备，通过“借船出海”，上市公司能够快速开拓“一带一路”沿线国家市场和完善国际营销网络布局。

　　此外，北美、欧洲、亚洲是中策橡胶和杭叉集团主要的海外市场。中策橡胶在欧、美、亚三大洲拥有较完善的营销服务网络及较高的品牌知名度。2018年，杭叉美国有限公司投入运营，与杭叉欧洲有限公司、杭叉东南亚公司一并形成了以杭叉集团国内总部核心为支撑，服务欧、美、亚三大洲客户的国际化营销服务中心。本次交易完成后，双方在国际化发展战略层面将开展更紧密的合作，上市公司全球化市场布局将再上新台阶。

　　除了本次交易所实现的上述协同效应外，本次交易将为上市公司提供持续、稳定、良好的投资收益。中策橡胶经营稳健，盈利情况良好，2017年和2018年分别实现净利润6.57亿元和8.02亿元，未来盈利能力有望持续上升。本次交易完成后将进一步巩固上市公司的行业地位，提高上市公司盈利水平，增厚上市公司每股收益。

　　（三）上市公司参与交易基于自主决策，不存在为实际控制人提供融资支持的情形

　　本次交易方案系交易各方基于自身资金实力、业务发展规划等因素，并经过市场化谈判协商达成的结果。

　　本次交易中上市公司与巨星集团均独立履行对外投资决策程序，并根据实际出资金额比例享有相关权益。根据本次交易付款安排，巨星集团及上市公司将分别以自有资金向中策海潮增资130,000万元和110,000万元，资金来源分别来自于巨星集团及上市公司自有资金。本次交易中巨星集团及上市公司均以自有资金进行付款，不存在上市公司向控股股东提供融资支持的情形。

　　本次交易部分交易对价拟通过银行并购贷款支付，贷款人为中策海潮。本次交易对价通过银行低息并购贷款支付，这一安排可以更好地保障上市公司的资金回报率和利用率，并且在增信措施方面由巨星集团提供差额补足担保责任，不需要上市公司按其在中策海潮的持股比例提供担保，不仅保障了上市公司投资回报，亦有效降低了上市公司投资风险。

　　（四）本次交易架构安排的原因及合理性

　　1、本次交易不采取股东单独收购或其提供支持上市公司直接收购控制权等其他替代方案的原因，交易目的是否是为大股东提供融资便利，是否损害上市公司利益

　　本次交易意向系上市公司与中策橡胶基于长期的业务往来和商业互信，为进一步加强产业协同，促进上市公司与中策橡胶的发展而达成。具体交易架构系各收购方（上市公司、巨星科技、巨星集团、彤程新材等）、交易对方、其他股东以及中策橡胶管理层在多轮谈判、沟通过程中基于各自的商业利益、融资安排，以及标的公司发展潜力最大化这一各方共同利益点，达成的最终安排。

　　如由上市公司控股股东单独收购标的公司，因巨星集团为投资控股平台，本身无规模较大的实体产业和管理团队，与中策橡胶无直接产业协同效应且在促进标的公司经营管理的提升等方面不具备直接输出能力，而巨星集团作为公司间接控股股东一直严格遵循三公开和五独立原则，不直接干预公司的日常经营管理，即使控股股东完成对标的公司的单独收购，也无法给公司带来包括技术服务、产品开发、渠道拓展、客户类型等方面的显著协同效应，无法直接促成上市公司和中策橡胶的产业上下游协同和渠道拓展开发，无法真正实现本次交易的初衷，也无法给上市公司带来包括投资收益在内的综合利益。

　　如由控股股东提供支持，上市公司直接收购中策橡胶控制权，则存在以下障碍和风险：（1）相对共同出资通过中策海潮进行联合收购，上市公司自有资金及净资产规模有限。若独立收购中策橡胶控制权，融资难度、成本较高，贷款利率预计较中策海潮并购贷款利率高两个百分点左右，且收购完成后上市公司资产负债率将大幅增加，公司目前资产负债率32.38%，如直接收购标的公司控制权，上市公司资产负债率将上升到60%以上，对上市公司的财务状况构成重大不利影响；（2）控股股东提供资金支持可能需要质押上市公司股票进行融资，对上市公司控制权造成一定的潜在风险，且根据公平交易原则，控股股东的股票质押融资成本（按照目前股票质押融资市场利率，预计较中策海潮并购贷款利率高两个百分点以上）应由上市公司承担，如上市公司向控股股东融资45亿，则上市公司每年需支付利息2.88亿和按期偿付本金。上市公司偿还控股股东借款本息的压力同样对上市公司的财务状况构成重大不利影响；（3）上市公司以固守核心为经营方针，不断巩固叉车行业引领者地位，同时持续技术创新，致力于成为中国叉车建立全球优势的标杆。上市公司通过强化各方优势资源的合作力度，不断延伸上下游产业链，在产业链整合过程中以一定比例参股为主，既能对被投资公司施加较强的经营决策影响力并建立业务协同纽带，又能发挥合作方的产业经营优势和主动性。本次收购延续了公司积极投资实业的一贯做法，符合公司的战略方针。

　　综上所述，本次交易目的不是为大股东提供融资便利，不存在损害上市公司利益的情形。并且，为充分发挥上市公司与标的公司的业务协同，进一步保障上市公司的投资权益，降低投资风险，上市公司控股股东已在本次交易中对上市公司提供了以下多方面的支持：

　　（1）控股股东向上市公司让渡标的公司董事席位。本次交易完成后，中策海潮将取得中策橡胶11个董事席位中的6个董事席位，同时中策海潮董事会将由5名董事组成。上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，巨星科技拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，均超过上市公司和巨星科技在标的公司的股权比例对应席位，巨星集团拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮一个董事会席位，通过本次交易安排，上市公司和巨星科技可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决策权和影响力。在此基础上，上市公司和巨星科技可以依靠自身在标的公司的决策权，对标的公司施加重大影响，保障上市公司利益。

　　（2）控股股东向上市公司出具业绩补偿承诺。虽然本次交易为共同对外投资，并非向控股股东购买资产，但是为进一步保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团于2019年6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额，按照穿透后上市公司拥有的中策橡胶权益比例，对业绩承诺期内实现净利润与承诺净利润的差额进行全额补偿承诺。2019年8月15日，巨星集团与上市公司依据上述承诺函相关内容补充签署了《盈利补偿协议》，协议中所约定盈利补偿期限、金额及计算公式等与《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》内容一致，《盈利补偿协议》与《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》同等有效。

　　（3）控股股东单方面对并购贷款本息偿付承担差额补足责任。本次并购贷款借款人为中策海潮，其还款资金来自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红，对于分红金额不足的部分巨星集团将以无息借款的形式提供给中策海潮用于中策海潮还款。本次并购借款由巨星集团承担差额补足责任，上市公司不提供其他任何形式的担保，不承担还款责任。

　　（4）控股股东单方面承担标的资产过户前的所有前置出资和付款责任以及交易对方违约等交易不确定性风险，尽可能为上市公司提供融资便利。根据《支付现金购买资产协议》的股权转让款支付安排，在杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，以及标的股权完成工商变更登记手续前，中策海潮共需向境内转让方支付股权转让款1,589,840,085.27元。考虑到本次交易相关审核程序影响，为确保本次交易的顺利进行，巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮、中策海潮签署了《增资认购补充协议》，根据《增资认购补充协议》对中策海潮的实缴出资安排，本次交易均获得巨星科技股东大会和杭叉集团股东大会批准之日，中策海潮实缴出资将达到16.5亿元，该等出资由巨星集团和杭州海潮实缴，足以支付上述股权转让款；中策海潮实缴注册资本与《支付现金购买资产协议》项下中策海潮应当支付款项的差额部分（如有），均由巨星集团负责解决。

　　综上所述，本次交易方案不仅可以有效保障上市公司利益不受损害，而且大股东为上市公司提供了融资便利使得上市公司利益相比最大化。

　　2、结合中策海潮董事会构成及上市公司对中策海潮财务、经营、分红政策、决策安排等，说明如何在中策海潮对中策橡胶享有控制权的提前下保障上市公司的自主决策权和其他股东权利，是否仅能获得财务报表层面的投资收益

　　根据本次交易架构安排，上市公司通过参股中策海潮间接取得中策橡胶股权，并通过取得中策海潮两个董事会席位和中策橡胶两个董事会席位对标的公司的经营决策施加重大影响。控股股东及相关方持有中策海潮45%的股权，上市公司及巨星科技分别持有中策海潮27.5%的股权，控股股东因实际控制上市公司及巨星科技，同一控制下合并计算取得中策海潮控制权。但是，控股股东在中策海潮的持股比例未超过50%，依据中策海潮的章程规定，中策海潮的重大事项如修改章程、增加或者减少注册资本的决议等需要2/3以上表决权的股东通过，一般事项如决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等需要1/2以上表决权的股东通过，所以控股股东及相关方无法单独通过或决定任何中策海潮的重大事项。

　　根据本次交易架构安排，本次交易完成后，中策海潮将设有五个董事会席位，其中巨星集团委派一名董事，巨星科技委派两名董事，上市公司委派两名董事，依据中策海潮的章程规定，董事会对股东会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权，董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过，所以控股股东及相关方在仅委派一名董事的情况下，无法单独通过或决定任何中策海潮的重大事项。

　　上市公司和巨星科技须按照上市公司治理相关法律法规及公司章程，各自履行独立决策程序后，按照表决权比例和董事席位比例，分别在股东会和董事会层面行使表决权，对中策海潮的重大经营决策施加重大影响，任何重大事项控股股东及相关方均无法绕过上市公司或巨星科技独自进行，而上市公司和巨星科技达成一致意见后，可以决定中策海潮包括日常经营、分红、对中策橡胶重大事项表决等重大事项。因此在中策海潮的经营决策，以及通过中策海潮对中策橡胶的重大事项进行表决时，上市公司及巨星科技合计的表决权重超过控股股东，能够有效保障上市公司的自主决策权和其他股东权利。

　　其次上市公司作为中策海潮的重要股东有权查阅、复制财务会计报告，查阅会计账簿，并在股东会的框架下审议批准年度财务预算方案、决算方案，制定分红政策，决定经营方针和投资计划等，而上市公司也将积极履行这些股东权力，制定包括在长期稳定的分红政策在内多项的措施，确保对中策海潮的投资能够最大程度上给公司带来包括协同效应在内的多项收益。

　　另外上市公司可以通过两名董事在董事会框架下，任命中策海潮包括总经理和主要财务人员在内的经营管理团队，保障上市公司的自主决策权，最大程度影响中策海潮的经营决策安排，在中策海潮对中策橡胶享有控制权的前提下，中策橡胶和上市公司可以积极协作，发挥上下游的协同效应，上市公司可以更好的发展主营业务，确保各项股东权利。综上所述，上市公司在中策海潮和中策橡胶均享有超过投资比例的重大影响力，上市公司可以自主决策重大事项，并对标的公司实施重大影响，并非仅能获得财务报表层面的投资收益。

　　3、结合公司控股股东取得标的公司控制权，上市公司仅取得中策海潮参股权，并不持有中策橡胶的股权，且该交易对公司影响重大，说明本次交易是否符合重组办法相关规定，董事会相关决策是否勤勉尽责

　　本次交易完成后，中策海潮成为中策橡胶的第一大股东，而上市公司间接控股股东巨星集团在中策海潮仅有一个董事会席位，所以巨星集团在实际投资金额超过上市公司的情况下仅取得中策海潮参股权，所获得董事会席位也少于上市公司。巨星集团无法直接控制中策海潮，而是通过对上市公司和巨星科技的控股地位，间接取得标的公司的控制权。

　　上市公司虽然并不持有中策橡胶的股权，但是相比直接持有中策橡胶的股权多获得了4%的股东权益和两个中策橡胶的董事会席位，反而保障了上市公司对中策橡胶的决策权和重大影响力，可以更好的保证这一投资发挥协同效应和带来更高的投资回报。

　　本次交易上市公司通过参股中策海潮间接取得中策橡胶股权，标的公司与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况，符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。

　　此外，董事会大部分成员对标的公司有长期的了解和认识，董事会在进行本次决策前，对标的公司的主要生产经营基地进行了实地走访和调查，听取了有关行业专家的分析和意见，咨询和访谈了公司内部和标的公司业务相关的人员，充分审阅和听取了相关各项报告和中介机构人员意见，在履行决策程序前已充分进行方案论证，独立董事也就本次交易发表了明确的同意意见，董事会认为本次交易符合重大资产重组管理办法中对于重大资产重组的原则和标准、重大资产重组的程序等方面的相关规定，并对拟提交股东大会审议的相关议案和信息披露文件进行审慎审核决议，对本次交易涉及的中小投资者权益保护进行了合理安排和信息披露，董事会相关决策勤勉尽责。

　　（五）本次交易的协同性分析

　　1、叉车后市场规模的数据来源，其中中策橡胶的市场占有率，以及与竞争对手的对比情况

　　（1）叉车后市场规模的数据来源

　　根据中国工程机械协会工业车辆分会统计数据，从2011年到2018年，国内叉车生产制造企业销售的电动平衡重式、内燃平衡重式叉车（使用橡胶轮胎）的数量合计约为230万台（八年国内市场销量总和），各年叉车销售量具体情况如下：

　　单位：台

　　■

　　注：以上数据来源于中国工程机械协会工业车辆分会统计数据。

　　假定至2018年末，上述叉车均未达到报废年限（一般叉车可使用年限为8-10年左右），根据以下测算依据：1、叉车平均更换轮胎的时间为1,000-2,000小时（平均周期约为一年）；2、不同规格的工业斜交胎在叉车后市场的平均销售价格区间为450元/条—630元/条。综上，基于上述价格区间最低价格进行谨慎估计，叉车后市场规模每年约为30亿元。

　　（2）中策橡胶的市场占有率及竞争对手的市场对比情况

　　2017年和2018年中策橡胶斜交胎收入分别为237,202.86万元和246,123.81万元，分别占中策橡胶当期销售收入总额的9.34%、9.16%。结合公司预测的叉车后市场规模、中策橡胶销售的工业类斜交胎收入占比，经测算，中策橡胶在国内工业斜交胎领域市场占有率约为20%。

　　目前，工业斜交胎市场由多家轮胎制造企业生产、销售，包括不限于朝阳、正新、前进、中天、国威、恒久、毅狮迈、双前、玲珑等品牌。其中，工业斜交胎市场分额较大的品牌有朝阳品牌（由中策橡胶运营），正新品牌（由厦门正新海燕轮胎有限公司运营）和前进轮胎（由贵州轮胎股份有限公司运营）。根据中策橡胶的说明，朝阳、正新、前进等三个品牌在工业斜交胎领域的市场份额占了60%左右。除此之外，其他品牌的市场份额较低且较为分散。

　　2、结合上述斜交胎收入占比情况，从技术服务、产品开发、渠道拓展、客户类型等方面量化分析本次交易对上市公司和中策橡胶产生的具体协同效应

　　公司主营业务为叉车等工业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售，中策橡胶生产的轮胎产品为叉车生产制造的重要原材料，两者为产业链上下游关系。轮胎制品质量优劣将较大影响叉车安全性和运行效率。优质的轮胎制品能够吸纳车辆运行时产生的震动，消除车辆在承载运行过程中及在恶劣的作业环境中的轮胎刺穿隐患，提高车辆的使用率和工作效率，促进安全生产。

　　公司向中策橡胶采购轮胎多年，基于对中策橡胶轮胎质量的信任，公司叉车产品中使用了较多由中策橡胶生产的工业斜交胎。报告期内，公司向中策橡胶采购的轮胎金额分别为9,000.73万元、10,460.79万元。

　　报告期内，中策橡胶斜交胎收入分别为237,202.86万元、246,123.81万元，占整体收入比重较低，主要与斜交胎应用领域、市场空间有关。斜交胎主要应用于农用器械、装载机、矿用自卸机、小型挖掘机、港口机械车等，与全钢轮胎、半钢轮胎相比，斜交胎应用领域、市场空间相对较小。目前中策橡胶在国内斜交胎领域市场份额排名靠前，具有较高的市场占有率和较强的议价能力。因此，中策橡胶斜交胎整体销售规模现状并不会给双方合作带来不利影响。

　　本次交易后，双方在工业轮胎技术开发、叉车后市场轮胎产品开发上有较大的合作空间，同时公司和中策橡胶在美、欧、亚三大洲拥有营销服务网络及一定的品牌知名度，可在渠道拓展上进一步合作，在客户结构上形成互补。

　　（1）双方共同开展技术研发，优化研发支出

　　公司销售部门及售后服务部门直接面对下游客户，针对客户提出的特殊配置需求、性能要求及其他反馈意见，能够实施精准市场定位，并形成产品开发及改进的意见。

　　公司内部建立了完整的研发体系、售后服务体系，能够快速响应下游客户的配套轮胎设计需求，由研发部门牵头完成技术开发。公司工艺研究所及发展部进行工艺设计和样机试制等开发程序，经一系列验证检测后量产上市。轮胎作为叉车必要且易损部件之一，将作为上述技术研发过程中重点考虑的因素。在此研发过程中，公司可将叉车的能耗指标、整车参数、轮胎的使用工况，特殊配置或性能要求等更全面的提供给中策橡胶，依托中策橡胶成熟的叉车轮胎生产研发技术，针对叉车行业定向开发更具竞争力的产品。通过双方共同研发，公司可以为下游客户提供多样、专业的解决方案，比如电动叉车用的低滚动阻力轮胎，高强度作业专用轮胎、厂房内使用的无痕轮胎，钢厂、铝厂等行业所需的耐高温轮胎，石材、玻璃、陶瓷等市场所需的防刺扎轮胎，越野叉车专用轮胎及其他符合特定行业国家技术标准要求的专用轮胎等。

　　相对而言，轮胎制造企业对轮胎参数、能耗标准等指标把握更加精准，其对相关研发活动针对性更强，更能解决下游客户反应的配置需求。因此对于公司而言，共同合作进行技术研发会整体降低公司的研发费支出，同时提高双方研发效率，将研发成果有效应用到产品中，满足客户需求。根据公司研发部过去对轮胎相关的研发投入情况，结合本次交易后公司将和中策橡胶展开的研发合作计划（双方实验室合作，轮胎相关项目的委托研发等），公司预计未来将优化一部分研发活动，将每年为公司节省5%左右的研发支出。

　　（2）双方共同开发新产品，完善行业解决方案

　　公司通过使用中策橡胶定向开发的轮胎产品，快速响应客户及市场的配置和性能需求，不断开发并向市场推出新产品，以提高叉车整车的市场竞争力和市场占有率。本次交易可以更好地延伸公司和上游轮胎企业的产业价值链，在叉车制造业中具有一定的行业先发优势。

　　为了保持在叉车行业的市场地位，2018年公司推出的新产品包括2-3.2tXF系列内燃小轮距叉车、2-3.5t内燃四驱越野叉车、5-12tX系列内燃叉车、5-10tX系列集装箱进箱车、4-5tA系列电动叉车、6-10tJ系列电叉、12-18t电动叉车等系列，为公司贡献了一定的收入和利润。公司积极把握新能源产品发展趋势，于2018年推出XC系列新能源叉车产品。近年来，中策橡胶也积极相应国家号召，大力发展推进绿色生产，制造安全、绿色、环保、智能化的轮胎产品。未来公司将和中策橡胶就新能源领域、绿色制造等方面展开合作。报告期内，杭叉集团2018年营业收入较2017年增长20.54%，受益于新产品较高的核心技术壁垒、积极的市场需求，公司预计双方共同研发的新产品收入未来每年将保持在30%以上的增长率。

　　（3）拓宽叉车后市场销售渠道，形成互补的客户结构

　　由于公司和中策橡胶的产品互为上下游，双方在营销网络上具有互补性。在销售模式上，公司主要通过经销和直销相结合的方式对叉车后市场实现销售，中策橡胶工业斜交胎的销售主要通过经销模式实现。中策橡胶下游客户主要为经销商，而杭叉集团下游客户为经销商和终端用户。中策橡胶工业斜交胎下游客户和杭叉集团叉车后市场下游客户重合度较低，双方可在客户结构上形成互补。

　　多年来，公司在国内外市场设立了60多家直属销售分、子公司和500多家授权经销服务商和特许经销店；中策橡胶拥有230多家经销商，且与经销商建立了长期、稳定的合作关系。为拓展国际市场，双方各自于2012年、2016年分别设立中策泰国、杭叉东南亚。为更好地满足国外市场的客户需求，布局国外销售网络，中策橡胶泰国生产基地于2015年开始建成并投产。在泰国生产基地的建设和运行过程中，杭叉集团为中策泰国持续提供了高质量的叉车设备。自成立以来，杭叉东南亚、中策泰国在泰国经营状况良好，在东南亚市场形成了一定的知名度，并逐步在国际高端市场形成较为影响的市场竞争优势。借助国家“一带一路”的有利政策、战略背景，上市公司能够快速开拓“一带一路”沿线国家市场和完善国际营销网络布局。中策橡胶在美洲、欧洲、亚洲三大洲拥有较完善的营销服务网络及较高的品牌知名度。2018年，杭叉美国有限公司投入运营，与杭叉欧洲有限公司、杭叉东南亚公司一并形成了以杭叉集团国内总部核心为支撑，服务欧、美、亚三大洲客户的国际化营销服务中心。

　　结合历史期内叉车后市场销售增长情况，公司预计随着双方境内外销售网络不断拓宽、互补，叉车后服务市场的轮胎销售收入每年将保持30%的增长率。本次交易完成后，双方在国际化发展战略层面将开展更紧密的合作，上市公司全球化市场布局将再上新台阶。

　　（4）本次交易的协同性量化分析

　　在本次交易完成后，公司与中策橡胶业务协同性量化方面主要体现在新产品附加值提高带来的收入增长、费用优化和叉车后市场的增量业务两个方面，具体情况如下：

　　（1）新产品附加值提高带来的收入增长、费用优化

　　1）2019年-2021年营业收入增长

　　公司2019年至2021年由于与中策橡胶协同性而增加收入情况如下：

　　①2019年-2021年轮胎研发协同新增收入

　　近年来，公司围绕市场需求和产品开发计划有序组织开展研发工作，持续加大对新产品开发的研发投入，进一步巩固、提升公司产品核心竞争优势。2018年公司推出的5-12tX系列内燃叉车、4-5tA系列电动叉车等新产品受到市场积极回应，为公司新增了约2.7亿元销售收入，开拓了新的盈利增长点。考虑到公司推出的新产品具有较高的核心技术壁垒且市场反响较好，公司预计未来每年持续推出的新产品所贡献的收入将保持在30%以上的增长率。

　　在上述新产品研发过程中，关于轮胎相关技术研发起到了较为重要的作用。本次交易完成后，公司将与中策橡胶在研发方面体现协同性，通过双方共同研发缩短产品研发周期，不断向市场输送符合市场需求的新型叉车产品。公司与中策橡胶的轮胎制品研发协同将提高新产品的市场竞争力，预计随着公司与中策橡胶共同研发的深入，未来三年公司营业收入增长除原有因新产品贡献的收入外，因轮胎研发协同效应而新增的收入将持续增长，从而为公司每年带来额外增量收入。结合公司过去的研发经验、产品开发情况并考虑轮胎在产品中的重要性，预计2019年-2021年公司将在原有收入增长的基础上额外增加10%-16%的收入。

　　②2019年-2021年销售渠道协同新增收入

　　中策橡胶目前有230多家经销商，对接了超过40,000家不同规模的零售门店，在国内具有完善的营销网络和渠道资源。基于对所采购轮胎的管理和运输需求，经销商有较大的叉车采购需求。考虑到经销商每年所新增的大型门店或仓库管理中心均会需要新增叉车采购，加上部分正在使用的叉车逐步达到报废年限的更换需求，预计每家经销商每年都需采购至少3台叉车及配套轮胎夹。此外，本次交易前中策橡胶及其子公司在生产经营过程中不仅会采购杭叉集团生产的叉车，也会采购其他厂商生产的叉车。在本次交易完成后，中策橡胶将优先采购杭叉集团生产的叉车及AGV，进而可以进一步提升杭叉集团销售收入。结合公司目前的叉车定价政策，预计与中策橡胶的渠道协同将会为公司每年带来1亿元左右的新增收入。

　　2）费用优化

　　公司已建立了完整健全的研发体系，新产品研发共分为立项、策划、输入、输出、验证、确认及批量生产等七个步骤，以项目小组的方式自主完成新产品开发任务，产品开发过程的各个阶段均有严格的程序及要求。中策橡胶高度重视技术创新和研发，在轮胎行业积累多年，具有丰富的项目实操经验。针对不同的产品大类，中策橡胶设有全钢载重子午胎研究室、轿车子午胎研究室、斜交轮胎研究室、车胎和摩托车胎研究室、制品研究室以及设备计量能源部，可细化深入地研究开发各自负责的产品。

　　本次交易前，为提升叉车性能，满足客户提出的更新换代、参数提升等需求，公司研发部以项目小组的方式对于叉车各核心部件的研发需求进行详实论证，确定核心部件需要达到的参数指标和性能设置，并进行相应测试工作。公司在明确对于轮胎的具体需求后，将该等需求提交给下游轮胎生产厂商，并要求轮胎生产厂商提供相应的解决方案，并在公司通过检验后实现批量化生产供货。在上述环节中，公司与轮胎生产厂商间需要进行独立研究，相关研究成果不会共享，在各环节的测试过程中造成了研发投入方面的浪费。本次交易后，针对轮胎等关键零部件，公司将与中策橡胶共同开展课题研究，共建企业技术中心和国家认可实验室，打造技术创新共同体。中策橡胶的斜交轮胎研究室、制品研究室以及设备计量能源部可以承接上市公司叉车用轮胎的研究内容，完善公司的关键零部件试验体系。公司可利用标的公司在轮胎研发、生产等方面累积的成熟的技术优势，为上市公司提供具备更高技术含量及定制化的轮胎产品。双方将共同提高研发效率，打造贴近终端市场需求和技术附加值更高的产品，并节省在研发方面不必要的重复投入。

　　2018年，公司研发费用为30,447.39万元。公司预计未来每年将投入50%左右的研发支出到新产品的开发设计中，其中20%左右的研发支出与轮胎性能、能耗指标等参数优化相关。考虑到本次交易后公司与中策橡胶的研发模式将产生变化，双方共同承担研发活动，研发效率大幅提高。公司未来将优化一部分针对轮胎的研发活动，预计可以节约50%的研发费用，因此合计可以每年为公司节省约1,522.37万元的研发支出；

　　3）2018年公司销售毛利率为20.58%，营业税金及附加及期间费用率为13.05%，假设2019年-2021年上述比率不变；

　　4）公司为高新技术企业，所得税率为15%。

　　单位：万元

　　■

　　（2）对于公司叉车后市场的增量业务

　　1）公司和中策橡胶都在境内外建立了营销网络和销售渠道，与经销商具有多年稳定、良好的合作历史。2018年公司叉车后市场轮胎销售收入约为3,200万元。结合历史期内叉车后市场销售增长情况，公司预计随着双方境内外销售网络不断拓宽、互补，叉车后服务市场的轮胎销售收入每年增长率约为30%；

　　2）2018年公司叉车后市场轮胎销售的正常毛利率约为30%，由于未来双方合作研发带来的附加值上升，公司预计预测期将继续保持该等毛利率水平；

　　3）公司叉车后市场轮胎收入主要通过销售子公司对外销售实现。2018年，销售子公司在该业务的营业税金及附加及期间费用率合计约5.13%，2019年-2021年预测期间沿用该比率；

　　4）公司销售子公司的企业所得税率为25%，2019年-2021年预测期间将沿用该税率。

　　结合上市公司目前财务状况进行谨慎估计，上述合作对上市公司未来三年销售收入、毛利、净利润影响情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，结合叉车后市场的增量业务和新产品附加值提高带来的收入增长、费用优化，本次交易对上市公司未来三年销售收入、净利润影响情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司预计未来三年上述协同性将为公司累计增加营业收入87,364.75万元、净利润11,507.34万元。本次交易后，中策橡胶与上市公司将均聚焦于叉车后市场及新产品研发推广，在技术研发、产品开发、渠道拓展等方面进行深度合作，双方共同提高在国内外市场的知名度和市场份额。公司认为现有业务与中策橡胶具有明显的协同效应。

　　二、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易中上市公司拟以现金方式间接收购中策橡胶12.91%股权。综合考虑上市公司资金安排、交易付款进度、融资安排等因素影响，公司将通过专为本次交易设立的持股平台中策海潮对中策橡胶实施收购。因此，本次交易方案包括向持股平台中策海潮增资和通过持股平台收购中策橡胶两个部分，具体内容如下：

　　上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司，其自身不存在业务或其他资产。

　　在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方所持有的中策橡胶股权，合计占中策橡胶注册资本的46.95%。收购完成后，中策海潮将取得中策橡胶控股权。本次交易完成后上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权。

　　上述增资和收购两部分系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割。

　　（二）本次交易过程及交易前后股权情况

　　1、本次交易前股权情况

　　本次交易前，中策橡胶及持股平台中策海潮股权结构如下：

　　（1）中策橡胶

　　截止本报告书摘要签署日，中策橡胶共有10名股东，各股东出资金额及持股比例如下：

　　单位：元

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　　（2）中策海潮

　　中策海潮是专门为开展本次交易而设立的持股平台。截止本报告书摘要签署日，本次交易持股平台中策海潮股权结构如下：

　　单位：万元

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　　中策海潮实际控制人为仇建平先生，各股东基本情况如下：

　　1）巨星集团

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　　巨星集团为持股型公司，无实际经营业务。截止本报告书摘要签署日，巨星集团股东及持股比例情况如下：

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　　2）杭州海潮

　　仇建平担任杭州海潮执行事务合伙人。杭州海潮基本情况如下：

　　■

　　2、本次交易过程

　　（1）向中策海潮增资

　　上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。在上市公司增资的同时，巨星科技将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。

　　增资完成后中策海潮股权结构如下：

　　单位：万元

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　　本次与杭叉集团同时增资的股东巨星科技基本情况如下：

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　　截止本报告书摘要签署日，巨星科技的控股股东为巨星集团，实际控制人为仇建平及其配偶王玲玲。巨星科技的股权控制关系图如下：

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　　（2）通过中策海潮收购中策橡胶

　　在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名股东持有的中策橡胶46.95%股权，中策海潮收购各交易对方所持的中策橡胶股权明细如下：

　　单位：元

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　　（3）交易后股权结构图

　　本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股东。上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权，中策海潮收购交易对方股权后标的公司股权结构如下：

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　　（4）上海彤中企业管理有限公司收购杭州元信东朝10.16%股权

　　在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的10.16%中策橡胶股权。上海彤中为彤程新材（上市公司，股票代码603650）控股子公司，彤程新材持有上海彤中87.75%股权。