一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用
二 公司基本情况
2.1 公司简介
■
■
2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
根据中国工程机械协会工业车辆分会统计数据，上半年全行业实现总销量（含出口）约30.66万台，同比下降约0.31%。主要原因在于全球经济增速放缓、中美贸易摩擦加剧和国内经济下行压力加大的情况下，工业车辆行业市场步入了调整期。
面对复杂严峻的宏观形势，公司董事会坚持以“观大势、谋全局、干实事” 的实干精神适时、灵活、务实的制定或调整相关政策措施，统筹分析国内外经济形势和市场特征，紧紧把握行业发展方向，报告期内实现营业收入46.14亿元,同比增长6.28%；归属于上市公司股东的净利润3.48亿元,同比增长10.43%，较好的完成了年初预期的生产经营目标，推动公司综合经营能力再上新台阶。报告期内，公司上市募投项目顺利结项，产能得到充分释放，智能制造水平大幅度提升。通过对生产布局的调整以及智能制造软硬件设备的投入运行，一个拥有各类智能机器人近300台、智能化集成生产线20余条、喷涂流水线10余条、AGV智能物流配送车辆20余台、智能化立体库3套的杭叉智慧工厂基本建成，持续推进企业数字化及信息化管理建设，为公司实现年产20万台叉车目标奠定了的坚实基础。
报告期内，公司在产品研发及技术创新、营销服务、精益制造、智能物流等方面做了以下工作：
一、以深化创新为依托，构建需求导向型研发体系
公司继续围绕产品创新、技术创新、管理创新等方面做好技术质量管理各项工作。技术各部门始终坚持产品创新来自于市场、来自于客户的需求，报告期内18个系列产品的100多个车型陆续推向市场，产品品质定位于世界一流品牌，综合考虑安全、效率、能耗、人性化等指标，采用新技术、新材料和新工艺，坚持自主创新、目标引领，高标准开发，提高产品竞争力，为企业发展提供了强有力的产品保障；同时在新产品研发标准应用与制定、零部件质量控制、三化水平提升、技术人才梯队建设、先进设计理念应用、试验检测手段优化完善等方面深挖潜力，向精细化管理转型升级。
二、以客户满意为中心，推进营销服务网络建设
报告期内，公司在市场开拓上继续固守以平衡重式叉车为核心，把握仓储车市场需求不断提升的趋势，积极开展营销服务工作，取得了较好成效。上半年实现销售台量比去年同期增长11.37%的业绩，继续保持了行业的领先地位。同时公司进一步从机制、体制上寻求创新突破，通过对重点产品标配智能模块、延长质保期限等方式，为客户提供增值服务，体现产品的个性化、差异化，提升市场竞争力的同时彰显了公司对产品品质的信心以及对客户的诚意与责任。
公司稳步推进区域性营销服务中心建设的发展战略，济南、重庆两地的营销服务中心即将投入使用，将为区域营销、服务、配件供应、分区信息化建设等方面为客户创造价值。在海外市场，联动三个海外美国、德国、泰国公司聚焦重点市场，从人员结构配备、目标设定、技术支撑、绩效考核等方面支持业务人员拓展市场，报告期内在美国、南非、欧洲等地培育发展了多家新的代理商加快全球化布局进程，产品服务紧跟客户需求，做到贴心、周到；对客户进行产品推广、产品知识培训；通过备件在线系统及信息化系统优化质量信息反馈流程，完善售后服务体系。
三、以高效智能为目标，逐步扩大精益制造成果
报告期内，公司完成了新能源叉车、仓储车辆生产线搬迁及智能仓库整合，通过打通计划、采购、配送、装配、调试、检测等全工作环节数据信息化流程实现了MES与ERP系统的串联，大幅提高了公司智能制造及智慧管理的整体水平。上半年，公司把握新能源叉车需求增长、行业产品向电动化、智能化转型的趋势，布局购买华昌液压临安厂区厂房与土地，同时筹建杭叉横畈科技园二期“杭叉智能制造基地”，项目建成投产后将进一步夯实杭叉集团年产20万台工业车辆的生产制造能力，为公司实现世界最强叉车企业的愿景目标奠定坚实的基础。
四、以引领行业为动力，加快智能物流业务拓展
报告期内，公司携手中国电信、浙江大学在杭叉工业园联合成立“5G智能控制创新实验室”，并推出“基于5G智能仓储解决方案”的无人驾驶车辆AGV。同时开发了全向堆垛AGV和堆垛前移式AGV，适合在小通道的场景中最大效率进行自动化作业。公司积极拓展销售渠道，智能物流产品成功进入美国、东南亚市场，并与多家国内知名集成商达成战略合作伙伴关系，在3C行业、光伏、电力等行业取得突破并获得实质性进展。目前，公司叉式AGV产品行业排名已进入全国前列，智能物流产品订单台量与营业收入较去年同期有大幅度增长。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2019-042
杭叉集团股份有限公司第五届
董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭叉集团”）第五届董事会第二十六次会议于2019年8月15日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年8月9日通过电子邮件及电话、口头通知等方式发出。本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事 9 名。会议由董事长赵礼敏先生主持，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，会议听取、审议并通过了以下表决事项：
1、审议通过《公司2019年半年度报告及摘要》
详情见公司当日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《公司2019年半年度报告及摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详情见公司当日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（ 公告编号：2019-044）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
公司第五届董事会第二十五次会议已就本次交易审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》，对本次重大资产重组方案涉及的标的资产、交易对方、评估基准日、定价依据和交易价格、交易方式、标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限、过渡期损益的归属以及决议有效期等方案内容进行了审议。鉴于本次交易的报告期截止日由2018年12月31日调整为2019年4月30日，且交易方案部分内容进行调整，故提请本次董事会审议本次重大资产重组方案调整的事项如下：
3.1现金支付期限
（1）境内交易对方
①第一期股权转让价款
自《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”）生效之日起五（5）个工作日内，中策海潮应将境内转让方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.30元）支付至各境内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币770,959,252.09元，向绵阳元信东朝支付人民币363,000,000.00元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.21元）。
②第二期股权转让价款
自收到境内转让方发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日内，中策海潮应将境内转让方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589, 840,085.27元）支付至各境内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币374,920,497.18元，向绵阳元信东朝支付人民币759,038,754.89元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.20元）：
(a)反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）；且
(b)本次股权转让完成已发生。
（2）境外交易对方
A.自收到各境外转让方发出的付款通知（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）之日起7个工作日内，中策海潮应将Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款（即人民币1,545,702,752.47元，其中Cliff Investment为人民币1,161,510,362.47元，CSI为人民币178,696,751.66元，JGF为人民币178,696,751.66元，中国轮胎企业为人民币26,798,886.68元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户：
(a)反垄断审查；
(b)本次股权转让完成已发生。
B.自收到Esta Investments发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）7个工作日内，中策海潮应将Esta Investments的全部股权转让价款（即相当于人民币1,072,155,812.47元的等值美元）支付至Esta Investments指定的银行账户：
(a)反垄断审查；
(b)本次股权转让完成已发生；
(c)仅就Esta Investments而言，Esta Investments需向中策海潮提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请。
若Esta Investments未能在付款先决条件成就之日起7个工作日内取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请，则中策海潮同意，在Esta Investments后续取得该免税文件并提供给中策海潮之日起5个工作日内，中策海潮应将Esta Investments的全部股权转让价款的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。若Esta Investments选择不再取得该免税文件的，则中策海潮应于收到Esta Investments发出的付款通知之日起5个工作日内，将Esta Investments的全部股权转让价款按照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
3.2盈利补偿安排
①巨星集团对公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度，即2019年、2020年及2021年（以下简称“盈利补偿期”）。
②巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020年度及2021年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。若上述盈利补偿期与证券监管机构的最新监管意见不相符，巨星集团承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
③盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。公司应自盈利补偿测算基准日之日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。
④盈利补偿的计算及实施
A、根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向公司进行补偿，应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×12.9110%。
B、巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向公司指定的银行账户支付现金补偿款。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
3.3交易方式
本次交易的交易方式为：公司以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。公司增资的同时，杭州巨星科技股份有限公司将以相同价格向中策海潮增资；中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方购买其所持有的中策橡胶46.95%股权。
本次交易标的公司中策橡胶100%股东权益作价12,350,000,000.00元，中策海潮收购的46.95%股权对价为5,797,538,735.51元（不含交易相关费用），资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金4,000,000,000元，其余部分通过银行并购贷款筹措。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合重大资产重组的各项条件。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
经董事会自查，巨星控股集团有限公司（以下简称“巨星集团”）及杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海潮”）合计持有杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）100%股权，公司通过增资取得中策海潮27.50%股权，公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与公司构成关联关系，公司向中策海潮增资构成关联交易。在本次交易过程中，公司与杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”）、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）投资，因此本次交易构成关联交易。持有公司20.10%股份的股东杭州市实业投资集团有限公司持有中策橡胶25%的出资额，此外公司监事程欣担任中策橡胶董事，因此中策橡胶为公司关联方，本次交易构成关联交易。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于杭州中策海潮企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件的〈关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产补充协议〉的议案》
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与巨星控股集团有限公司签订附生效条件的〈关于支付现金购买资产之盈利补偿协议〉的议案》
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司、杭州巨星科技股份有限公司与杭州中策海潮企业管理有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的〈增资认购补充协议〉的议案》
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》
本次增资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权，公司通过增资取得中策海潮27.50%股权，公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与公司构成关联关系，公司向中策海潮增资构成关联交易。公司与杭州巨星科技股份有限公司、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资，构成关联交易。此外，持有公司20.10%股份的股东杭州市实业投资集团有限公司持有中策橡胶25%的出资额，公司监事程欣担任中策橡胶董事，因此中策橡胶为公司关联方，本次交易构成关联交易。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
10、《关于修订〈杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易的报告期截止日由2018年12月31日调整为2019年4月30日，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对中策橡胶集团有限公司财务报表进行了补充审计并出具《审计报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报表进行补充审阅并出具《审阅报告》，同时，本次交易方案调整。公司就上述事宜，根据标的资产的审计结果等资料修订了《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要》。详情见公司当日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要》。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告的议案》
鉴于本次交易的报告期截止日由2018年12月31日调整为2019年4月30日，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易相关事项进行补充审计并出具了相关的《审计报告》、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报表进行补充审阅并出具《审阅报告》。详情见公司当日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计报告》及《审阅报告》。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；
（2）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所备案；根据上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（5）本次交易上报上海证券交易所备案后，全权负责本次交易的具体实施，包括但不限于本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记等相关登记和备案手续，在法律法规有调整的情况下及在不构成对方案的重大变更的前提下调整方案或签署补充协议，根据交易协议的约定执行协议生效或根据条款约定交易协议解除后的具体事宜等；
（6）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内。
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过《本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》
关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次交易的相关事项尚在推进中，故暂不召开临时股东大会，公司董事会将根据本次交易进展情况再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案以及与本次交易相关的其他议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，公司所有信息均以在上述网站和指定媒体披露为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭叉集团股份有限公司董事会
2019年8月16日
证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2019-043
杭叉集团股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭叉集团”）第五届监事会第十五次会议于2019年8月15日在杭州以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2019年8月9日通过电子邮件及电话、口头通知等方式发出。本次会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席洪艺女士主持，与会监事审议并以书面记名投票表决方式进行表决。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《公司2019年半年度报告及摘要》
详情见公司当日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《公司2019年半年度报告及摘要》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详情见公司当日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（ 公告编号：2019-044）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
公司第五届监事会第十四次会议已就本次交易审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》，对本次重大资产重组方案涉及的标的资产、交易对方、评估基准日、定价依据和交易价格、交易方式、标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限、过渡期损益的归属以及决议有效期等方案内容进行了审议。鉴于本次交易的报告期截止日由2018年12月31日调整为2019年4月30日，且交易方案部分内容进行调整，故提请本次董事会审议本次重大资产重组方案调整的事项如下：
3.1现金支付期限
（1）境内交易对方
①第一期股权转让价款
自《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”）生效之日起五（5）个工作日内，中策海潮应将境内转让方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.30元）支付至各境内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币770,959,252.09元，向绵阳元信东朝支付人民币363,000,000.00元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.21元）。
②第二期股权转让价款
自收到境内转让方发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日内，中策海潮应将境内转让方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589, 840,085.27元）支付至各境内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币374,920,497.18元，向绵阳元信东朝支付人民币759,038,754.89元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.20元）：
(a)反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）；且
(b)本次股权转让完成已发生。
（2）境外交易对方
A.自收到各境外转让方发出的付款通知（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）之日起7个工作日内，中策海潮应将Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款（即人民币1,545,702,752.47元，其中Cliff Investment为人民币1,161,510,362.47元，CSI为人民币178,696,751.66元，JGF为人民币178,696,751.66元，中国轮胎企业为人民币26,798,886.68元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户：
(a)反垄断审查；
(b)本次股权转让完成已发生。
B.自收到Esta Investments发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）7个工作日内，中策海潮应将Esta Investments的全部股权转让价款（即相当于人民币1,072,155,812.47元的等值美元）支付至Esta Investments指定的银行账户：
(a)反垄断审查；
(b)本次股权转让完成已发生；
(c)仅就Esta Investments而言，Esta Investments需向中策海潮提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请。
若Esta Investments未能在付款先决条件成就之日起7个工作日内取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请，则中策海潮同意，在Esta Investments后续取得该免税文件并提供给中策海潮之日起5个工作日内，中策海潮应将Esta Investments的全部股权转让价款的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。若Esta Investments选择不再取得该免税文件的，则中策海潮应于收到Esta Investments发出的付款通知之日起5个工作日内，将Esta Investments的全部股权转让价款按照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
3.2盈利补偿安排
①巨星集团对公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度，即2019年、2020年及2021年（以下简称“盈利补偿期”）。
②巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020年度及2021年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。若上述盈利补偿期与证券监管机构的最新监管意见不相符，巨星集团承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
③盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。公司应自盈利补偿测算基准日之日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。
④盈利补偿的计算及实施
A、根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向公司进行补偿，应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×12.9110%。
B、巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向公司指定的银行账户支付现金补偿款。
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
3.3交易方式
本次交易的交易方式为：公司以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。公司增资的同时，杭州巨星科技股份有限公司将以相同价格向中策海潮增资；中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方购买其所持有的中策橡胶46.95%股权。
本次交易标的公司中策橡胶100%股东权益作价12,350,000,000.00元，中策海潮收购的46.95%股权对价为5,797,538,735.51元（不含交易相关费用），资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金4,000,000,000元，其余部分通过银行并购贷款筹措。
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合重大资产重组的各项条件。
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
经董事会自查，巨星控股集团有限公司（以下简称“巨星集团”）及杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海潮”）合计持有杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）100%股权。公司、杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”）通过共同增资并分别取得中策海潮27.50%股权，巨星科技、巨星集团及杭州海潮、中策海潮与公司的实际控制人均为仇建平，上述交易对方与公司均构成关联关系，公司向中策海潮增资构成关联交易；持有公司20.10%股份的股东杭州市实业投资集团有限公司持有中策橡胶25%的出资额，此外公司监事程欣担任中策橡胶董事，因此中策橡胶为公司关联方，本次通过中策海潮购买中策橡胶资产的交易构成关联交易。
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于杭州中策海潮企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件的〈关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产补充协议〉的议案》
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与巨星控股集团有限公司签订附生效条件的〈关于支付现金购买资产之盈利补偿协议〉的议案》
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司、杭州巨星科技股份有限公司与杭州中策海潮企业管理有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的〈增资认购补充协议〉的议案》
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》
本次增资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权，公司通过增资取得中策海潮27.50%股权，公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与公司构成关联关系，公司向中策海潮增资构成关联交易。公司与杭州巨星科技股份有限公司、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资，构成关联交易。此外，持有公司20.10%股份的股东杭州市实业投资集团有限公司持有中策橡胶25%的出资额，公司监事程欣担任中策橡胶董事，因此中策橡胶为公司关联方，本次交易构成关联交易。
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
10、《关于修订〈杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易的报告期截止日由2018年12月31日调整为2019年4月30日，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对中策橡胶集团有限公司财务报表进行了补充审计并出具《审计报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报表进行补充审阅并出具《审阅报告》，同时，本次交易方案调整。公司就上述事宜，根据标的资产的审计结果等资料修订了《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要》。详情见公司当日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要》。
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告的议案》
鉴于本次交易的报告期截止日由2018年12月31日调整为2019年4月30日，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易相关事项进行补充审计并出具了相关的《审计报告》、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报表进行补充审阅并出具《审阅报告》。详情见公司当日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计报告》及《审阅报告》。
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；
（2）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所备案；根据上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（5）本次交易上报上海证券交易所备案后，全权负责本次交易的具体实施，包括但不限于本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记等相关登记和备案手续，在法律法规有调整的情况下及在不构成对方案的重大变更的前提下调整方案或签署补充协议，根据交易协议的约定执行协议生效或根据条款约定交易协议解除后的具体事宜等；
（6）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内。
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过《本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》
关联监事程欣依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，公司所有信息均以在上述网站和指定媒体披露为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭叉集团股份有限公司监事会
2019年8月16日
证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2019-044
杭叉集团股份有限公司
2019年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭叉集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2859号文）核准，并经上海证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,666万股，发行价为每股人民币12.67元，共计募集资金109,798.22万元，坐扣承销和保荐费用4,480.00万元后的募集资金为105,318.22万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2016年12月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,858.22万元后，公司本次募集资金净额为103,460.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕518号）。
(二)以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前结余情况
单位：人民币 万元
■
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭叉集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2016年12月30日分别与中国建设银行股份有限公司临安支行、中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行、浙商银行股份有限公司杭州分行、宁波银行股份有限公司杭州城西支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币 元
■
三、本半年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
基于物联网和云计算的集团管控一体化平台项目系通过打造先进的信息化管理平台，将有效规范管理模式，整合业务体系，优化业务流程，降低运营成本，改善内外部信息沟通渠道，建立科学的决策体系，进一步提高公司产品研发效率和供应链管理水平，增强营销渠道掌控能力，推动公司业务、财务一体化进程，为公司长期、快速发展提供有力支撑，其本身并不直接产生经济收入，因此无法单独核算其效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经公司2018年10月17日召开的第五届董事会第十八次会议和2018年11月2日召开的2018年第二次临时股东大会审议批准，公司终止原募投项目“年产200台集装箱叉车项目”的实施，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本半年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他
(一) 关于变更部分募投项目实施地点的事项
经公司2018年1月19日第五届董事会第十二次会议通过决议，根据公司规划和布局调整，公司将5万台电动工业车辆整机及车架项目中的电动工业车辆整机组装实施地点由浙江省临安青山湖科技城横畈工业园区变更为浙江省杭州市临安区相府路666号（原地名为：浙江临安经济开发区东环路88号）。
(二) 关于部分募投项目延期的事项
经公司2018年4月20日第五届董事会第十四次会议通过决议，年产5万台电动工业车辆整机及车架项目完工日期从2017年12月31日延期至2018年12月31日，基于物联网和云计算的集团管控一体化平台项目完工日期从2018年6月30日延期至2018年12月31日。
（三）关于使用节余募集资金补充流动资金的事项
公司分别于2019年4月19日、2019年5月10日召开第五届董事会第二十一次会议、2018年度股东大会审议通过，截至2019年3月31日，公司募投项目已完成投产并将节余募集资金8,189.29万元用于永久补充公司流动资金。
附件：1 募集资金使用情况对照表
2.变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
杭叉集团股份有限公司董事会
2019年8月16日
附件1
募集资金使用情况对照表
2019年1-6月
编制单位：杭叉集团股份有限公司 单位：人民币 万元
■
注1：《年产200台集装箱叉车项目》已于2018年终止实施，并将该项目剩余募集资金6,846.00万元及对应的银行存款利息扣除银行手续费等的净额403.94万元合计7,249.94万元永久性补充流动资金。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2019年1-6月
编制单位：杭叉集团股份有限公司 单位：人民币 万元
■
证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2019-045
杭叉集团股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”）及关联方杭州巨星科技股份有限公司以每股1元价格分别向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）各增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。增资前，中策海潮为公司实际控制人控制的公司，注册资本为180,000万元,分别由关联方巨星控股集团有限公司持有130,000万元出资额和杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）持有50,000万元出资额。增资完成后，自有资金合计400,000万元，其余部分通过银行并购贷款筹措，中策海潮将支付现金对价579,753.87万元（不含交易相关费用）购买中策橡胶46.95%股权。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，降低本次重大资产重组可能导致的对杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）即期回报摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并结合实际情况制定了相应措施。具体情况如下。
一、本次重组对公司每股收益的影响
根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司每股收益等财务指标变动如下：
■
注：总股本加权平均数=期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
根据上表，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高，公司 盈利能力有所增强，不存在交易完成后摊薄公司当年每股收益的情况。同时受宏 观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，公司及标的公司生产经营过 程中存在经营风险和市场风险，可能对生产经营成果产生不利影响，因此，不排 除公司及标的公司未来实际取得的经营成果低于预期，即期回报被摊薄的情况。
二、本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以 下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（一）充分发挥协同效应、提高公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司仍将保持现有发展战略，坚持走以创新驱动企业高质量发展之路，在叉车智能化和网联化领域深耕细作，持续技术创新，致力于成为中国叉车建立全球优势的标杆。
此外，上市公司和中策海潮其他股东以及各方委派人员组成的治理层将在尊重中策橡胶原有企业文化、发展战略和运营体系的基础上，在互信、互利、共赢的原则指导下，推动双方在工业车辆产业链上下游协作、国际化发展战略等方面开展紧密的合作，充分发挥双方在技术服务、产品开发、渠道拓展等方面的协同效应，加快上市公司迈向智能化、集成化、国际化叉车龙头企业的步伐。
（二）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效 率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经 营效率。
（三）完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、 积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董 事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分 配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（四）完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
三、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员对公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人对公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；
3、本人/本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
四、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组摊薄即期回报 可能性的分析具有合理性，上市公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
特此公告。
杭叉集团股份有限公司董事会
2019年8月16日
证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 编号：2019-046
杭叉集团股份有限公司关于重大资产重组进展暨相关文件更新财务数据及修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重大资产重组的信息披露情况
2019年5月28日，杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭叉集团”）与多方签署了《支付现金购买资产意向协议》，具体内容详见公司2019年5月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《杭叉集团股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：2019-025）。
2019年6月3日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司2019年6月4日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关公告。
2019年6月17日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】0897号）（以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《杭叉集团股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-032）。但鉴于问询函中涉及的部分事项尚需进一步核实完善，公司预计无法于2019年6月24日前完成全部回复，为确保回复内容及后续信息披露的真实、准确和完整，公司于2019年6月25日披露了延期回复及取消2019年第一次临时股东大会的相关公告。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《杭叉集团股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-033）和《杭叉集团股份有限公司关于取消2019年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2019-034）。
2019年6月27日，公司及中介机构相关各方对《问询函》所涉事项进行逐项落实、予以回复并发表相关核查意见，并对《重组报告书》等文件进行了相应的修订和补充并履行相关信息披露义务。具体内容详见公司2019年6月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关回复公告。同日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函【2019】0942号）（以下简称“《二次问询函》”）。具体内容详见公司2019年6月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-038）。2019年7月4日，公司及中介机构相关各方对《二次问询函》所涉事项进行逐项落实、予以回复并发表相关核查意见，并对《重组报告书》等文件进行了相应的修订和补充并履行相关信息披露义务。具体内容详见公司2019年7月5日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关回复公告。
鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会对重大资产重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据公司及标的公司的最新财务情况对重组报告书及其摘要、上市公司备考审阅报告、标的公司的相关审计报告及中介机构出具的其他相关文件进行了更新和修订，将重大资产重组相关文件中的财务数据更新至2019年4月30日。自本次交易首次披露以来，已经历较长时间，原《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》、《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州中策海潮企业管理有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）之增资认购协议》等文件中相关事项需要进一步明确，因此本次修订对于相关内容同步进行了修订。具体内容详见公司2019年8月16日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。
二、本次重大资产重组更新财务数据及修订说明
本次更新主要内容如下（如无特别说明，以下简称与重组报告书中“释义”具有相同的定义）：
1、公司根据法律、法规、规范性文件的相关要求及德勤会计师出具的中策橡胶财务报表及审计报告（2019年1月1日至2019年4月30日止期间、2018年度及2017年度）、天健会计师出具的杭叉集团股份有限公司备考合并财务报表（2018年1月1日至2019年4月30日），对《重组报告书》中涉及的公司及标的公司相关财务数据进行更新、修订，公司及标的公司相关财务数据、财务指标、财务分析更新至2019年1-4月或2019年4月30日。
2、考虑到《支付现金购买资产协议》中所约定付款方式、股权解除质押约定、合同解除约定条款部分内容不再适用，各方在《支付现金购买资产协议》基础上签署了《支付现金购买资产补充协议》，协议主要更新内容如下：
（1）付款方式
《支付现金购买资产协议》约定境内外交易对方付款方式均采用分期付款方式，《支付现金购买资产补充协议》对付款方式进行了补充约定：1）向境内交易对方第一期股权转让价款付款条件变更为自《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内，此外中策海潮向杭州元信东朝和绵阳元信东朝两期股权转让价款支付比例有所调整，交易对价不变；2）中策海潮向境外交易对方支付股权转让价款不再分期支付，中策海潮无需在《支付现金购买资产协议》生效后履行向共管账户支付一定款项，中策海潮将在“反垄断审查”和“股权转让完成已发生后”条件达成后一次性支付全部款项。上述付款方式较原支付方式更有利于保障上市公司利益。
（2）股权解除质押约定
《支付现金购买资产补充协议》补充约定，杭州元信东朝和绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝和绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。
（3）合同解除约定相关条款
《支付现金购买资产协议》对于解除条款约定期限较早，《支付现金购买资产补充协议》将合同解除时间延后至2019年10月31日，合同解除条件不变。
3、为进一步保障上市公司的利益，就中策橡胶未来分红事项各方进行了补充约定，具体如下：
（1）本次交易完成后，中策橡胶股东将变更为中策海潮、杭橡集团、杭州金投、上海彤中、杭州元信东朝和绵阳元信东朝，上述各方已签署《备忘录（一）》，就中策橡胶未来分红事宜，各方约定在保证中策橡胶正常生产经营和发展的基础上，中策橡胶未来应每年进行现金分红，中策海潮与上海彤中或其股东以其现金分红所得确保并购贷款还本付息需求。
（2）中策海潮及其交易完成后的股东（巨星科技、杭叉集团、巨星集团和杭州海潮）、上海彤中及其交易完成后的股东（彤程新材和杭州宁策）、杭州元信东朝和绵阳元信东朝签署了《备忘录（二）》，上述各方在交易完成后合计持有中策橡胶60%股权，并拥有交易完成后中策橡胶7个董事会席位，在持有董事会席位及持股比例方面均超过了半数，能够决定中策橡胶每年分红金额。各方共同约定：1）交易完成后，各方将共同促使中策橡胶公司章程中明确未来分红回报规划，并制定分红政策，以保障各方未来利益。
2）中策橡胶未来应每年进行现金分红，其中中策海潮及上海彤中每年所获取的现金分红金额应不低于当年中策海潮与上海彤中或其股东并购贷款还本付息需求，同时在确保中策橡胶正常生产经营和发展的基础上，各家股东将促使中策橡胶每年尽可能提高现金分红比例，以维护上市公司股东利益。
3）在中策海潮与上海彤中或其股东并购贷款全部偿还完毕后，中策橡胶应在确保正常生产经营和发展的基础上每年进行现金分红，三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4）各方应在未来董事会及股东会审议与中策橡胶现金分红相关议案时，遵循上述约定并对分红相关议案投赞成票。
5）中策海潮收购中策橡胶46.95%股权与上海彤中收购杭州元信东朝持有的中策橡胶10.16%股权不互为前提条件，若上海彤中未最终实施，杭州元信东朝应确保未来受让该部分股权之股东同意前述分红事宜相关约定。
（3）就未来中策海潮现金分红安排，巨星科技、杭叉集团、巨星集团、杭州海潮和中策海潮签署了《备忘录（三）》，各方共同约定：1）中策海潮取得中策橡胶现金分红后，将优先用于偿付本次交易并购贷款的本息及满足基本运营开支，剩余的分红款项将全部用于向股东进行现金分红。
2）在本次并购贷款本息全部偿付完毕后，中策海潮应将自中策橡胶所取得的现金分红款在扣除日常运营开支后全部用于向股东进行现金分红。
4、巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮与中策海潮在原有《增资认购协议》基础之上签署了三份《备忘录》，就增资时间、出资安排及交易完成后董事会席位安排等事项进行了约定。该三份备忘录为在问询函答复过程中考虑到实际情况（增资时点、董事会安排等）而对《增资认购协议》所作出的补充。
为进一步明确上市公司在本次交易中的利益，上述各方在原备忘录的基础上签署了《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购补充协议》，该补充协议拟取代了原有三份备忘录内容，与备忘录内容不存在差异。
5、2019年6月17日，巨星集团向上市公司出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行承诺。巨星集团与上市公司依据上述承诺函相关内容补充签署了《盈利补偿协议》，协议中所约定盈利补偿期限、金额及计算公式等与《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》内容一致，《盈利补偿协议》与《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》同等有效。
6、对有助于投资者理解的涉及标的公司的部分财务信息进行了如下说明或详细补充披露：
（1）关于标的公司资产负债率与同行业可比上市公司的平均水平不存在较大差异的情况披露如下：
“2017年末和2018年末，中策橡胶的资产负债率高于同行业各可比公司平均水平约12个百分点，主要原因为：轮胎行业具有生产经营所需流动资金较多和资本性投入较大的特点，行业内大部分企业的负债水平较高。同行业可比公司均为上市公司，可通过股权、债权等多种方式进行较低成本融资，进而提高流动资产规模，降低资产负债率，改善自身资本结构；而中策橡胶作为非上市公司，其融资渠道有限，融资方式主要为银行借款，相应的其银行借款占总负债及总资产的比例均较高。剔除借款科目后，中策橡胶的资产负债率为29.99%和27.81%，处于同行业可比上市公司的波动范围内，与同行业可比上市公司的平均水平28.10%和30.19%不存在较大差异。”
（2）关于标的公司毛利率水平与同行业上市公司的比较披露如下：
“2017及2018年，标的公司综合毛利率与同行业可比上市公司对比如下：
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注：上市公司数据来源于Wind资讯。由于各上市公司未公布2019年4月末的财务数据，故仅将其2017及2018年末的毛利率与标的公司进行比较。
轮胎企业的毛利率主要由市场竞争环境、轮胎企业的行业地位、对下游客户的议价能力、产品结构、销售模式、主要原材料的价格波动情况等多种因素决定，与各家企业的产销量并不存在必然的对应关系。标的公司综合毛利率水平与同行业可比上市公司平均水平基本一致。标的公司与同行业可比上市公司毛利率不尽相同，主要原因为：
①产品结构差异。标的公司产品以全钢子午胎为主，半钢子午胎、斜交胎为辅，同时有少量两轮车胎业务，其他业务占比极低；而同行业可比上市公司全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎的业务占比不尽相同，且大都无两轮车胎业务，部分上市公司涉及工程胎、特种轮胎、机械制造业务。
②销售地区和模式差异。标的公司80%的产品以经销方式销往国内外替换市场，直接销售给境内整车生产企业的比例在20%左右；而同行业可比上市公司不仅内外销比例存在差异，而且国内销售中各家直销和经销模式占比也不尽相同。”
综上，中策橡胶毛利率与玲珑轮胎等同行业的毛利率不尽相同是合理的。
（3）关于标的公司2018年末存货余额波动与产销量数据存在差异具有合理性的原因补充披露如下：
“报告期各期末,中策橡胶产成品余额波动较大,该情况具有合理性。其中，中策橡胶2018年末产成品余额较2017年末产成品余额增加72,977.15万元，该数字较2018年各大类产品的产销差与当年平均单位成本的乘积57,826.76 万元高出约15,150.39万元，占中策橡胶2018年营业成本和2018年末产成品余额的比例分别约为0.68%和4.28%。
上述差异主要由中策橡胶不同细分类别产品的单位生产成本与所属产品系列的平均成本的差异，以及期末产成品库存的具体构成差异两个因素造成。具体分析如下：
①作为国内最大的轮胎生产企业，中策橡胶产品线十分丰富，可细化型号的轮胎达上万种之多，不同产品系列内部的成本差异较大。中策橡胶2017年及2018年主要产品的产销量、平均单价、平均成本及细分产品的单位成本波动范围如下：
单位：万条、元/条
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注：中策橡胶全钢子午胎和斜交胎系列产品中包含轮辋外径达上百英寸的大型全钢工程胎和特种斜交工程轮胎，由于该等产品的产量少、耗用材料较多、生产工艺复杂，其单位生产成本可达万元以上。
②考虑到年末停工盘点、元旦假期和春节假期前后开工率较低，为满足1-2月份的订单发货需求，以及对各品类产品进行合理备货的需要，中策橡胶各年末保有的产成品库存也会存在数量和结构上的差异。
由于中策橡胶库存产成品的构成极为丰富，且不同类别的产品单位成本差异较大，二者中任一因素的较小变动均可能导致期末产成品余额较上期末出现上亿元的波动。因此，中策橡胶产成品各期末库存增加金额与当期产销量和平均成本相乘得出的乘积存在差异属于正常现象，符合中策橡胶生产经营的实际情况。”
（4）关于标的公司应收账款周转率、存货周转率等营运能力指标与同行业主要可比上市公司的比较情况补充披露如下：
“2）与同行业主要可比上市公司的比较
2017及2018年，标的公司应收账款周转率、存货周转率指标与同行业主要可比上市公司的对比情况如下：
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注：上市公司数据来源于Wind资讯。由于各上市公司未公布2019年4月末的财务数据，故仅将其2017及2018年的营运能力指标情况与标的公司进行比较。
2017-2018年，中策橡胶严格执行信用政策，货款回款及时，其应收账款周转率高于同行业主要上市公司平均水平；中策橡胶存货周转率在5次/年左右，与同行业主要上市公司平均水平基本一致。”
（5）关于2018年末中策橡胶应付款项增加的影响因素说明如下：
“2018年末，标的公司应付票据及应付账款的余额较上年末增加108,651.58万元，主要原因包括：一方面，2018年9月以后，受中美贸易摩擦影响，中策橡胶将外销轮胎大量转至泰国子公司进行生产销售，由于子公司中策泰国本年扩大产能，采购需求大增，2018年末应付材料款及机器设备款较2017年末大幅增加60,282.76万元；另一方面，中策橡胶规划将中策安吉建设为继中策建德、朝阳橡胶、中策泰国之后的第四大产能子公司，加之位于杭州大江东地区的子公司星湾橡胶生产线即将搬迁至中策安吉，故中策安吉2018年设备及原材料采购额大幅上升，其2018年末应付账款余额较2017年末增加23,884.02万元。”
7、重组报告书主要补充和修订情况说明如下：
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特此公告。
杭叉集团股份有限公司
董事会
2019年8月16日
公司代码：603298 公司简称：杭叉集团
杭叉集团股份有限公司
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