证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2019-063
杭州巨星科技股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于2019年8月9日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2019年8月15日在杭州以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由公司董事长仇建平主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：
1、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
（1）现金支付期限
1）境内交易对方
①第一期股权转让价款
自《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”）生效之日起五（5）个工作日内，中策海潮应将境内转让方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.30元）支付至各境内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币770,959,252.09元，向绵阳元信东朝支付人民币363,000,000.00元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.21元）。
②第二期股权转让价款
自收到转让方发出的付款通知之日（为明确起见，该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出，下同）5个工作日内，中策海潮应将境内转让方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589, 840,085.27元）支付至各境内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币374,920,497.18元，向绵阳元信东朝支付人民币759,038,754.89元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.20元）：
(a)反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）；且
(b)本次股权转让完成已发生。
2）境外交易对方
A.自收到各境外转让方发出的付款通知（为明确起见，该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出，下同）之日起7个工作日内，中策海潮应将Cliff公司、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业的全部股权转让价款（即人民币1,545,702,752.47元，其中Cliff公司为人民币1,161,510,362.47元，CSI公司为人民币178,696,751.66元，JGF公司为人民币178,696,751.66元，中国轮胎企业为人民币26,798,886.68元）在根据《支付现金购买资产协议》扣除预提所得税后的等值美元支付至Cliff公司、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业分别指定的银行账户：
(a)反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）；且
(b)本次股权转让完成已发生。
B.自收到Esta公司发出的付款通知之日（为明确起见，该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出，下同）7个工作日内，中策海潮应将Esta公司的全部股权转让价款（即相当于人民币1,072,155,812.47元的等值美元）支付至Esta公司指定的银行账户：
(a)反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）；
(b)本次股权转让完成已发生；且
(c)仅就Esta公司而言，Esta公司需向中策海潮提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta公司的免税申请。
C.为免疑义，若Esta公司未能在《支付现金购买资产协议》所规定的先决条件成就之日起7个工作日内取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta公司的免税申请，则中策海潮同意，在Esta公司后续取得该免税文件并提供给中策海潮之日起5个工作日内，中策海潮应将Esta公司的全部股权转让价款的等值美元支付至Esta公司指定的银行账户。若Esta公司选择不再取得该免税文件的，则中策海潮应于收到Esta公司发出的付款通知之日起5个工作日内，将Esta公司的全部股权转让价款按照《支付现金购买资产协议》之规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至Esta公司指定的银行账户。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交临时股东大会以特别决议审议通过。
（2）盈利补偿安排
1）巨星集团对公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度，即2019年、2020年及2021年（以下简称“盈利补偿期”）。
2）巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020年度及2021年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。若上述盈利补偿期与证券监管机构的最新监管意见不相符，巨星集团承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3）盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。公司应自盈利补偿测算基准日之日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。
4）盈利补偿的计算及实施
①根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向公司进行补偿，应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×12.9110%。
②巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，巨星集团的现金补偿款应在专项审核意见出具后且公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内支付至公司指定的银行账户。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交临时股东大会以特别决议审议通过。
（3）交易方式
本次交易的交易方式为：公司以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。公司增资的同时，杭叉集团股份有限公司将以相同价格向中策海潮增资；中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方购买其所持有的中策橡胶46.95%股权。
本次交易标的公司中策橡胶100%股东权益作价12,350,000,000.00元，中策海潮收购的46.95%股权对价为5,797,538,735.51元（不含交易相关费用），资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金4,000,000,000元，其余部分通过银行并购贷款筹措。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交临时股东大会以特别决议审议通过。
2、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合重大资产重组的各项条件。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交临时股东大会以特别决议审议通过。
3、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）12.91%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。在公司增资的同时，杭叉集团股份有限公司将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权（以下简称“本次交易”）。
经董事会自查，巨星控股集团有限公司（以下简称“巨星集团”）及杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海潮”）合计持有中策海潮100%股权，公司通过增资取得中策海潮27.50%股权，公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与公司构成关联关系，公司向中策海潮增资构成关联交易。在本次交易过程中，公司与杭叉集团股份有限公司、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资，因此本次交易构成关联交易。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交临时股东大会以特别决议审议通过。
4、审议通过《关于杭州中策海潮企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件的〈关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产补充协议〉的议案》
公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）12.91%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。在公司增资的同时，杭叉集团股份有限公司将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权（以下简称“本次交易”）。
《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。根据本次交易的实际情况，中策海潮与交易对方拟签署附条件生效的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产补充协议》，对《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》中的部分条款进行了补充约定。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交临时股东大会以特别决议审议通过。
5、审议《关于公司与巨星控股集团有限公司签订附生效条件的〈关于支付现金购买资产之盈利补偿协议〉的议案》
公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）12.91%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。在公司增资的同时，杭叉集团股份有限公司将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，巨星控股集团有限公司将成为中策海潮的大股东。为保障公司及公司股东尤其是中小股东的合法权益，尽可能降低公司的投资风险，巨星控股集团有限公司愿意对中策橡胶的净利润提供盈利补偿。为明确公司与巨星控股集团有限公司在本次交易中的盈利补偿安排，公司与巨星控股集团有限公司签订附生效条件的《关于支付现金购买资产之盈利补偿协议》。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交临时股东大会以特别决议审议通过。
6、审议《关于公司、杭叉集团股份有限公司与杭州中策海潮企业管理有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的〈增资认购补充协议〉的议案》
公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）12.91%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。在公司增资的同时，杭叉集团股份有限公司将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权（以下简称“本次交易”）。
《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购协议》已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
根据本次交易的实际情况，中策海潮各增资方拟进一步明确股东实缴时间、增资款支付时间及中策海潮和中策橡胶的董事任命事项进行调整。为此，公司、杭叉集团股份有限公司与中策海潮、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购补充协议》，对《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购协议》中的部分条款进行了补充约定。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交临时股东大会以特别决议审议通过。
7、审议通过《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》
公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）12.91%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。在公司增资的同时，杭叉集团股份有限公司将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易的实施，公司与杭叉集团股份有限公司、巨星控股集团有限公司（以下简称“巨星集团”）、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海潮”）、中策海潮签署了附生效条件的《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购协议》以及《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购补充协议》。
本次增资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权，公司通过增资取得中策海潮27.50%股权，公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与公司构成关联关系，公司向中策海潮增资构成关联交易。公司与杭叉集团股份有限公司、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资，构成关联交易。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交临时股东大会以特别决议审议通过。
8、《关于修订〈杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，及鉴于本次交易的报告期截止日由2018年12月31日调整为2019年4月30日，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对中策橡胶集团有限公司财务报表进行了补充审计并出具《审计报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报表进行补充审阅并出具《审阅报告》，同时，本次交易方案调整。公司就上述事宜，根据标的资产的审计结果等资料修订了《杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。草案全文及摘要具体内容将在深圳证券交易所网站披露。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见2019年8月16日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告的议案》
公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）12.91%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。在公司增资的同时，杭叉集团股份有限公司将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易的报告期截止日由2018年12月31日调整为2019年4月30日，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易相关事项进行补充审计并出具了相关的《审计报告》、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报表进行补充审阅并出具《审阅报告》。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见2019年8月16日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见2019年8月16日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；
（2）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所备案；根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（5）本次交易上报深圳证券交易所备案后，全权负责本次交易的具体实施，包括但不限于本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记等相关登记和备案手续，在法律法规有调整的情况下及在不构成对方案的重大变更的前提下调整方案或签署补充协议，根据交易协议的约定执行协议生效或根据条款约定交易协议解除后的具体事宜等；
（6）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交临时股东大会以特别决议审议通过。
12、审议通过《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见2019年8月16日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见2019年8月16日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见2019年8月16日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、《本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见2019年8月16日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于为全资孙公司美国Arrow提供担保额度有效期延期的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经出席会议的三分之二以上董事通过。
具体内容详见2019年8月16日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次交易的相关事项尚在推进中，故暂不召开临时股东大会，公司董事会将根据本次交易进展情况再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案以及与本次交易相关的其他议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
具体内容详见2019年8月16日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司董事会
2019年8月16日
证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2019-064
杭州巨星科技股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知于2019年8月9日以传真、电子邮件等方式发出，且全体监事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2019年8月15日在杭州以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
本次会议由公司监事会主席蒋赛萍女士主持，经全体与会监事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
1、现金支付期限
（1）境内交易对方
①第一期股权转让价款
自《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”）生效之日起五（5）个工作日内，中策海潮应将境内转让方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.30元）支付至各境内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币770,959,252.09元，向绵阳元信东朝支付人民币363,000,000.00元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.21元）。
②第二期股权转让价款
自收到转让方发出的付款通知之日（为明确起见，该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出，下同）5个工作日内，中策海潮应将境内转让方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589, 840,085.27元）支付至各境内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币374,920,497.18元，向绵阳元信东朝支付人民币759,038,754.89元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.20元）：
(a)反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）；且
(b)本次股权转让完成已发生。
（2）境外交易对方
A.自收到各境外转让方发出的付款通知（为明确起见，该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出，下同）之日起7个工作日内，中策海潮应将Cliff公司、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业的全部股权转让价款（即人民币1,545,702,752.47元，其中Cliff公司为人民币1,161,510,362.47元，CSI公司为人民币178,696,751.66元，JGF公司为人民币178,696,751.66元，中国轮胎企业为人民币26,798,886.68元）在根据《支付现金购买资产协议》扣除预提所得税后的等值美元支付至Cliff公司、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业分别指定的银行账户：
(a) 反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）；且
(b)本次股权转让完成已发生。
B.自收到Esta公司发出的付款通知之日（为明确起见，该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出，下同）7个工作日内，中策海潮应将Esta公司的全部股权转让价款（即相当于人民币1,072,155,812.47元的等值美元）支付至Esta公司指定的银行账户：
(a)反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）；
(b)本次股权转让完成已发生；且
(c)仅就Esta公司而言，Esta公司需向中策海潮提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta公司的免税申请。
C. 为免疑义，若Esta公司未能在《支付现金购买资产协议》所规定的先决条件成就之日起7个工作日内取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta公司的免税申请，则中策海潮同意，在Esta公司后续取得该免税文件并提供给中策海潮之日起5个工作日内，中策海潮应将Esta公司的全部股权转让价款的等值美元支付至Esta公司指定的银行账户。若Esta公司选择不再取得该免税文件的，则中策海潮应于收到Esta公司发出的付款通知之日起5个工作日内，将Esta公司的全部股权转让价款按照《支付现金购买资产协议》之规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至Esta公司指定的银行账户。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
2、盈利补偿安排
1）巨星集团对公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度，即2019年、2020年及2021年（以下简称“盈利补偿期”）。
2）巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020年度及2021年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。若上述盈利补偿期与证券监管机构的最新监管意见不相符，巨星集团承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3）盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。公司应自盈利补偿测算基准日之日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。
4）盈利补偿的计算及实施
①根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向公司进行补偿，应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×12.9110%。
②巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向公司指定的银行账户支付现金补偿款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
3、交易方式
本次交易的交易方式为：公司以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。公司增资的同时，杭叉集团股份有限公司将以相同价格向中策海潮增资；中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方购买其所持有的中策橡胶46.95%股权。
本次交易标的公司中策橡胶100%股东权益作价12,350,000,000.00元，中策海潮收购的46.95%股权对价为5,797,538,735.51元（不含交易相关费用），资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金4,000,000,000元，其余部分通过银行并购贷款筹措。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
二、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，监事会认为公司符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）12.91%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。在公司增资的同时，杭叉集团股份有限公司将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权（以下简称“本次交易”）。
经监事会自查，巨星控股集团有限公司（以下简称“巨星集团”）及杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海潮”）合计持有中策海潮100%股权，公司通过增资取得中策海潮27.50%股权，公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与公司构成关联关系，公司向中策海潮增资构成关联交易。在本次交易过程中，公司与杭叉集团股份有限公司、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
四、审议通过《关于杭州中策海潮企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件的〈关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产补充协议〉的议案》
公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）12.91%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。在公司增资的同时，杭叉集团股份有限公司将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权（以下简称“本次交易”）。
《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过。根据本次交易的实际情况，中策海潮与交易对方拟签署附条件生效的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产补充协议》，对《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》中的部分条款进行了补充约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
五、审议通过《关于公司与巨星控股集团有限公司签订附生效条件的〈关于支付现金购买资产之盈利补偿协议〉的议案》
公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）12.91%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。在公司增资的同时，杭叉集团股份有限公司将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，巨星控股集团有限公司将成为中策海潮的大股东。为保障公司及公司股东尤其是中小股东的合法权益，尽可能降低公司的投资风险，巨星控股集团有限公司愿意对中策橡胶的净利润提供盈利补偿。为明确公司与巨星控股集团有限公司在本次交易中的盈利补偿安排，公司与巨星控股集团有限公司签订附生效条件的《关于支付现金购买资产之盈利补偿协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
六、审议通过《关于公司、杭叉集团股份有限公司与杭州中策海潮企业管理有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的〈增资认购补充协议〉的议案》
公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）12.91%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。在公司增资的同时，杭叉集团股份有限公司将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权（以下简称“本次交易”）。
《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购协议》已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过。
根据本次交易的实际情况，中策海潮各增资方拟进一步明确股东实缴时间、增资款支付时间及中策海潮和中策橡胶的董事任命事项进行调整。为此，公司、杭叉集团股份有限公司与中策海潮、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购补充协议》，对《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购协议》中的部分条款进行了补充约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
七、审议通过《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》
公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）12.91%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。在公司增资的同时，杭叉集团股份有限公司将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易的实施，公司与杭叉集团股份有限公司、巨星控股集团有限公司（以下简称“巨星集团”）、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海潮”）、中策海潮签署了附生效条件的《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购协议》以及《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购补充协议》。
本次增资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权，公司通过增资取得中策海潮27.50%股权，公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与公司构成关联关系，公司向中策海潮增资构成关联交易。公司与杭叉集团股份有限公司、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资，构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
八、审议通过《关于修订〈杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，及鉴于本次交易的报告期截止日由2018年12月31日调整为2019年4月30日，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对中策橡胶集团有限公司财务报表进行了补充审计并出具《审计报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报表进行补充审阅并出具《审阅报告》，同时，本次交易方案调整。公司就上述事宜，根据标的资产的审计结果等资料修订了《杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。草案全文及摘要具体内容将在深圳证券交易所网站披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
九、审议通过《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告的议案》
公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）12.91%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。在公司增资的同时，杭叉集团股份有限公司将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易的报告期截止日由2018年12月31日调整为2019年4月30日，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易相关事项进行补充审计并出具了相关的《审计报告》、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报表进行补充审阅并出具《审阅报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
十、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所备案；根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、本次交易上报深圳证券交易所备案后，全权负责本次交易的具体实施，包括但不限于本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记等相关登记和备案手续，在法律法规有调整的情况下及在不构成对方案的重大变更的前提下调整方案或签署补充协议，根据交易协议的约定执行协议生效或根据条款约定交易协议解除后的具体事宜等；
6、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
十二、审议通过《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
十三、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
十四、审议通过《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
十五、审议通过《本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
杭州巨星科技股份有限公司
监事会
二○一九年八月十六日
证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2019-065
杭州巨星科技股份有限公司
关于本次重大资产重组对即期回报
影响及填补回报安排的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，降低本次重大资产重组可能导致的对杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）即期回报摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并结合实际情况制定了相应措施。
一、本次重大资产重组基本情况
本次交易中上市公司拟以现金收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）12.91%股权。综合考虑上市公司资金安排、交易付款进度、融资安排等因素影响，公司将通过专为本次交易设立的持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）对中策橡胶实施收购。因此，本次交易方案包括向持股平台增资和通过持股平台收购标的资产两个部分，具体内容如下：
上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司，其自身不存在业务或其他资产。
在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、Cliff Investment Pte. Ltd.、Esta Investments Pte. Ltd.、CSI Starlight Company Limited、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司等8名交易对方所持有的中策橡胶股份，合计占中策橡胶注册资本的46.95%。收购完成后，中策海潮将取得中策橡胶控股权。本次交易完成后上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权。
本次交易中增资和收购两部分系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割。二、本次重大资产重组对即期回报财务指标的影响
根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司每股收益等财务指标变动如下：
■
注：总股本加权平均数=期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间
根据上表，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高，公司盈利能力有所增强，不存在交易完成后摊薄公司当年每股收益的情况。同时受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险和市场风险，可能对生产经营成果产生不利影响，因此，不排除公司及标的公司未来实际取得的经营成果低于预期，即期回报被摊薄的情况。
三、填补回报的具体措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（一）加快与标的公司的整合、提高公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司仍将保持现有发展战略，继续做大做强工具五金产业，全力创新发展智能产品，加强国际产业并购整合，打造高科技智能化的国际型公司。
此外，上市公司和中策海潮其他股东以及各方委派人员组成的治理层将在尊重中策橡胶原有企业文化、发展战略和运营体系的基础上，在互信、互利、共赢的原则指导下，推动双方在市场渠道方面建立深度合作，更好的为客户提供汽车修理及养护的一体化服务，从而进一步提升公司在汽车后市场的行业地位，增强公司的综合盈利能力。
（二）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效 率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（三）完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、 积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（四）完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
四、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员对公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人对公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；
3、本人/本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司
董 事 会
二○一九年八月十六日
证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2019-066
杭州巨星科技股份有限公司
关于为全资孙公司美国Arrow 向银行申请贸易融资授信额度提供担保延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、原担保情况概述
因境外孙公司发展需要，杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”）为境外孙公司Arrow Fastener Co., LLC（以下简称“美国Arrow”）在花旗银行（中国）有限公司（以下简称“花旗银行”）1000万美元额度的贸易融资授信提供担保。
公司于2018年7月31日召开第四届董事会第十一次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于为全资孙公司美国Arrow、美国巨星提供担保的议案》, 董事会授权董事长签署相关对外担保文件。
上述担保事项的具体内容详见公司于2018年 8 月 1 日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于全资孙公司美国Arrow、美国巨星提供担保的公告》（ 公告编号：2018-040）
二、担保事项新的进展情况
1、担保延期状况
因美国Arrow发展经营需要，其向花旗银行申请的1000万美元授信额度的期限需延期至 2019 年 11 月 8 日。除期限变更外，上述授信的额度、使用范围等其他内容不变。
本次担保延期已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保无需提交股东大会审议。
2、被担保人最近一年又一期财务状况
截至2018年12月31日，美国Arrow总资产人民币455,648,201.27元，净资产人民币352,947,590.39元，总负债人民币102,700,610.88元，营业收入人民币536,195,516.77元，营业利润人民币84,442,270.98元，净利润人民币78,816,453.28元。
截至2019年3月31日，美国Arrow总资产人民币448,128,682.17元，净资产人民币356,498,667.68元，总负债人民币91,630,014.49元，营业收入人民币118,907,033.24元，营业利润人民币15,017,976.87元，净利润人民币14,007,860.49元。（未经审计）
三、担保协议的主要内容
巨星科技为美国Arrow提供1000万美元担保，具体方式为巨星科技使用公司在花旗银行的授信额度向花旗银行申请开立备用证或保函，并对该备用证或保函承担清偿责任。现担保金额不变，担保期限将延期至2019年11月8日。
董事会授权董事长签署相关对外担保文件。
四、董事会意见
1．美国Arrow为满足日常经营资金需求向花旗银行申请贸易融资授信延期。公司为美国Arrow申请授信提供担保有利于公司业务正常开展，具体以合同约定为准。
2．以上被担保公司美国Arrow经营状况良好，财务状况稳定,偿债能力强。巨星科技提供的上述担保风险可控，不损害公司和股东利益。
3．无反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司的累计担保总额为人民币655,185,800.00元，占公司2018年度经审计净资产的9.8601%。公司及控股子公司无逾期的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司
董 事 会
二○一九年八月十六日
证券代码：002444 证券简称：巨星科技 编号：2019-067
杭州巨星科技股份有限公司
关于重大资产重组进展暨
相关文件更新财务数据及修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大资产重组的信息披露情况
杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“巨星科技”）于2019年6月4日披露了《杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要、标的公司审计报告等重大资产重组相关文件。本次交易相关事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过。公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等相关内容披露了重组报告书及其摘要、《杭州巨星科技股份有限公司审阅报告》（天健审[2019]7435号）、《中策橡胶集团有限公司财务报表及审计报告（2018年度及2017年度）》（德师报（审）字（19）第S00343号）及中介机构出具的其他相关文件等材料。2019年6月14日深圳证券交易所下发《关于对杭州巨星科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第6号），公司已于2019年6月22日披露了《关于对深圳证券交易所的回复公告》等相关公告文件，并对重组报告书草案及其摘要等文件进行了修订。
2019年6月25日深圳证券交易所下发《关于对杭州巨星科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第8号），公司已于2019年7月5日披露了《关于对深圳证券交易所的回复公告》等相关公告文件，并对重组报告书草案及其摘要等文件进行了修订。
鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会对重大资产重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据公司及标的公司的最新财务情况对重组报告书及其摘要、上市公司备考审阅报告、标的公司的相关审计报告及中介机构出具的其他相关文件进行了更新和修订，将重大资产重组相关文件中的财务数据更新至2019年4月30日。自本次交易首次披露以来，已经历较长时间，原《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》、《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州中策海潮企业管理有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）之增资认购协议》等文件中相关事项需要进一步明确，因此本次修订对于相关内容同步进行了修订。具体内容详见公司2019年8月16日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。
二、本次重大资产重组更新财务数据及修订说明
本次更新主要内容如下（如无特别说明，以下简称与重组报告书中“释义”具有相同的定义）：
1、公司根据法律、法规、规范性文件的相关要求及德勤会计师出具的中策橡胶财务报表及审计报告（2019年1月1日至2019年4月30日止期间、2018年度及2017年度）、天健会计师出具的杭州巨星科技股份有限公司备考合并财务报表（2018年1月1日至2019年4月30日），对《重组报告书》中涉及的公司及标的公司相关财务数据进行更新、修订，公司及标的公司相关财务数据、财务指标、财务分析更新至2019年1-4月或2019年4月30日。
2、考虑到《支付现金购买资产协议》中所约定付款方式、股权解除质押约定、合同解除约定等条款部分内容不再适用，各方在《支付现金购买资产协议》基础上签署了《支付现金购买资产补充协议》，协议主要更新内容如下：
（1）付款方式
《支付现金购买资产协议》约定境内外交易对方付款方式均采用分期付款方式，《支付现金购买资产补充协议》对付款方式进行了补充约定：1）向境内交易对方第一期股权转让价款付款条件变更为自《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内，此外中策海潮向杭州元信东朝和绵阳元信东朝两期股权转让价款支付比例有所调整，交易对价不变；2）中策海潮向境外交易对方支付股权转让价款不再分期支付，中策海潮无需在《支付现金购买资产协议》生效后履行向共管账户支付一定款项，中策海潮将在“反垄断审查”和“股权转让完成已发生后”条件达成后一次性支付全部款项。上述付款方式较原支付方式更有利于保障上市公司利益。
（2）股权解除质押约定
《支付现金购买资产补充协议》补充约定，杭州元信东朝和绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝和绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。
（3）合同解除约定相关条款
《支付现金购买资产协议》对于解除条款约定期限较早，《支付现金购买资产补充协议》将合同解除时间延后至2019年10月31日，合同解除条件不变。
3、为进一步保障上市公司的利益，就中策橡胶未来分红事项各方进行了补充约定，具体如下：
（1）本次交易完成后，中策橡胶股东将变更为中策海潮、杭橡集团、杭州金投、上海彤中、杭州元信东朝和绵阳元信东朝，上述各方已签署《备忘录（一）》，就中策橡胶未来分红事宜，各方约定在保证中策橡胶正常生产经营和发展的基础上，中策橡胶未来应每年进行现金分红，中策海潮与上海彤中或其股东以其现金分红所得确保并购贷款还本付息需求。
（2）中策海潮及其交易完成后的股东（巨星科技、杭叉集团、巨星集团和杭州海潮）、上海彤中及其交易完成后的股东（彤程新材和杭州宁策）、杭州元信东朝和绵阳元信东朝签署了《备忘录（二）》，上述各方在交易完成后合计持有中策橡胶60%股权，并拥有交易完成后中策橡胶7个董事会席位，在持有董事会席位及持股比例方面均超过了半数，能够决定中策橡胶每年分红金额。各方共同约定：1）交易完成后，各方将共同促使中策橡胶公司章程中明确未来分红回报规划，并制定分红政策，以保障各方未来利益。
2）中策橡胶未来应每年进行现金分红，其中中策海潮及上海彤中每年所获取的现金分红金额应不低于当年中策海潮与上海彤中或其股东并购贷款还本付息需求，同时在确保中策橡胶正常生产经营和发展的基础上，各家股东将促使中策橡胶每年尽可能提高现金分红比例，以维护上市公司股东利益。
3）在中策海潮与上海彤中或其股东并购贷款全部偿还完毕后，中策橡胶应在确保正常生产经营和发展的基础上每年进行现金分红，三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4）各方应在未来董事会及股东会审议与中策橡胶现金分红相关议案时，遵循上述约定并对分红相关议案投赞成票。
5）中策海潮收购中策橡胶46.95%股权与上海彤中收购杭州元信东朝持有的中策橡胶10.16%股权不互为前提条件，若上海彤中未最终实施，杭州元信东朝应确保未来受让该部分股权之股东同意前述分红事宜相关约定。
（3）就未来中策海潮现金分红安排，巨星科技、杭叉集团、巨星集团、杭州海潮和中策海潮签署了《备忘录（三）》，各方共同约定：1）中策海潮取得中策橡胶现金分红后，将优先用于偿付本次交易并购贷款的本息及满足基本运营开支，剩余的分红款项将全部用于向股东进行现金分红。
2）在本次并购贷款本息全部偿付完毕后，中策海潮应将自中策橡胶所取得的现金分红款在扣除日常运营开支后全部用于向股东进行现金分红。
4、巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮与中策海潮在原有《增资认购协议》基础之上签署了三份《备忘录》，就增资时间、出资安排及交易完成后董事会席位安排等事项进行了约定。该三份备忘录为在问询函答复过程中考虑到实际情况（增资时点、董事会安排等）而对《增资认购协议》所作出的补充。
为进一步明确上市公司在本次交易中的利益，上述各方在原备忘录的基础上签署了《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购补充协议》，该补充协议拟取代了原有三份备忘录内容，与备忘录内容不存在差异。
5、2019年6月17日，巨星集团向上市公司出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行承诺。巨星集团与上市公司依据上述承诺函相关内容补充签署了《盈利补偿协议》，协议中所约定盈利补偿期限、金额及计算公式等与《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》内容一致，《盈利补偿协议》与《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》同等有效。
6、对有助于投资者理解的涉及标的公司的部分财务信息进行了如下说明或详细补充披露：
（1）关于标的公司资产负债率与同行业可比上市公司的平均水平不存在较大差异的情况披露如下：
“2017年末和2018年末，中策橡胶的资产负债率高于同行业各可比公司平均水平约12个百分点，主要原因为：轮胎行业具有生产经营所需流动资金较多和资本性投入较大的特点，行业内大部分企业的负债水平较高。同行业可比公司均为上市公司，可通过股权、债权等多种方式进行较低成本融资，进而提高流动资产规模，降低资产负债率，改善自身资本结构；而中策橡胶作为非上市公司，其融资渠道有限，融资方式主要为银行借款，相应的其银行借款占总负债及总资产的比例均较高。剔除借款科目后，中策橡胶的资产负债率为29.99%和27.81%，处于同行业可比上市公司的波动范围内，与同行业可比上市公司的平均水平28.10%和30.19%不存在较大差异。”
（2）关于标的公司毛利率水平与同行业上市公司的比较披露如下：
“2017及2018年，标的公司综合毛利率与同行业可比上市公司对比如下：
■
注：上市公司数据来源于Wind资讯。由于各上市公司未公布2019年4月末的财务数据，故仅将其2017及2018年末的毛利率与标的公司进行比较。
轮胎企业的毛利率主要由市场竞争环境、轮胎企业的行业地位、对下游客户的议价能力、产品结构、销售模式、主要原材料的价格波动情况等多种因素决定，与各家企业的产销量并不存在必然的对应关系。标的公司综合毛利率水平与同行业可比上市公司平均水平基本一致。标的公司与同行业可比上市公司毛利率不尽相同，主要原因为：
①产品结构差异。标的公司产品以全钢子午胎为主，半钢子午胎、斜交胎为辅，同时有少量两轮车胎业务，其他业务占比极低；而同行业可比上市公司全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎的业务占比不尽相同，且大都无两轮车胎业务，部分上市公司涉及工程胎、特种轮胎、机械制造业务。
②销售地区和模式差异。标的公司80%的产品以经销方式销往国内外替换市场，直接销售给境内整车生产企业的比例在20%左右；而同行业可比上市公司不仅内外销比例存在差异，而且国内销售中各家直销和经销模式占比也不尽相同。”
综上，中策橡胶毛利率与玲珑轮胎等同行业的毛利率不尽相同是合理的。
（3）关于标的公司2018年末存货余额波动与产销量数据存在差异具有合理性的原因补充披露如下：
“报告期各期末,中策橡胶产成品余额波动较大,该情况具有合理性。其中，中策橡胶2018年末产成品余额较2017年末产成品余额增加72,977.15万元，该数字较2018年各大类产品的产销差与当年平均单位成本的乘积57,826.76 万元高出约15,150.39万元，占中策橡胶2018年营业成本和2018年末产成品余额的比例分别约为0.68%和4.28%。
上述差异主要由中策橡胶不同细分类别产品的单位生产成本与所属产品系列的平均成本的差异，以及期末产成品库存的具体构成差异两个因素造成。具体分析如下：
①作为国内最大的轮胎生产企业，中策橡胶产品线十分丰富，可细化型号的轮胎达上万种之多，不同产品系列内部的成本差异较大。中策橡胶2017年及2018年主要产品的产销量、平均单价、平均成本及细分产品的单位成本波动范围如下：
单位：万条、元/条
■
注：中策橡胶全钢子午胎和斜交胎系列产品中包含轮辋外径达上百英寸的大型全钢工程胎和特种斜交工程轮胎，由于该等产品的产量少、耗用材料较多、生产工艺复杂，其单位生产成本可达万元以上。
②考虑到年末停工盘点、元旦假期和春节假期前后开工率较低，为满足1-2月份的订单发货需求，以及对各品类产品进行合理备货的需要，中策橡胶各年末保有的产成品库存也会存在数量和结构上的差异。
由于中策橡胶库存产成品的构成极为丰富，且不同类别的产品单位成本差异较大，二者中任一因素的较小变动均可能导致期末产成品余额较上期末出现上亿元的波动。因此，中策橡胶产成品各期末库存增加金额与当期产销量和平均成本相乘得出的乘积存在差异属于正常现象，符合中策橡胶生产经营的实际情况。”
（4）关于标的公司应收账款周转率、存货周转率等营运能力指标与同行业主要可比上市公司的比较情况补充披露如下：
“2）与同行业主要可比上市公司的比较
2017及2018年，标的公司应收账款周转率、存货周转率指标与同行业主要可比上市公司的对比情况如下：
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注：上市公司数据来源于Wind资讯。由于各上市公司未公布2019年4月末的财务数据，故仅将其2017及2018年的营运能力指标情况与标的公司进行比较。
2017-2018年，中策橡胶严格执行信用政策，货款回款及时，其应收账款周转率高于同行业主要上市公司平均水平；中策橡胶存货周转率在5次/年左右，与同行业主要上市公司平均水平基本一致。”
（5）关于2018年末中策橡胶应付款项增加的影响因素说明如下：
“2018年末，标的公司应付票据及应付账款的余额较上年末增加108,651.58万元，主要原因包括：一方面，2018年9月以后，受中美贸易摩擦影响，中策橡胶将外销轮胎大量转至泰国子公司进行生产销售，由于子公司中策泰国本年扩大产能，采购需求大增，2018年末应付材料款及机器设备款较2017年末大幅增加60,282.76万元；另一方面，中策橡胶规划将中策安吉建设为继中策建德、朝阳橡胶、中策泰国之后的第四大产能子公司，加之位于杭州大江东地区的子公司星湾橡胶生产线即将搬迁至中策安吉，故中策安吉2018年设备及原材料采购额大幅上升，其2018年末应付账款余额较2017年末增加23,884.02万元。”
7、重组报告书主要补充和修订情况说明如下：
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特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司董事会
2019年8月16日
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