公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重大资产购买的交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、Cliff Investment Pte. Ltd.、Esta Investments Pte. Ltd.、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）、JGF Holding Invest Limited及中国轮胎企业有限公司股东均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中介机构声明

　　本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问浙江天册律师事务所、审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、审计/审阅机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构万邦资产评估有限公司承诺：

　　本公司/本所及经办人员同意杭叉集团股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释义

　　在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、普通术语

　　■

　　二、专用术语

　　■

　　■

　　本报告书中摘要部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异或不符系四舍五入所致。

　　重大事项提示

　　一、本次交易方案概要

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易中上市公司拟以现金方式间接收购中策橡胶12.91%股权。综合考虑上市公司资金安排、交易付款进度、融资安排等因素影响，公司将通过专为本次交易设立的持股平台中策海潮对中策橡胶实施收购。因此，本次交易方案包括向持股平台中策海潮增资和通过持股平台收购中策橡胶两个部分，具体内容如下：

　　上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司，其自身不存在业务或其他资产。

　　在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方所持有的中策橡胶股权，合计占中策橡胶注册资本的46.95%。收购完成后，中策海潮将取得中策橡胶控股权。本次交易完成后上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权。

　　上述增资和收购两部分系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割。

　　（二）本次交易过程及交易前后股权情况

　　1、本次交易前股权情况

　　本次交易前，中策橡胶及持股平台中策海潮股权结构如下：

　　（1）中策橡胶

　　截止本报告书摘要签署日，中策橡胶共有10名股东，各股东出资金额及持股比例如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）中策海潮

　　中策海潮是专门为开展本次交易而设立的持股平台。截止本报告书摘要签署日，本次交易持股平台中策海潮股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　中策海潮实际控制人为仇建平先生。

　　2、本次交易过程

　　（1）向中策海潮增资

　　上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。在上市公司增资的同时，巨星科技将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。

　　增资完成后中策海潮股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）通过中策海潮收购中策橡胶

　　在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名股东持有的中策橡胶46.95%股权，中策海潮收购各交易对方所持的中策橡胶股权明细如下：

　　单位：元

　　■

　　（3）交易后股权结构图

　　本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股东。上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权，中策海潮收购交易对方股权后标的公司股权结构如下：

　　■

　　（4）上海彤中企业管理有限公司收购杭州元信东朝10.16%股权

　　在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的10.16%中策橡胶股权。上海彤中为彤程新材（上市公司，股票代码603650）控股子公司，彤程新材持有上海彤中87.75%股权。

　　2019年6月3日，上海彤中与杭州元信东朝签署了《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》。根据该协议内容，上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的中策橡胶10.16%股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前提条件。

　　上海彤中实施收购后，标的公司股权结构图如下：

　　■

　　3、通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的原因和必要性，是否存在其他协议或利益安排

　　（1）上市公司收购中策橡胶少数股权的原因

　　在本次交易前，杭叉集团与中策橡胶均坐落于杭州，且杭实集团为中策橡胶和杭叉集团的共同重要股东，双方在交易前均对对方有较为深入的了解与沟通。本次交易方案系上市公司基于自身资金实力、业务发展规划等因素，并经过市场化谈判协商达成的结果。上市公司实施本次收购主要基于如下考虑：

　　1）参股上下游核心零部件企业，做大做强自身主营业务是公司发展一贯做法和可行的路径

　　公司主营业务为叉车、仓储车、牵引车、无人驾驶工业车辆（AGV）等工业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售，公司立足主营业务，通过整合行业上下游核心零部件企业以延伸产业价值链，发挥资源集聚整合优势。公司先后参股了浙江华昌液压机械有限公司、杭州冈村传动有限公司、长沙中传变速箱有限公司、郑州嘉晨电器有限公司、杭州鹏成新能源科技有限公司等五家公司，通过上述投资整合了叉车制造零部件核心产业链，同时积极布局锂电池新兴产业链，有效发挥产业链协同作用，为公司贡献了新的盈利增长点。前述参股公司经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司通过强化各方优势资源的合作力度，不断延伸上下游产业链，以巩固行业引领者地位；同时，在产业链整合过程中以一定比例参股为主，既能对被投资公司施加较强的经营决策影响力并建立业务协同纽带，又能发挥合作方的产业经营优势和主动性。本次收购延续了公司积极投资实业的一贯做法，符合公司的战略方针，通过本次收购能够发挥公司产业链协同效应，增强公司盈利能力，提高上市公司经营质量。

　　2）叉车后市场是公司的重点发展方向，轮胎是叉车后市场重要的组成替换部件

　　①叉车轮胎后市场规模较大

　　按照常规使用工况，叉车在使用1,000-2,000小时候后需要更换轮胎。据统计，目前中国市场叉车保有量约230万台左右，其中70%为使用橡胶轮胎的平衡重式叉车产品，公司预计叉车后市场中轮胎的市场空间每年约为30亿元。公司将把叉车后市场轮胎销售作为未来的重点发展方向，逐步提高公司盈利能力。

　　②发挥上下游协同效应，共同做大叉车轮胎销售市场

　　杭叉集团多年来从中策橡胶采购了大量的工业车辆专用轮胎，中策橡胶根据杭叉集团品牌发展的战略需要定制化开发了轮胎产品，双方技术人员合作研发了多款适应市场需求的工程轮胎。

　　目前，中策橡胶将杭叉集团所有配套产品的质保政策全部授权于杭叉集团的各销售子公司，保证了工业车辆后市场服务的快速响应能力，在后市场的配件领域实现了双赢。

　　本次交易完成后，双方将更好地为客户提供服务，在了解终端客户、信息传递沟通等方面都将更为方便，为提高产品质量和开发新产品提供强有力的支撑。中策橡胶可以通过杭叉集团在工程机械领域积累的销售网络和技术，开发更多适合工程车辆的产品，开拓其他后市场业务。杭叉集团也将借助中策橡胶出色的研发和供货能力，开发出更多工业车辆产品，满足多层次的市场需求。

　　3）加强杭叉集团与中策橡胶海外业务互动

　　近年来，“一带一路”战略的实施促进了我国企业的国际化发展进程。为更好地满足国际市场需求，中策橡胶泰国生产基地于2015年开始建成并投产。杭叉泰国、中策泰国已在泰国当地运营多年，经营状况良好，逐步在国际高端市场形成较为明显的市场竞争优势。在泰国生产基地的建设和运行过程中，杭叉集团为中策泰国持续提供了高质量的叉车设备，通过“借船出海”，上市公司能够快速开拓“一带一路”沿线国家市场和完善国际营销网络布局。

　　此外，北美、欧洲、亚洲是中策橡胶和杭叉集团主要的海外市场。中策橡胶在美、欧、亚三大洲拥有较完善的营销服务网络及较高的品牌知名度。2018年，杭叉美国有限公司投入运营，与杭叉欧洲有限公司、杭叉东南亚公司一并形成了以杭叉集团国内总部核心为支撑，服务欧、美、亚三大洲客户的国际化营销服务中心。本次交易完成后，双方在国际化发展战略层面将开展更紧密的合作，上市公司全球化市场布局将再上新台阶。

　　4）利用公司行业内的技术领先地位，继续提升叉车轮胎后市场竞争力

　　公司通过自主研发、技术合作等方式不断推出具有市场竞争力的核心技术产品，强化公司产品关键核心技术的掌控能力，提升公司在行业内的技术引领地位。通过本次收购，双方将进一步开展技术合作，依托公司国家认定企业技术中心、国家认可实验室、智能工业车辆省级重点企业研究院、院士专家工作站、博士后科研工作站等创新载体的资源力量，进一步提高叉车轮胎的安全性和适配性，实现公司在叉车轮胎后市场的技术领先地位。

　　5）共同拓展境内外销售渠道

　　近年来，公司大力建设营销网络，以区域性营销模式为中心，不断拓展国内市场布局的深度与广度。双方将利用在国内外设立的直属销售分、子公司及授权经销商的营销服务网络，进行精准的市场定位，大幅扩大双方在叉车轮胎的销售业务规模。同时以海外子公司为基点，不断提高其营销服务能力，扩大国际市场知名度。

　　6）本次投资能够带来投资回报

　　本次交易将为上市公司提供持续、稳定、良好的投资收益。中策橡胶经营稳健，盈利情况良好，2017年和2018年分别实现净利润6.57亿元和8.02亿元，未来盈利能力有望持续上升。

　　根据上市公司预测，本次交易对于杭叉集团2019年至2022年投资收益的影响情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：假设本次交易于2019年7月完成，因此2019年所取得的投资收益期间未2019年8月-12月；扣除财务费用后的投资收益；不考虑所得税的影响。

　　上市公司对中策海潮采用权益法进行核算。假设本次交易于2019年7月完成，且不考虑其他因素对于上市公司每年度确认投资收益的影响，上市公司2019年8-12月至2022年可获取投资收益分别为4,005.62万元、11,786.66万元、12,573.52万元和13,627.79万元，交易完成后将提高上市公司盈利水平，增厚上市公司投资收益。

　　（2）通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的必要性

　　1）保障上市公司投资回报率并控制风险

　　本次交易中，上市公司拟出资11亿元，通过中策海潮间接收购中策橡胶12.91%股权。如本次交易由上市公司直接进行收购，在分别考虑是否由上市公司采用其他融资方式的条件下，对上市公司相关影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　如本次交易上市公司采用直接投资的方式，在保持相同出资额并不考虑其他融资方式的基础上，上市公司仅能取得中策橡胶8.91%股权，与本次交易方案交易完成后上市公司所取得的中策橡胶12.91%股权相比将减少4%的股东权益。此外，本次交易中上市公司仅承担对持股平台的出资义务，并以其认缴出资额为限对中策海潮承担相关责任。持股平台的并购贷款并不由上市公司承担还款责任，而是由巨星集团提供差额补助担保责任，上市公司无需按其在中策海潮的持股比例为并购贷款提供担保，不会增加上市公司投资风险。因此，通过中策海潮实施收购将保障投资回报率，同时降低投资风险。

　　如上市公司通过其他直接融资方式收购中策橡胶12.91%股权，则需要自行融资49,432.32万元。该融资贷款属于项目融资贷款，贷款利率依据目前同类上市公司项目情况预计在5年以上期贷款基准利率的基础上上浮20%以上。假设贷款期限及本金偿还安排与本次并购贷款一致，则按49,432.32万元测算，累计利息费用增加约4,000万元，合计增加利息费用超过33%。由上市公司自行融资也将增加上市公司资产负债率，以2018年末上市公司资产负债率为基数，预计该融资将增加资产负债率约6个百分点，并承担相应的利息和还款责任，实质性的增加了上市公司的资产负债率和现金压力。因此，通过中策海潮进行并购贷款融资也将有效降低上市公司利息费用，增加上市公司资金回报率，同时不会对上市公司现金流造成负面影响。

　　综上所述，通过这一方式有利于保障上市公司资金回报率，同时有效降低上市公司投资风险。

　　2）通过平台持股获得中策橡胶控制权

　　本次交易前，杭橡集团和杭州金投分别持有中策橡胶25%和15%的股权，合计持有中策橡胶40%的股权且为一致行动人。

　　本次交易完成后中策海潮成为中策橡胶第一大股东，并取得中策橡胶控制权。基于上市公司在经营决策方面的独立自主性、以及对中策橡胶控制权认定的考虑，通过本次交易安排，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，在保障上市公司自主决策权的前提下，能够确保中策海潮对中策橡胶控制权。

　　3）保障上市公司对中策橡胶的决策权和重大影响

　　为充分发挥上市公司与标的公司的业务协同，进一步保障上市公司的投资权益，本次交易完成后，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，均超过上市公司在标的公司的股权比例对应席位，通过本次交易安排，上市公司可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决策权和影响力。在此基础上，上市公司可以依靠自身在标的公司的决策权，对标的公司施加重大影响，在标的公司分红、对外投资等重大事项上，行使股东权利，保障公司自身利益，更好地实现本次投资目的和回报。综上，上市公司通过中策海潮收购标的公司股权，相比直接投资和其他参股投资方式，可以取得更强的决策权和影响力。

　　4）巨星集团的业绩补偿承诺有利于保护上市公司及中小股东利益

　　本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计为66,059.00万元。为进一步保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团于2019年6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行承诺。2019年8月15日，巨星集团与上市公司依据上述承诺函相关内容补充签署了《盈利补偿协议》，协议中所约定盈利补偿期限、金额及计算公式等与《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》内容一致，《盈利补偿协议》与《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》同等有效。

　　巨星集团为上市公司控股股东杭叉控股的控股股东，杭叉控股目前持有上市公司44.72%的股权，股权质押率为0%，巨星集团目前尚有约20亿元银行授信未使用，因此巨星集团有足够的履约偿付能力和实施保证的能力。

　　综上所述，本次交易通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权具有合理性及必要性。

　　（3）本次交易不存在其他协议或利益安排

　　本次交易中，交易各方所签署的协议及与本次交易相关的安排内容如下：

　　1）2019年6月3日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方签署了《支付现金购买资产协议》，协议中就本次交易股权转让价款、定价依据、支付方式、股权交割、过渡期安排、违约责任与相关解除条件等事项进行了约定。2019年8月15日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方签署了《支付现金购买资产补充协议》，对《支付现金购买资产协议》中的部分条款进行了补充约定。

　　2）2019年6月3日，巨星科技、杭叉集团与巨星集团、杭州海潮、中策海潮签署了《增资认购协议》，协议中就巨星科技及杭叉集团向中策海潮增资认购金额、支付方式、工商变更及后续安排等事项进行了约定。

　　3）2019年6月17日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别签订了《借款合同》，合同约定中策海潮于2019年6月20日向杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别出借13,500万元及6,500万元，资金专项用于清偿中信证券（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”）的债权。《支付现金购买资产协议》项下股权转让款支付条件成就后，中策海潮有权将全部或部分借款转为股权转让款。合同对于借款期限、付款、提款、还款、违约责任等事项也进行了约定。

　　4）2019年6月17日，巨星集团向杭叉集团出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行承诺。2019年8月15日，巨星集团与上市公司依据上述承诺函相关内容补充签署了《盈利补偿协议》，协议中所约定盈利补偿期限、金额及计算公式等与《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》内容一致，《盈利补偿协议》与《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》同等有效。

　　5）2019年6月17日、2019年6月26日及2019年6月28日，巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮、中策海潮签署了《备忘录》、《备忘录（二）》、《备忘录（三）》，相关主体对向中策海潮实缴出资时间及对中策海潮、中策橡胶委派董事等事项进行了明确安排。2019年8月15日，巨星科技、杭叉集团与巨星集团、杭州海潮、中策海潮依据上述备忘录相关内容签署了《增资认购补充协议》，该协议取代了上述三份备忘录相关内容，协议主要内容与上述三份协议不存在实质性差异。

　　除上述协议及与本次交易相关承诺函、备忘录外，本次交易不存在其他协议或利益安排。

　　（三）交易评估和作价情况

　　2019年5月29日，万邦评估出具《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海彤中企业管理有限公司收购股权涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2019〕86号），采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经评估，交易标的于评估基准日2018年12月31日的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元，较审计后股东权益（母公司报表）评估增值579,718.54万元，增值率89.00%。

　　本次交易最终对价由上市公司及中策海潮与交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶100%股权作价确定为1,235,000万元，对应每1元注册资本价格为15.69元，本次上市公司拟通过中策海潮收购中策橡胶12.91%股份对应作价为159,432.32万元。

　　（四）本次交易融资及支付安排

　　本次交易中策橡胶100%股东权益作价1,235,000万元，中策海潮收购的中策橡胶46.95%股权对价为579,753.87万元（不含交易相关费用），资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金合计400,000万元，来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮实缴出资额，其余部分通过银行并购贷款筹措。上市公司将通过中策海潮向交易对方支付现金并取得标的公司资产，上市公司出资额占中策海潮出资额的27.50%。

　　本次交易现金对价及支付安排如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　1、向中策海潮实缴出资安排

　　根据《增资认购协议》及《增资认购补充协议》，巨星科技、杭叉集团、巨星集团和杭州海潮对中策海潮实缴出资安排如下：

　　单位：万元

　　■

　　考虑到本次交易相关审核程序影响，为确保本次交易的顺利进行，2019年6月17日，中策海潮与杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别签署了《借款合同》，约定中策海潮于2019年6月20日向杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别出借13,500万元及6,500万元，资金专项用于清偿中信证券（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”）的债权。中策海潮已根据协议向杭州元信东朝及绵阳元信东朝提供了借款，该笔资金来源为巨星集团向中策海潮实缴出资。《支付现金购买资产协议》项下股权转让款支付条件成就后，中策海潮有权将全部或部分借款转为股权转让款。

　　根据上述安排，巨星集团及杭州海潮向中策海潮实缴出资的时间不晚于巨星科技及杭叉集团出资时间。在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就前，上市公司无须履行对中策海潮的出资义务。2、银行并购贷款

　　本次并购贷款由中国工商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“工商银行杭州分行”）向中策海潮提供融资支持。2019年6月14日，中策海潮与工商银行杭州分行签署了编号为2019年（本级）字00487号的《并购借款合同》，根据合同约定工商银行杭州分行将为本次交易提供总额不超过19.80亿元借款，用于支付并购款及相关税费。根据合同条款，本次交易主要融资条款如下：

　　■

　　根据《并购借款合同》主要条款，并购贷款借款人为中策海潮，其还款资金来自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红，对于分红金额不足的部分将由巨星集团承担差额补足义务。

　　综上，并购借款还款义务由中策海潮承担，对于无法偿还的部分由巨星集团提供差额补足义务，上市公司不直接承担还款义务。

　　3、向交易对方付款安排

　　根据中策海潮与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产补充协议》，本次交易根据不同交易对方分期支付，具体情况如下：

　　（1）境内交易对方

　　《支付现金购买资产补充协议》中对于《支付现金购买资产协议》中所约定向境内交易对方付款安排进行了补充约定，其中向境内交易对方第一期股权转让价款付款条件变更为自《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内，此外中策海潮向杭州元信东朝和绵阳元信东朝两期股权转让价款支付比例有所调整，交易对价不变。具体付款安排如下：

　　1）第一期股权转让价款

　　自《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内，中策海潮应将境内交易对方股权转让价款总额的50%（即1,589,840,085.30元）支付至各境内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币770,959,252.09元，向绵阳元信东朝支付人民币363,000,000.00元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.21元）。

　　2）第二期股权转让款

　　自收到境内交易对方发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日内，中策海潮应将境内交易对方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.27元）支付至各境内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币374,920,497.18元，向绵阳元信东朝支付人民币759,038,754.89元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.20元）：

　　①反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）；

　　②本次股权转让完成已发生。

　　（2）境外交易对方

　　《支付现金购买资产补充协议》中对于《支付现金购买资产协议》中所约定向境外交易对方付款安排进行了变更，中策海潮向境外交易对方支付股权转让价款不再分期支付，中策海潮无需在《支付现金购买资产协议》生效后履行向共管账户支付一定款项，中策海潮将在“反垄断审查”和“股权转让完成已发生后”条件达成后一次性支付全部款项。上述付款方式较原支付方式更有利于保障上市公司利益。具体付款安排如下：

　　1）自收到各境外交易对方发出的付款通知（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）之日起7个工作日内，中策海潮应将Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款（即人民币1,545,702,752.47元，其中Cliff Investment为人民币1,161,510,362.47元，CSI为人民币178,696,751.66元，JGF为人民币178,696,751.66元，中国轮胎企业为人民币26,798,886.68元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户：

　　①反垄断审查；

　　②本次股权转让完成已发生。

　　2）自收到Esta Investments发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）7个工作日内，中策海潮应将Esta Investments的全部股权转让价款（即相当于人民币1,072,155,812.47元的等值美元）支付至Esta Investments指定的银行账户：

　　①反垄断审查；

　　②本次股权转让完成已发生；

　　③仅就Esta Investments而言，Esta Investments需向中策海潮提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请。

　　若Esta Investments未能在付款先决条件成就之日起7个工作日内取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请，则中策海潮同意，在Esta Investments后续取得该免税文件并提供给中策海潮之日起5个工作日内，中策海潮应将Esta Investments的全部股权转让价款的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。若Esta Investments选择不再取得该免税文件的，则中策海潮应于收到Esta Investments发出的付款通知之日起5个工作日内，将Esta Investments的全部股权转让价款按照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。

　　4、相关交易对方是否存在退出障碍，本次交易中策海潮付款安排的相关考虑

　　本次交易付款安排系交易各方基于自身资金情况并经市场化谈判协商确定。考虑到向境内外不同交易对方所需履行的付款程序存在一定差异，经各方协商向境内外交易对方采用了不同的付款安排。本次交易中策海潮向境内交易对方付款设置了分期付款条款，这一安排不仅减轻了中策海潮的资金压力，同时也有利于保障中策海潮的利益。

　　（1）境内交易对方退出是否存在障碍

　　截止本报告书摘要签署日，杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券。为避免由于股权质押事项影响杭州元信东朝和绵阳元信东朝退出，因此采用了上述的付款安排。

　　根据《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产补充协议》，杭州元信东朝和绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。

　　交易各方已就解除前述股权质押事宜作出了明确安排，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，前述质押股权的解除预计不存在障碍。在质押股权解除的情形下，境内交易对方退出预计不存在障碍。

　　（2）向境外交易对方支付款项所需履行的审批程序或相关手续，以及是否存在障碍

　　根据国家外汇管理局印发的《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）、《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》等法规规定，向境外交易对方支付款项所需履行的主要审批程序或相关手续如下：

　　1）所在地主管税务机关进行备案以及按规定缴纳各项税款

　　根据《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局、国家外汇管理局公告2013年第40号）第一条规定，境内机构和个人向境外单笔支付等值5万美元以上（不含等值5万美元，下同）下列外汇资金，均应向所在地主管税务机关进行备案：……（三）境外机构或个人从境内获得的融资租赁租金、不动产的转让收入、股权转让所得以及外国投资者其他合法所得。同时该法第八条规定主管税务机关应审查备案人对外支付项目是否已按规定缴纳各项税款。

　　2）商务部门备案

　　根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》第九条规定，经审批设立的外商投资企业发生变更，且变更后的外商投资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，应办理备案手续。另根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》（国家发展改革委、商务部令2018年第18号），中策橡胶不属于实施准入特别管理措施的外商投资企业。

　　本次交易需向商务部门办理备案手续。

　　3）银行办理购汇及对外支付手续

　　根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）第六条规定，取消境内机构或个人购买外商投资企业外方股权对外支付股权转让价款的购汇及对外支付核准，银行根据外汇局相关业务系统中的登记信息为境内机构或个人办理购汇及对外支付手续。

　　根据《支付现金购买资产协议》约定，本次股权转让完成向商务主管部门备案是中策海潮向境外交易对方支付股权转让款的前置条件之一；该协议同时约定中策海潮有权根据相关法律法规规定代扣代缴除Esta Investments外的其他境外交易对方在本次股权转让项下在中国境内所需缴纳的所得税，付款条件成就后中策海潮将扣除预提所得税后的等值美元支付给境外交易对方；而Esta Investments需向中策海潮提供税务局出具的已经批准或同意Esta Investments的免税申请的文件或类似文件，如不能提供，则中策海潮将代扣预提所得税之后的等值美元支付给Esta Investments。

　　向境外交易对方支付款项需中策海潮向所在地主管税务机关进行备案以及按规定缴纳各项税款、本次股权转让需向商务部门进行备案，并由银行办理购汇及对外支付手续，上述程序或手续办理不存在障碍。

　　综上，交易对方向境外交易对方付款不存在障碍，交易对方退出预计不存在障碍。

　　5、结合上市公司向中策海潮增资及中策海潮付款的相关安排，说明本次交易中对上市公司利益保障的具体措施

　　（1）向境内交易对方的付款安排

　　在中策海潮向境内交易对方完成付款后，境内交易对方所需要履行的义务如下：

　　1）根据《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产补充协议》，杭州元信东朝和绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。

　　2）杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合同意，在境内转让方收到第一期股权转让价款后且已质押给中信证券的股权解除质押后，以其本次转让的目标股权中的50%股权质押给受让方。在办理与本次股权转让有关的登记/备案手续之前，受让方应配合杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合办理解除该等股权质押的相关手续。

　　3）在境内转让方收到第一期股权转让价款且本次股权转让通过反垄断审查之日起20个工作日或各方协商一致的期限内，转让方应配合标的公司完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续。

　　根据《支付现金购买资产协议》10.4条，若因杭州元信东朝和/或绵阳元信东朝未能按照第4.1（2）条约定的时间内完成股权解除质押手续或者目标股权出现重大权利瑕疵致本次股权转让不能如期完成的，每逾期一日，违约转让方应按照其应收取的股权转让价款每日千分之一的标准向任一守约方支付逾期违约金，逾期满60日本次股权转让仍未能完成的，受让方有权立即解除本协议。

　　此外，根据向境内交易对方支付第二期转让价款的付款条件，该条件应自收到境内交易对方发出的付款通知之日（反垄断审查及本次股权转让完成已发生均得以成就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日内支付。根据该付款条件，中策海潮支付尾款的前提条件为本次股权转让完成已发生，这一措施能够保障上市公司利益。

　　（2）向境外交易对方的付款安排

　　根据《支付现金购买资产补充协议》，中策海潮向境外交易对方付款安排以本次股权转让完成已发生为前提条件，这一付款安排能够保障上市公司利益。

　　（3）向中策海潮的增资安排能够保障上市公司利益

　　根据《支付现金购买资产协议》的股权转让款支付安排，在杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，以及标的股权完成工商变更登记手续前，中策海潮共需向境内转让方支付股权转让款1,589,840,085.27元。根据《增资认购补充协议》对中策海潮的实缴出资安排，本次交易均获得巨星科技股东大会和杭叉集团股东大会批准之日，中策海潮实缴出资将达到16.5亿元，该等出资由巨星集团和杭州海潮实缴，足以支付上述股权转让款；中策海潮实缴注册资本与《支付现金购买资产协议》项下中策海潮应当支付款项的差额部分（如有），均由巨星集团负责解决。根据《增资认购补充协议》，在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就前，上市公司无须履行对中策海潮的出资义务。

　　上市公司在中策海潮拟受让的杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，以及标的股权完成工商变更登记手续前，无须履行对中策海潮的出资义务。

　　（五）业绩补偿及盈利预测

　　1、业绩补偿方案

　　本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计为66,059.00万元。

　　为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团于2019年6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》。2019年8月15日，巨星集团与上市公司依据上述承诺函相关内容补充签署了《盈利补偿协议》，协议中所约定盈利补偿期限、金额及计算公式等与《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》内容一致，《盈利补偿协议》与《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》同等有效。本次交易相关业绩补偿主要安排如下：

　　（1）巨星集团对上市公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度，即2019年、2020年及2021年（以下简称“盈利补偿期”）。

　　（2）巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020年度及2021年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。若上述盈利补偿期与证券监管机构的最新监管意见不相符，巨星集团承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（3）盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。上市公司应自盈利补偿测算基准日之日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。

　　（4）根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×12.9110%

　　巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且上市公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向上市公司指定的银行账户支付现金补偿款。

　　（5）如巨星集团未能在本协议约定的期限内及时给予上市公司足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，巨星集团以现金方式向上市公司支付应补偿金额万分之二的补偿迟延违约金，直至巨星集团足额付清补偿金额为止。

　　（6）《盈利补偿协议》之成立及生效条件与《支付现金购买资产协议》相同。如《支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利补偿协议》亦应解除或失效。如《支付现金购买资产协议》进行修改，《盈利补偿协议》亦应相应进行修改。

　　（7）《盈利补偿协议》内容与巨星集团向上市公司出具的《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》内容一致，《盈利补偿协议》与该承诺函同时有效。

　　2、巨星集团就3年内业绩差额按股权比例进行补偿，是否足以保障上市公司本次投资取得预期收益

　　本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估。考虑到标的公司评估价值中存在部分资产以收益法评估，为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行了承诺并与上市公司签署了《盈利补偿协议》。

　　本次交易完成后上市公司将间接持有中策橡胶12.9110%股权，上市公司根据其间接持有的中策橡胶股权比例享有相关权益。巨星集团对于上市公司应承担的业绩补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×12.9110%，巨星集团按上市公司持有标的公司股权的比例向上市公司承担业绩补偿，该补偿比例具有合理性。

　　中策橡胶以资产基础法评估的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元，其中以收益法评估的部分作价合计为66,059.00万元，占全部股东权益评估价值的比例为5.37%，占比较小。根据盈利补偿承诺函及《盈利补偿协议》中的相关约定，除考虑交易完成后上市公司持有标的公司的股权比例外，巨星集团按盈利补偿期间中策橡胶承诺净利润数与实际净利润数的100%作为计算业绩补偿的基础，该补偿比例已远高于收益法评估的部分资产占中策橡胶全部股东权益评估价值的比例。上述补偿比例能够保障上市公司本次投资取得预期收益。

　　中策橡胶是全国最大的橡胶加工企业之一，中策橡胶于2012-2018年连续7年的轮胎销售额排列于全球75强的第10位，在中国橡胶工业协会发布的2018年中国橡胶工业百强企业名单中，中策橡胶位列榜首。中策橡胶自设立以来一直深耕轮胎行业，在产品质量、品牌、生产规模、管理团队、销售渠道等各方面均具有较为明显的优势，上述优势也为中策橡胶持续稳定发展提供了坚实保障。中策橡胶经营稳健，盈利能力良好，2017年和2018年分别实现净利润6.57亿元和8.02亿元。本次交易完成后，中策橡胶将继续发挥其优势，不断提升市场份额，预计未来仍将保持稳定增长。此外，上市公司与中策橡胶的协同效益也将会进一步提升中策橡胶的盈利能力。综上，本次交易完成后中策橡胶将继续发挥其优势，不断提升盈利能力，上市公司的投资风险可控。

　　综上所述，中策橡胶盈利能力良好，上市公司投资风险可控，此外巨星集团已承诺就3年内业绩差额按股权比例进行补偿并与上市公司签署了《盈利补偿协议》，这一补偿安排足以保障上市公司本次投资取得预期收益。

　　（六）交易完成后上市公司享有中策橡胶表决权、分红权的具体情况

　　1、上市公司享有中策橡胶表决权情况

　　根据《增资认购协议》及《增资认购补充协议》，本次交易完成后，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位。

　　上市公司不直接持有中策橡胶的股权，在中策橡胶股东会中不直接享有表决权。上市公司持有中策海潮27.50%股权，在中策海潮股东会上市公司可以按其持有的份额行使表决权。

　　2、上市公司享有中策橡胶分红权情况

　　本次交易由中策海潮持有中策橡胶股权，因此中策海潮将享有中策橡胶分红权，上市公司不直接享有中策橡胶分红权。

　　本次交易完成后中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权，并获得半数以上中策橡胶董事会席位。根据中策海潮出具的说明，中策海潮作为中策橡胶的控股股东和董事会多数席位董事任命权持有人，将积极确保中策橡胶在并购贷款还款期限内依据实际经营情况进行合理分红，确保履行还款责任。如中策海潮从中策橡胶取得的现金分红无法覆盖还款本息，中策海潮将确保巨星集团履行承诺，以无偿借款形式履行补足责任。同时，根据巨星集团出具的《承诺函》，对于中策海潮自中策橡胶处取得的现金分红无法偿还并购贷款本息的部分，巨星集团将通过无偿借款的方式向中策海潮提供融资支持，专项用于偿还并购贷款的差额部分。

　　依据中策橡胶现行有效公司章程，董事会有权决定支付公司的股息、红利。本次交易完成后上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，对于中策橡胶及中策海潮分红均能施加重大影响。本次交易完成后，中策海潮合计持有半数以上的中策橡胶公司董事会席位，有权决定中策橡胶的年度分红计划。

　　本次交易完成后，上市公司及其控股股东将促使中策橡胶在章程中明确未来分红回报规划，并制定分红政策，以保障上市公司未来利益。同时，巨星科技、彤程新材也拟间接收购中策橡胶的少数股份，未来相关上市公司可以共同保障中策橡胶未来现金分红安排，确保各自持股平台并购贷款（或项目贷款）的按时还本付息，以维护相关上市公司的利益。

　　本次交易完成后，中策橡胶股东将变更为中策海潮、杭橡集团、杭州金投、上海彤中、杭州元信东朝和绵阳元信东朝，上述各方已签署《备忘录（一）》，就中策橡胶未来分红事宜，各方约定在保证中策橡胶正常生产经营和发展的基础上，中策橡胶未来应每年进行现金分红，中策海潮与上海彤中或其股东以其现金分红所得确保并购贷款还本付息需求。

　　中策海潮及其交易完成后的股东（巨星科技、杭叉集团、巨星集团和杭州海潮）、上海彤中及其交易完成后的股东（彤程新材和杭州宁策）、杭州元信东朝和绵阳元信东朝签署了《备忘录（二）》，上述各方在交易完成后合计持有中策橡胶60%股权，并拥有交易完成后中策橡胶7个董事会席位，在持有董事会席位及持股比例方面均超过了半数，能够决定中策橡胶每年分红金额。各方共同约定：

　　（1）交易完成后，各方将共同促使中策橡胶公司章程中明确未来分红回报规划，并制定分红政策，以保障各方未来利益。

　　（2）中策橡胶未来应每年进行现金分红，其中中策海潮及上海彤中每年所获取的现金分红金额应不低于当年中策海潮与上海彤中或其股东并购贷款还本付息需求，同时在确保中策橡胶正常生产经营和发展的基础上，各家股东将促使中策橡胶每年尽可能提高现金分红比例，以维护上市公司股东利益。

　　（3）在中策海潮与上海彤中或其股东并购贷款全部偿还完毕后，中策橡胶应在确保正常生产经营和发展的基础上每年进行现金分红，三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（4）各方应在未来董事会及股东会审议与中策橡胶现金分红相关议案时，遵循上述约定并对分红相关议案投赞成票。

　　（5）中策海潮收购中策橡胶46.95%股权与上海彤中收购杭州元信东朝持有的中策橡胶10.16%股权不互为前提条件，若上海彤中未最终实施，杭州元信东朝应确保未来受让该部分股权之股东同意前述分红事宜相关约定。

　　此外，就未来中策海潮现金分红安排，巨星科技、杭叉集团、巨星集团、杭州海潮和中策海潮签署了《备忘录（三）》，各方共同约定：

　　（1）中策海潮取得中策橡胶现金分红后，将优先用于偿付本次交易并购贷款的本息及满足基本运营开支，剩余的分红款项将全部用于向股东进行现金分红。

　　（2）在本次并购贷款本息全部偿付完毕后，中策海潮应将自中策橡胶所取得的现金分红款在扣除日常运营开支后全部用于向股东进行现金分红。

　　综上所述，依据中策橡胶目前的公司章程和制度安排，上市公司可以保证未来中策橡胶每年将以现金分红的方式分配利润。

　　（七）中策海潮取得标的公司控制权的具体依据

　　1、中策橡胶现行公司章程对重大事项决策的规定

　　中策橡胶系中外合资经营企业。根据中策橡胶现行公司章程第十五条、第十七条等的规定，中策橡胶不设股东会，董事会是中策橡胶的最高权力机构，决定中策橡胶的一切重大事宜。其中修改公司章程、公司终止、解散、清算、注册资本的增加或减少以及公司合并或分立须全体董事一致通过方可作出决议，其余重大事宜经出席董事会会议的过半数董事通过方可作出决议。中策橡胶现行公司章程对重大事项决策不存在前述董事会表决规则之外的特殊约定。

　　2、交易完成后中策橡胶的股权结构

　　本次交易完成后，中策橡胶的股权结构如下：

　　单位：元

　　■

　　在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的10.16%中策橡胶股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前提条件。若上海彤中完成收购，则中策橡胶的股权结构如下：

　　单位：元

　　■

　　本次交易完成后，中策橡胶的企业类型由中外合资经营企业变更为内资企业，股东会是中策橡胶的最高权力机构；中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权，成为中策橡胶第一大股东。

　　3、交易完成后中策橡胶的董事会构成

　　本次交易前，中策橡胶董事会由9名董事组成，其中杭橡集团委派3名，中国轮胎企业委派1名，杭州金投委派1名，杭州元信东朝委派2名，杭州元信朝合委派1名，EstaInvestments委派1名。

　　在考虑上海彤中完成收购的情况下，本次交易完成后，中策橡胶的股东为中策海潮、杭橡集团、杭州金投、上海彤中、杭州元信东朝和绵阳元信东朝。其中，杭州元信东朝和绵阳元信东朝均系交易对方之一，已签署《支付现金购买资产协议》，该协议第1.5条约定“本次股权转让完成，指以下事项全部完成：……（5）受让方委派的6名董事（占目标公司董事席位的6/11）已在登记机关备案，……”。杭州元信东朝和绵阳元信东朝在签署《支付现金购买资产协议》时确认了股权转让完成后中策橡胶的董事会构成，即同意董事会成员由9名变更为11名，中策海潮委派董事6名。杭州金投系杭橡集团的一致行动人；经访谈杭橡集团唯一股东杭实集团，杭橡集团同意本次交易完成后将中策橡胶董事会由9名变更为11人，同意中策海潮向中策橡胶委派董事6名。根据上海彤中出具的确认函，在本次交易完成后，上海彤中同意中策橡胶的董事会成员由9名变更为11名，中策海潮向中策橡胶委派董事6名。

　　本次交易完成后，中策海潮成为中策橡胶第一大股东；且中策海潮在中策橡胶董事会的席位超过半数，可以主导中策橡胶董事会和经营管理决策；因此中策海潮作为中策橡胶第一大股东所享有的表决权以及在董事会的席位足以对中策橡胶股东会的决议产生重大影响。

　　根据《公司法》的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。另根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会(2014)10号）第十四条的规定，“投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。……”根据该准则第十六条的规定，“某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：……（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。”

　　综上所述，中策橡胶现行公司章程对重大事项决策不存在上述董事会表决规则之外的特殊约定。在本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为第一大股东，中策海潮在中策橡胶董事会的席位超过半数，可以主导中策橡胶董事会和经营管理决策；因此中策海潮作为中策橡胶第一大股东所享有的表决权以及在董事会的席位足以对中策橡胶股东会的决议产生重大影响，其取得中策橡胶控制权的依据充分。

　　（八）本次交易架构安排的原因及合理性

　　1、本次交易不采取股东单独收购或其提供支持上市公司直接收购控制权等其他替代方案的原因，交易目的是否是为大股东提供融资便利，是否损害上市公司利益

　　本次交易意向系上市公司与中策橡胶基于长期的业务往来和商业互信，为进一步加强产业协同，促进上市公司与中策橡胶的发展而达成。具体交易架构系各收购方（上市公司、巨星科技、巨星集团、彤程新材等）、交易对方、其他股东以及中策橡胶管理层在多轮谈判、沟通过程中基于各自的商业利益、融资安排，以及标的公司发展潜力最大化这一各方共同利益点，达成的最终安排。

　　如由上市公司控股股东单独收购标的公司，因巨星集团为投资控股平台，本身无规模较大的实体产业和管理团队，与中策橡胶无直接产业协同效应且在促进标的公司经营管理的提升等方面不具备直接输出能力，而巨星集团作为公司间接控股股东一直严格遵循三公开和五独立原则，不直接干预公司的日常经营管理，即使控股股东完成对标的公司的单独收购，也无法给公司带来包括技术服务、产品开发、渠道拓展、客户类型等方面的显著协同效应，无法直接促成上市公司和中策橡胶的产业上下游协同和渠道拓展开发，无法真正实现本次交易的初衷，也无法给上市公司带来包括投资收益在内的综合利益。

　　如由控股股东提供支持，上市公司直接收购中策橡胶控制权，则存在以下障碍和风险：（1）相对共同出资通过中策海潮进行联合收购，上市公司自有资金及净资产规模有限。若独立收购中策橡胶控制权，融资难度、成本较高，贷款利率预计较中策海潮并购贷款利率高两个百分点左右，且收购完成后上市公司资产负债率将大幅增加，公司目前资产负债率32.38%，如直接收购标的公司控制权，上市公司资产负债率将上升到60%以上，对上市公司的财务状况构成重大不利影响；（2）控股股东提供资金支持可能需要质押上市公司股票进行融资，对上市公司控制权造成一定的潜在风险，且根据公平交易原则，控股股东的股票质押融资成本（按照目前股票质押融资市场利率，预计较中策海潮并购贷款利率高两个百分点以上）应由上市公司承担，如上市公司向控股股东融资45亿元，则上市公司每年需支付利息2.88亿元和按期偿付本金。上市公司偿还控股股东借款本息的压力同样对上市公司的财务状况构成重大不利影响；（3）上市公司以固守核心为经营方针，不断巩固叉车行业引领者地位，同时持续技术创新，致力于成为中国叉车建立全球优势的标杆。上市公司通过强化各方优势资源的合作力度，不断延伸上下游产业链，在产业链整合过程中以一定比例参股为主，既能对被投资公司施加较强的经营决策影响力并建立业务协同纽带，又能发挥合作方的产业经营优势和主动性。本次收购延续了公司积极投资实业的一贯做法，符合公司的战略方针。

　　综上所述，本次交易目的不是为大股东提供融资便利，不存在损害上市公司利益的情形。并且，为充分发挥上市公司与标的公司的业务协同，进一步保障上市公司的投资权益，降低投资风险，上市公司控股股东已在本次交易中对上市公司提供了以下多方面的支持：

　　（1）控股股东向上市公司让渡标的公司董事席位。本次交易完成后，中策海潮将取得中策橡胶11个董事席位中的6个董事席位，同时中策海潮董事会将由5名董事组成。上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，巨星科技拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位，均超过上市公司和巨星科技在标的公司的股权比例对应席位，巨星集团拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮一个董事会席位，通过本次交易安排，上市公司和巨星科技可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决策权和影响力。在此基础上，上市公司和巨星科技可以依靠自身在标的公司的决策权，对标的公司施加重大影响，保障上市公司利益。

　　（2）控股股东向上市公司出具业绩补偿承诺。虽然本次交易为共同对外投资，并非向控股股东购买资产，但是为进一步保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团于2019年6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额，按照穿透后上市公司拥有的中策橡胶权益比例，对业绩承诺期内实现净利润与承诺净利润的差额进行全额补偿承诺。2019年8月15日，巨星集团与上市公司依据上述承诺函相关内容补充签署了《盈利补偿协议》，协议中所约定盈利补偿期限、金额及计算公式等与《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》内容一致，《盈利补偿协议》与《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》同等有效。

　　（3）控股股东单方面对并购贷款本息偿付承担差额补足责任。本次并购贷款借款人为中策海潮，其还款资金来自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红，对于分红金额不足的部分巨星集团将以无息借款的形式提供给中策海潮用于中策海潮还款。本次并购借款由巨星集团承担差额补足责任，上市公司不提供其他任何形式的担保，不承担还款责任。

　　（4）控股股东单方面承担标的资产过户前的所有前置出资和付款责任以及交易对方违约等交易不确定性风险，尽可能为上市公司提供融资便利。根据《支付现金购买资产协议》的股权转让款支付安排，在杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除前，以及标的股权完成工商变更登记手续前，中策海潮共需向境内转让方支付股权转让款1,589,840,085.27元。考虑到本次交易相关审核程序影响，为确保本次交易的顺利进行，巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮、中策海潮签署了《增资认购补充协议》，根据《增资认购补充协议》对中策海潮的实缴出资安排，本次交易均获得巨星科技股东大会和杭叉集团股东大会批准之日，中策海潮实缴出资将达到16.5亿元，该等出资由巨星集团和杭州海潮实缴，足以支付上述股权转让款；中策海潮实缴注册资本与《支付现金购买资产协议》项下中策海潮应当支付款项的差额部分（如有），均由巨星集团负责解决。

　　综上所述，本次交易方案不仅可以有效保障上市公司利益不受损害，而且大股东为上市公司提供了融资便利使得上市公司利益相比最大化。

　　2、结合中策海潮董事会构成及上市公司对中策海潮财务、经营、分红政策、决策安排等，说明如何在中策海潮对中策橡胶享有控制权的提前下保障上市公司的自主决策权和其他股东权利，是否仅能获得财务报表层面的投资收益

　　根据本次交易架构安排，上市公司通过参股中策海潮间接取得中策橡胶股权，并通过取得中策海潮两个董事会席位和中策橡胶两个董事会席位对标的公司的经营决策施加重大影响。控股股东及相关方持有中策海潮45%的股权，上市公司及巨星科技分别持有中策海潮27.5%的股权，控股股东因实际控制上市公司及巨星科技，同一控制下合并计算取得中策海潮控制权。但是，控股股东在中策海潮的持股比例未超过50%，依据中策海潮的章程规定，中策海潮的重大事项如修改章程、增加或者减少注册资本的决议等需要2/3以上表决权的股东通过，一般事项如决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等需要1/2以上表决权的股东通过，所以控股股东及相关方无法单独通过或决定任何中策海潮的重大事项。

　　根据本次交易架构安排，本次交易完成后，中策海潮将设有五个董事会席位，其中巨星集团委派一名董事，巨星科技委派两名董事，上市公司委派两名董事，依据中策海潮的章程规定，董事会对股东会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权，董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过，所以控股股东及相关方在仅委派一名董事的情况下，无法单独通过或决定任何中策海潮的重大事项。

　　上市公司和巨星科技须按照上市公司治理相关法律法规及公司章程，各自履行独立决策程序后，按照表决权比例和董事席位比例，分别在股东会和董事会层面行使表决权，对中策海潮的重大经营决策施加重大影响，任何重大事项控股股东及相关方均无法绕过上市公司或巨星科技独自进行，而上市公司和巨星科技达成一致意见后，可以决定中策海潮包括日常经营、分红、对中策橡胶重大事项表决等重大事项。因此在中策海潮的经营决策，以及通过中策海潮对中策橡胶的重大事项进行表决时，上市公司及巨星科技合计的表决权重超过控股股东，能够有效保障上市公司的自主决策权和其他股东权利。

　　其次上市公司作为中策海潮的重要股东有权查阅、复制财务会计报告，查阅会计账簿，并在股东会的框架下审议批准年度财务预算方案、决算方案，制定分红政策，决定经营方针和投资计划等，而上市公司也将积极履行这些股东权力，制定包括在长期稳定的分红政策在内多项的措施，确保对中策海潮的投资能够最大程度上给公司带来包括协同效应在内的多项收益。

　　另外上市公司可以通过两名董事在董事会框架下，任命中策海潮包括总经理和主要财务人员在内的经营管理团队，保障上市公司的自主决策权，最大程度影响中策海潮的经营决策安排，在中策海潮对中策橡胶享有控制权的前提下，中策橡胶和上市公司可以积极协作，发挥上下游的协同效应，上市公司可以更好的发展主营业务，确保各项股东权利。综上所述，上市公司在中策海潮和中策橡胶均享有超过投资比例的重大影响力，上市公司可以自主决策重大事项，并对标的公司实施重大影响，并非仅能获得财务报表层面的投资收益。

　　3、结合公司控股股东取得标的公司控制权，上市公司仅取得中策海潮参股权，并不持有中策橡胶的股权，且该交易对公司影响重大，说明本次交易是否符合重组办法相关规定，董事会相关决策是否勤勉尽责

　　本次交易完成后，中策海潮成为中策橡胶的第一大股东，而上市公司间接控股股东巨星集团在中策海潮仅有一个董事会席位，所以巨星集团在实际投资金额超过上市公司的情况下仅取得中策海潮参股权，所获得董事会席位也少于上市公司。巨星集团无法直接控制中策海潮，而是通过对上市公司和巨星科技的控股地位，间接取得标的公司的控制权。

　　上市公司虽然并不持有中策橡胶的股权，但是相比直接持有中策橡胶的股权多获得了4%的股东权益和两个中策橡胶的董事会席位，反而保障了上市公司对中策橡胶的决策权和重大影响力，可以更好的保证这一投资发挥协同效应和带来更高的投资回报。

　　本次交易上市公司通过参股中策海潮间接取得中策橡胶股权，标的公司与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况，符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。

　　此外，董事会大部分成员对标的公司有长期的了解和认识，董事会在进行本次决策前，对标的公司的主要生产经营基地进行了实地走访和调查，听取了有关行业专家的分析和意见，咨询和访谈了公司内部和标的公司业务相关的人员，充分审阅和听取了相关各项报告和中介机构人员意见，在履行决策程序前已充分进行方案论证，独立董事也就本次交易发表了明确的同意意见，董事会认为本次交易符合重大资产重组管理办法中对于重大资产重组的原则和标准、重大资产重组的程序等方面的相关规定，并对拟提交股东大会审议的相关议案和信息披露文件进行审慎审核决议，对本次交易涉及的中小投资者权益保护进行了合理安排和信息披露，董事会相关决策勤勉尽责。

　　二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易上市公司通过向中策海潮增资进而间接持有中策橡胶股权。本次增资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权，上市公司通过增资取得中策海潮27.50%股权，上市公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与上市公司构成关联关系，上市公司向中策海潮增资构成关联交易。

　　在本次交易过程中，上市公司与巨星科技、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中

　　■

　　独立财务顾问

　　■

　　二〇一九年八月

　　（下转A26版）