开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议。

　　③会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人、债券持有人代理人的名称（或姓名）、身份证件号码、住所、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　6、债券持有人会议的表决、决议

　　①债券持有人会议采取记名方式投票表决，每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　②债券持有人会议作出的决议，除另有规定外，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人或债券持有人代理人同意方为有效。

　　③公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

　　④债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　　⑤债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人均有同等约束力。

　　三、承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2019年8月16日至2019年8月26日。

　　四、发行费用

　　■

　　注：以上各项发行费用均为含税金额，可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

　　五、主要日程与停复牌示意性安排

　　■

　　六、本次发行证券的上市流通

　　本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　七、本次发行的有关机构

　　（一）发行人：广东翔鹭钨业股份有限公司

　　■

　　（二）保荐机构 （主承销商）：广发证券股份有限公司

　　■

　　（三）律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

　　■

　　（四）审计机构：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

　　■

　　（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

　　■

　　（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

　　■

　　（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　■

　　（八）主承销商收款银行：中国工商银行广州市第一支行

　　■

　　第二节  主要股东情况

　　一、发行人的股本总额情况

　　截至2018年12月31日，公司总股本为170,000,000股，股本结构如下：

　　单位：股

　　■

　　二、发行人前十名股东的持股情况

　　截至2018年12月31日，公司前十名股东直接持股情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）于2018年3月30日变更工商登记，更名为珠海市奥创丰投资合伙企业（有限合伙）。

　　第三节  财务会计信息

　　本节的财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报告，财务指标根据上述财务报表为基础编制。

　　一、公司最近三年财务报告审计情况

　　正中珠江接受翔鹭钨业的委托，对公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的广会审字[2017]G17006850015号、广会审字[2018]G18003320016号和广会审字[2019]G19000750036号《审计报告》，认为翔鹭钨业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了翔鹭钨业2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的财务状况以及2016年度、2017年度、2018年度的经营成果和现金流量。

　　二、最近三年财务报表

　　（一）资产负债表

　　1、合并资产负债

　　单位：元

　　■

　　2、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　（二）利润表

　　1、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）现金流量表

　　1、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（四）所有者权益变动表

　　1、合并所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　■

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　2、母公司所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　■

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　三、合并报表范围的变化情况

　　（一）报告期内新纳入合并范围的子公司

　　2018年，公司不存在新纳入合并范围的子公司。

　　2017年新纳入合并范围的子公司：

　　■

　　注：该比例为截至报告期末的持股比例。

　　2016年无纳入合并范围的子公司。

　　（二）报告期内不再纳入合并范围的子公司

　　报告期内不存在不再纳入合并范围的子公司。

　　四、会计政策、会计估计变更和会计差错

　　（一）会计政策变更

　　财政部于2017年4月发布了《企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　　财政部于2017年5月修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，采用未来适用法处理。2017年1月1日至施行日新增的政府补助，公司按照修订后的准则进行调整。

　　财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

　　2018年6月15日，财政部发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会［2018）15号〉，对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司已按照财政部新修订的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）对财务报表的列报项目进行调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整。本报告期公司除上述会计政策变更之外，其他主要会计政策未发生变更，以上变更均对所有者权益无影响。

　　（二）会计估计变更

　　报告期内会计估计变更情况如下：

　　■

　　注：受会计估计变更影响的报表项目主要为合并范围内个别报表的关联方之间的应收款项、应收款项坏账准备以及资产减值损失。

　　（三）会计差错更正

　　公司报告期内无会计差错更正事项。

　　五、非经常性损益、净资产收益率和每股收益审核情况

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010修订）》的规定，公司编制了2016年度、2017年度和2018年度的非经常性损益、净资产收益率和每股收益明细表计算表。2019年5月13日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上述数据进行审核，出具了广会专字[2019]G19000750086号专项审核报告。

　　六、公司最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表

　　（一）公司最近三年的主要财务指标

　　■

　　注：主要财务指标计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本

　　每股净现金流=净现金流量/股本

　　（二）非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　■

　　（三）最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　七、主要税项情况

　　（一）主要税种及税率

　　■

　　根据国务院关税税则委员会于2015年4月14日下发的《国务院关税税则委员会关于调整部分产品出口关税的通知》（税委会[2015]3号），经国务院批准，取消钢铁颗粒粉末、稀土、钨、钼等产品的出口关税，调整自2015年5月1日起实施。公司出口钨产品从2015年5月起不需缴纳关税。根据财政部税务总局于2018年4月4日发布的《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），纳税人发生增值税应税销售行为，原适用17%税率的，税率调整为16%，调整自2018年5月1日起实施。

　　2018年，大余隆鑫泰金属材料有限公司所得税率由原3%（核定征收）调整为25%。

　　不同纳税主体所得税税率情况：

　　■

　　（二）主要税收优惠情况

　　企业所得税：根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于2015年3月17日下发的《关于公布广东省2014年第一、二批通过复审高新技术企业名单的通知》（粤科高字〔2015〕31号），公司通过了2014年第一批高新技术企业复审，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GF201444000425，有效期：2014年1月至2016年12月）。公司于2017年12月11日获发了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201744010909，有效期：2017年1月至2019年12月），适用15%的优惠税率。公司2016年度、2017年度和2018年适用高新技术企业所得税15%优惠税率。

　　增值税：根据财政部、国家税务总局2012年5月25日发布的《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39 号），公司出口产品享受增值税“免、抵、退”优惠政策。2017年度和2018年度公司出口产品“未装配的工具用金属陶”适用退税率为13%。

　　第四节  管理层讨论与分析

　　本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的2016年度、2017年度和2018年度财务数据均摘自各年度审计报告。

　　一、公司财务状况分析

　　（一）资产构成分析

　　1、资产构成总体分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，随着高端制造业快速发展和产业结构的升级换代，我国硬质合金产品结构进一步得到优化，硬质合金深加工产品获得了较快发展。公司自身不断进行产品及业务调整，产业链得到延伸，生产经营规模不断扩大，资产规模整体呈增长态势。

　　总体来看，公司资产构成较为稳定，流动资产占资产总额比重较大。报告期各期末，流动资产占公司总资产比重分别为75.38%、77.01%、64.53%和63.66%。公司目前的资产结构与公司的生产经营相匹配，符合钨制品冶炼和压延加工业行业的特点。

　　2、流动资产构成分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货及其他流动资产构成，具体情况如下：

　　（1）货币资金

　　报告期各期期末，公司的货币资金构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司货币资金主要为银行存款，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。

　　报告期各期期末，公司货币资金分别为20,824.30万元、27,735.11万元和28,784.09万元。报告期内公司经营业绩较好。2017年末的货币资金有所增加主要系子公司广东翔鹭精密、江西翔鹭纳入合并报表范围所致。2018年末，货币资金保持增长，主要系业绩增长所致。总体来看，公司货币资金的构成及变动较为合理，与公司实际经营情况相符。

　　（2）应收票据

　　报告期各期期末，应收票据余额分别为2,280.38万元、5,447.45万元和7,054.51万元，占流动资产的比例分别为4.02%、5.56%和5.90%。2017年末和2018年末由于公司业务规模的扩张、营业收入的增长，收到的应收票据有所增加且未到托收期限，从而导致应收票据余额明显增加。

　　报告期末，应收票据的余额基本是银行承兑汇票。银行承兑汇票信用好、承兑性强、流通性强、灵活性高，风险较低，无减值迹象。

　　（3）应收账款

　　1）应收账款净额变动分析

　　报告期内各期，公司应收账款净额与总资产、营业收入的比例如下：

　　■

　　2018年12月31日，公司应收账款净额较大，主要原因系2018年营业收入增长较大，公司营业收入较上年同期增加71.67%。

　　2）应收账款账龄及坏账准备计提情况分析

　　应收账款主要采用账龄分析法计提坏账准备，具体政策为：账龄在1年以内，计提比例为5%；1－2年的，为10%；2－3年的，为20%；3－4年的，为50%；4－5年的，为80%；5年以上的，为100%。

　　报告期内各期期末，按照账龄分析法计提坏账准备情况如下：

　　单位：万元/%

　　■

　　公司应收账款多为应收持续发生交易的主要客户的账款，长期以来主要客户回款情况较为理想。报告期内各期期末，应收账款余额多集中于1年以内，坏账准备计提政策稳健，公司应收账款质量较好。

　　3）应收账款主要债务人分析

　　截至2018年12月31日，公司应收账款余额前5名单位情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司前五大客户期末应收账款余额为：

　　单位：万元

　　■

　　报告期期末，公司应收账款余额集中度较高，应收账款余额前五名客户欠款占期末应收账款余额的40.59%，该等客户多为国内外知名企业，具有良好的资信状况。韩国TAEGUTEC、肯纳金属（中国）有限公司等企业与公司具有长期合作关系，历年回款记录良好，该等客户对公司的应收账款发生坏账损失的可能性较小。

　　（4）预付款项

　　公司预付款项主要为预付供应商采购款等。报告期各期期末，预付款项余额分别为2,068.74万元、5,958.32万元和5,311.79万元，占各期末流动资产的比例分别为3.65%、6.08%和4.44%。2017年末预付款项有较大增长主要系项目设备及原材料的预付款增加所致。截至报告期末，预付款项期末余额中不存在预付持有公司5%（含5%）以上表决权的股东款项及关联方款项。

　　（5）其他应收款

　　报告期内，公司其他应收款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年末其他应收款有较大增长，主要原因系2017年9月完成对江西翔鹭的收购后，将其纳入合并报表范围所致。2018年末其他应收款有较大增长，主要原因系对外借款增加。截至报告期末，其他应收款期末余额中不存在应收持有公司5%（含5%）以上表决权的股东款项及关联方款项。

　　（6）存货

　　公司产业链条涵盖了APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、硬质合金及精密工具的纵向一体化产品系列，公司目前核心和主导产品是碳化钨粉。为便于存货归类核算，公司按照生产工序，将碳化钨粉成品及其后端的合金粉成品、硬质合金成品归入产成品，将前端APT（含外购部分）、氧化钨、钨粉成品归入半成品。

　　报告期各期期末，公司存货余额及构成情况如下：

　　单位：万元/%

　　■

　　报告期内各期期末，公司存货账面余额分别为19,194.82万元、41,819.46万元和49,037.21万元。2017年末存货余额增长较大，主要原因包括：随着公司产品订单量的增加，公司原材料等储备相应增加；原材料钨精矿价格处于上行阶段，公司为更好地控制生产成本，及时调整采购计划，故提前大批采购原材料。

　　报告期各期期末，公司存货跌价准备的计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末及2017年末，公司产成品的成本均小于可变现净值，产成品应按成本价确认，故未计提减值准备。2018年末公司产成品按照可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，公司存货可变现净值根椐估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额确定，据此计提的存货跌价准备为50.17万元。报告期各期末持有的原材料、在产品和半成品的目的主要用于继续生产，因各期末时点的可变现净值均高于其成本，根据企业会计准则的规定，公司各期末的原材料、在产品和半成品应当按照成本计量，故未计提减值准备。

　　（7）其他流动资产

　　公司其他流动资产主要为未认证待抵扣增值税进项税。报告期各期期末，其他流动资产分别为2,866.79万元、6,016.15万元和8,296.04万元，占各期末流动资产的比例分别为5.06%、6.14%和6.94%。

　　3、非流动资产构成分析

　　公司非流动资产主要是可供出售金融资产、固定资产、在建工程及无形资产等。报告期各期期末，公司非流动资产构成情况具体如下：

　　单位：万元/%

　　■

　　（1）可供出售金融资产

　　2009年，公司出资1,200万元参与创立兆丰股份，兆丰股份成立时注册资本为6,000万元，发行人拥有其20%的股权，2018年末的持股比例为11.39%。

　　2017年，公司以发起设立方式设立潮州民营投资股份有限公司，潮州民营投资股份有限公司的注册资本为10.5亿，公司以货币出资5,000万元认购4.76%的股权，作为按成本计量的可供出售金融资产，截至2018年末，公司已不再持有该股份。2018年末，公司投资100万元持有广州民营投资股份有限公司的0.17%的股权。

　　截至报告期末，上述可供出售金融资产未发现存在减值迹象，故未计提减值准备。

　　（2）固定资产

　　报告期内，公司固定资产主要为正常生产经营所需的房屋建筑物、机器设备等，资产状况良好，无闲置资产。报告期各期期末，公司固定资产账面价值如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年末，固定资产较上年末增长7,514.25万元，增幅为76.03%，主要系将子公司广东翔鹭精密、江西翔鹭纳入合并报表范围所致。2018年末，固定资产较上年末增长19,239.59万元，增幅为110.59%，主要系固定资产投入增加所致。

　　截至报告期末，公司固定资产成新率为68.00%。公司拥有完整的固定资产维护体系，保障固定资产的良好运行，各项固定资产均不存在损毁情况，不存在需要对固定资产计提减值准备的情形。

　　截至报告期末，银行借款设置抵押的固定资产账面价值为277.16万元。

　　（3）在建工程

　　报告期各期期末，公司在建工程账面价值分别为1,199.36万元、8,230.28万元和18,498.04万元，占非流动资产的比重分别为7.09%、15.28%和22.94%。

　　2017年末在建工程较上期末增长586.22%，主要系募投项目投入增加及扩建生产线车间所