本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股东向临时股东大会提交提案的基本情况

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到由公司股东北京东方恒正科贸有限公司（以下简称“东方恒正”）向监事会发来的《关于向临时股东大会提交提案的函》。函件主要内容如下：

　　东方恒正持有上市公司16%股权，为持有上市公司3%以上股份的股东，特向本次召开的临时股东大会提交如下提案进行审议：

　　议案1：《关于提名上市公司第五届董事会非独立董事的议案》

　　提名王春江先生、杜欣先生、赵玉华先生、王建女士、陈仙云女士、吴彦博先生担任公司第五届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起，至第五届董事会任期届满之日止。非独立董事候选人简历详见附件。

　　议案2：《关于提名上市公司第五届监事会非职工代表监事的议案》

　　提名邓大锋先生、高鹏先生担任公司第五届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起，至第五届监事会任期届满之日止。非职工代表监事候选人简历详见附件。

　　特别说明：为确保有关审议表决结果符合上市公司《公司章程》规定，新非独立董事、监事的选举产生以上市公司现有非独立董事、监事被依法免去或非独立董事席位、监事席位存在空缺为前提条件，新非独立董事、监事按照最终得票的高低顺序依次填补届时董事席位、监事席位的空缺。

　　二、监事会对《关于向临时股东大会提交提案的函》的回复

　　就股东东方恒正的来函，公司监事会现作出如下回复：

　　1、首先东方恒正在本次股东大会上提议的两项临时议案很难具备操作性

　　根据《上市公司股东大会规则》第三十二条规定：“股东大会就选举董事、 监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指在股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决票，股东拥有的表决权可以集中使用。”

　　根据《浙江步森服饰股份有限公司章程》第八十二条第二款及第三款的规定：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。”“前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

　　根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》第七条的规定：“上市公司在股东大会通知中，应当对网络投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项作出明确说明。”

　　基于上述，考虑到在2019年第一次临时股东大会尚未就罢免公司第五届董事会非独立董事及公司第五届监事会非职工代表监事作出表决之前，无法确定股东大会需选举的董事、监事人数，进而导致选举董事和监事是否实行累积投票制无法确定，且即使实行累积投票制度，累积的具体票数亦无法准确计算。

　　因此东方恒正在本次股东大会上提议的两项临时议案，事实上难以操作，即使穷尽所有投票可能也会给广大中小股东投票带来障碍，不利于保证股东依法行使权力，从而不具有可行性。

　　2、东方恒正的临时提案具有前提条件，容易误导广大中小投资者，同时提案投票结果会出现与《公司法》、《公司章程》等法律法规相违背的情形。

　　鉴于董事/监事罢免议案获得股东大会审议通过是补选议案得以提交股东大会审议并获得通过的前提和条件。上述提案如果在同一次股东大会审议，容易误导广大投资者投票倾向。此外，如上述罢免议案无法在股东大会上全部或者部分获得审议通过，则后续补选议案全部或者部分得以审议通过将可能导致董事会和/或监事会的实际人数超过《公司法》规定的人数和/或公司章程规定的人数范围，从而被认定为违反法律法规、公司章程的规定。因此，罢免议案与补选议案应当依次序先后提交股东大会进行审议，本次东方恒正临时提案纳入公司2019年度第一次临时股东大会的审议范围可能导致股东大会的表决结果违反《公司法》和/或步森股份的公司章程的规定。

　　综上，为保证股东能够依法行使权力，公司监事会不同意东方恒正将本次临时提案提交公司2019年度第一次临时股东大会上进行审议。

　　此外，公司将在律师事务所对监事会作出上述决定的依据及相关决定的合法合规性出具法律意见书后及时披露。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司监事会

　　2019年8月14日

　　附件一：非独立董事候选人简历

　　1、王春江，男，汉族，1984年1月出生，中国国籍，无境外居留权，西北工业大学计算机科学与技术本科学位。

　　王春江先生，2007年-2011年6月，微软有限公司从事产品设计及项目管理工作；2011年9月至今，任易联汇华（北京）科技有限公司董事长，负责公司融资，研究决策公司发展路线，规划公司产品。

　　王春江先生不存在不得提名为董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和其他惩戒，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　2、杜欣，男，汉族，1983年8月出生，中国国籍，无境外居留权，本科毕业于武汉大学，研究生毕业于清华大学经济管理学院，获得工商管理硕士（MBA）学位。

　　2005年8月-2011年7月，北京超图软件股份有限公司，部门总经理；2012年8月-2017年1月，高投名力成长创业投资有限公司，副总裁；2017年2月至今，网卓投资管理（上海）有限公司，合伙人；2018年10月至今，知卓安妮（厦门）投资管理有限公司，董事长/管理合伙人。

　　杜欣先生不存在不得提名为董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和其他惩戒，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　3、赵玉华，男，汉族，1981年5月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于西安电子科技大学，南开大学金融学硕士研究生在读。

　　赵玉华先生，2004年-2006年，担任深圳华为技术有限公司开发、测试工程师；2006年-2014年，担任北京海科融通支付服务股份有限公司分公司法人、总经理；2014年至今，担任易联汇华（北京）科技有限公司董事、总经理；2016年至今，担任上海易势商务服务有限公司法定代表人、总经理。

　　赵玉华先生士不存在不得提名为董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和其他惩戒，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　4、王建，女，汉族，1968年9月出生，中国国籍，无境外居留权，高中毕业。

　　王建女士，1998年-2008年，就职于唐山智能电子有限公司任办公室主任；2008年-2014年，就职于九秒闪游（北京）科技有限公司任行政总监；2015年就职于北京将至信息科技发展股份有限公司任高级行政总监。

　　王建女士不存在不得提名为董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和其他惩戒，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　5、陈仙云，女，汉族，1972年4月出生，中国国籍，无境外居留权，北京大学国家发展研究院高级工商管理硕士。

　　陈仙云女士，2013年3月-2014年3月，依文服饰股份有限公司首席财务官；2015年5月-2016年3月，北京泛鹏天地科技股份有限公司董事、副总裁兼董事会秘书；2016年4月至今，易联汇华（北京）科技有限公司副总裁兼首席财务官。在此之前在普华永道中国及英国办公室有超过12年的审计工作经历。

　　陈仙云女士不存在不得提名为董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和其他惩戒，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　6、吴彦博，男，汉族，1987年10月出生，北京人，中国国籍，无境外居留权，2006-2010年就读于北京语言大学。

　　吴彦博先生，2016年8月起至今，担任北京康贝健康管理有限公司法人、执行董事。

　　吴彦博先生不存在不得提名为董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和其他惩戒，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　附件二：非职工代表监事候选人简历

　　1、邓大锋，男，汉族，1967年1月出生，中国国籍，无境外居留权，大专在读。

　　2014年2月-2017年8月，任职北京海科融通支付服务股份有限公司广东分公司总经理；2017年5月至今，任职广东信汇电子商务有限公司总经理。

　　邓大锋先生不存在不得提名为监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；除与公司控股股东存在关联关系外，与其它持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　2、高鹏，男，汉族，1982年9月出生，中国国籍，无境外居留权，中专毕业。

　　高鹏先生，2011年-2014年，成立秦皇岛市联科计算机网络有限公司； 2015年-2018年，任天津将至网络技术有限公司副总经理；2019年至今，北京将至信息科技发展股份有限公司任高级副总裁，

　　高鹏先生不存在不得提名为监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；除与公司控股股东存在关联关系外，与其它持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。