证券代码：002312    证券简称：三泰控股公告编号：2019-067

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　经成都三泰控股集团股份有限公司（以下称“公司”）全体董事同意，公司第五届董事会第十九次会议通知于2019年8月14日以邮件形式发出，会议于2019年8月14日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长朱江先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

　　(一) 审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2019年8月30日召开2019年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于2019年8月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1、 第五届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月十四日

　　证券代码：002312       　证券简称：三泰控股  公告编号：2019-068

　　成都三泰控股集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 本次股东大会的基本情况

　　经2019年8月14日召开的成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过，公司定于2019年8月30日召开2019年第二次临时股东大会。

　　(一) 会议届次：2019年第二次临时股东大会

　　(二) 会议召集人：公司董事会

　　(三) 会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十九次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(四) 会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2019年8月30日（星期五）下午14:00开始

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年8月29日下午15:00至2019年8月30日下午15:00期间的任意时间。

　　(五) 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含深交所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　(六) 股权登记日：2019年8月27日

　　(七) 会议出席对象

　　1、截止2019年8月27日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师、保荐机构代表及其他相关人员。

　　(八) 会议地点：公司总部13楼会议室（地址：四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号C1栋）。

　　二、 会议审议议题

　　1、 关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案

　　2、 关于公司本次重大资产购买方案（调整后）的议案

　　2.01 交易方式

　　2.02 交易对方

　　2.03 标的资产

　　2.04 审计、评估基准日

　　2.05 交易价格、定价依据

　　2.06 过渡期间损益的归属

　　2.07 人员安置

　　2.08 利润承诺及资产减值补偿

　　2.09 超额业绩奖励

　　2.10 资产交割义务及违约责任

　　2.11 决议的有效期

　　3、 关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案

　　4、 关于《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要的议案

　　5、 关于本次交易不构成关联交易的议案

　　6、 关于本次交易不构成重组上市的议案

　　7、 关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　8、 关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　9、 关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案

　　10、 关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

　　11、 关于签署附条件生效的《股权收购协议》的议案

　　12、 关于签署《股权收购协议》之补充协议的议案

　　13、 关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案

　　14、 关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　15、 关于本次交易中相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的议案

　　16、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　17、 关于续聘 2019 年度审计机构的议案

　　以上提案已经公司第五届董事会第十七次会议和第十八次会议、第五届监事会第八次会议和第九次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述提案的具体内容详见公司于2019年6月4日和2019年8月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。其中提案1至提案16属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。提案2包含多个子议案， 需逐项表决。

　　由于近日公司实际控制人补建先生告知其与四川龙蟒集团有限责任公司（以下简称“龙蟒集团”）存在借贷关系，经审慎考虑，补建先生自愿对本次重组相关议案（提案1至提案16）进行回避表决。

　　本次重组中，公司、补建先生、本次交易对方李家权、龙蟒集团及标的公司龙蟒大地农业有限公司均承诺，除重大资产购买报告书（草案）披露的协议和承诺外，未签署任何与本次重组相关的协议或承诺。如后期签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。如违反上述承诺，前述承诺主体将依法承担法律责任；给投资者造成损失的，前述承诺主体将赔偿该等损失。本次股东大会将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。

　　中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、 提案编码

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　　四、 会议登记等事项

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

　　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年8月28日下午18:00点之前送达或传真到公司，并与公司电话确认），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记；

　　5、现场参会登记时间：2019年8月28日上午9:00－12:00，下午13:30－18:00；

　　6、现场参会登记地点：四川省成都市金牛区蜀西路42号公司总部证券部。

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期暂定半天。

　　2、联系方式

　　联系人：宋晓霞胡谦电话：028-62825222

　　传真：028-62825188 邮箱：santai@isantai.com

　　邮编：610091 联系地址：四川省成都市金牛区蜀西路42号

　　3、与会股东食宿及交通费自理。

　　七、 备查文件

　　1、 第五届董事会第十七次、第十八次、第十九次会议决议；

　　2、 第五届监事会第八次、第九次会议决议。

　　特此通知。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

　　（一） 通过网络系统投票的程序

　　1、 股东投票代码：362312，投票简称：“三泰投票”。

　　2、 非累积投票提案填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二） 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2019年8月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三） 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年8月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托_____________先生/女士代表本人（本公司）出席成都三泰控股集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码/营业执照号：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持股数：

　　委托人持股性质：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　对审议事项投票的指示：

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　　填表说明：表决前，请在股东或受托人签名栏签名；表决时，请在相应的“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”，每项均为单选，多选无效

　　如委托人未对投票做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托日期：年月日