一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，面对复杂多变的经济形势，公司紧紧围绕《“十三五”发展战略与规划》，坚持“高端高科技制造业、高端现代服务业”的战略定位，坚持“产业+资本”双轮驱动，聚焦“无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务”四大业务领域，加快在新时代的转型转态，深抓量化管理，投入产出效率、资源集约，继续保持高比例的科研投入，坚持走自主创新之路，聚焦增量市场，先人一步抓住市场先机，实现业绩稳步增长。

　　（一）整体业绩稳步增长

　　报告期内，实现营业收入197,554万元，同比增长8.14%；归属于上市公司股东的净利润22,287万元，同比增长18.98%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14,130万元，同比增长61.47%。

　　1、无线通信领域多点突破：积极巩固短波、超短波、二代卫星的存量业务，拓展多模智能终端（含自组网技术）、数字集群、天通S卫星终端、卫星宽带移动通信产品的增量以及其他新客户增量市场。上半年公司在技术市场上多点突破：一是以第一名成绩中标某大额短波通信系统改造项目；二是关乎到未来主要订货方向的重点项目获得多项突破，顺利中标入围：多模智能终端已获得首个批量采购任务；国内首个通导一体设备研制竞标以第一名成绩入围等。

　　2、北斗导航领域抢占北斗三代核心技术高地：不断巩固行业优势地位，争取更大市场份额，重点突破北斗三代核心技术，掌握技术体制，研制芯片，确保市场竞争优势，上半年取得了积极成效。

　　在核心技术方面，公司积极抢占北斗三号核心技术高地，发布了面向北斗三号应用的卫星导航高精度基带芯片+支持全球导航卫星系统和全球短报文系统的射频芯片的全芯片解决方案，可为测量测绘、无人平台、应急救援和高精度授时等应用提供自主可控的核心产品，其中北斗三号全球体制多模多频射频芯片在客户第一轮实物比测成绩第一，北斗三号基带芯片原型比测入围,获得研制资格；在行业应用解决方案方面，发布了基于北斗高精度融合定位技术的大型综合体立体防控平台“超维智脑”，能够为公安、消防与应急领域室内作战提供室内亚米级定位及导航服务；在民用示范项目方面，国家北斗产业园专项、广州南沙新区北斗城市应用示范项目等重量级国家项目稳步推进，其中广州南沙新区北斗城市应用示范项目已完成了项目系统平台建设和部分智能终端发放，逐步建设南沙区北斗时空大数据管理系统、智慧校园、智慧养老、智能物流等，为城市精细化管理提供信息化手段，打造“北斗+智慧城市”应用的示范性项目。

　　3、航空航天领域积极开拓民用市场：一是重点做强、做宽传统模拟仿真产品线，上半年，子公司摩诘创新分别与西飞、机构客户签署了模拟器研制合同，并积极拓展民用飞行模拟器业务市场；二是抓住民航装备国产自主化的机遇，重点拓展高频、甚高频电台、ADS-B产品，海格云熙在国外民航市场取得再次突破，与赞比亚恩多拉国际机场签署甚高频通信系统采购合同，扩大了规模效益；三是积极拓展飞机零部件制造市场，不断提升综合竞争力，驰达飞机通过了空中客车公司供应商资格审核，再次向国际市场迈开了重要一步。

　　4、软件与信息服务领域保持市场竞争优势：海格怡创凭借丰富的行业经验、雄厚的技术实力和人才优势，通过对通信网络工程建设、维护、优化和系统解决方案等不同业务类型和环节进行有效整合，形成了跨技术专业、多网络制式、多厂家设备的全业务服务模式，打造出在同行业中的比较优势。海格怡创上半年已公告中标金额超过了15亿元，其中在“中国移动通信集团2019年至2021年网络综合代维集中采购项目（第二批）”中，中标了九个省份的网络综合代维业务，首次进入河南、山东代维市场，均为人口大省，订单质量较优，公司在市场突破的基础上，继续保持了比较优势，提升了订单质量，为板块业务持续发展提供了有力支撑。

　　（二）资本运作务实推进

　　公司围绕战略目标和战略发展方向，一方面聚焦主业，逐步剥离与主业相关性不高的业务；另一方面充分利用资本市场的优势，积极挖掘市场机会，探索新的投融资渠道，扩大企业规模，推动企业全面发展。

　　1、完成了控股子公司北京爱尔达51%股权转让，进一步优化资产配置，聚焦于核心业务，提高资产收益率。

　　2、为完善航空制造产业链，扩大业务规模，提升盈利能力，并充分利用成都地区飞机制造的产业优势及市场机会，推进驰达飞机在成都设立子公司。

　　3、对全资孙公司广州海格天腾传媒有限公司进行增资、变更公司名称及经营范围，依托海格天腾作为投资平台，围绕公司产业链上的重点领域、关键核心技术等进行战略投资，构筑企业持续发展能力及核心竞争力。

　　4、根据驰达飞机的发展战略及经营管理需要，推进在全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌，积极探索新的融资及发展平台。

　　（三）软实力建设成效显著

　　公司积极推进“科技+文化”战略，扎实塑造海格知名品牌。

　　1、参加第十届中国卫星导航年会，发布北斗三号射频+基带全芯片解决方案和首个基于多源融合高精度定位技术的大型综合体立体防控平台——“超维智脑”，引起政府、媒体、投资机构的重点关注，品牌形象得到了进一步社会认可。

　　2、连续四届入选由中国电子信息行业联合会发布的“中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”称号。

　　3、连续8年信息披露获深交所A级评价。

　　4、通过2018-2019年度国家规划布局内重点软件企业认定。

　　5、通过广州市发改委2018年度“广州市总部企业”认定。

　　6、“基于认知无线电的智能自适应无线通信技术及其应用”荣获2018年广东省科技进步奖二等奖；下属企业星舆科技的“基于北斗的下一代定位技术”在2019中国国际大数据产业博览会上获得新技术奖。

　　（四）持续高比例分红

　　上半年公司完成了2018年度利润分配。2018年度，公司每10股派发现金股利1.2元（含税），合计派发现金红利276,833,206.08元，占2018年归属于上市公司股东净利润的比例为64.35%。近三年，公司持续高比例现金分红，每年现金分红金额占归属于当年上市公司股东净利润的比例平均约55%，让全体股东充分分享了公司经营成果，增强了对公司未来发展的信心；同时彰显了公司坚持引导投资者形成“价值投资”、“长期投资”的理念，也表达了公司持续回报广大投资者的决心。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　1、财政部于2019年4月30日发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　2、2017年，财政部颁布修订了《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号--套期会计》以及《企业会计准则第37号--金融工具列报》(简称"新金融工具准则")，本公司自2019年1月1日开始按照新修订的新金融准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行新准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期，公司因出售北京爱尔达电子设备有限公司51.00%股权，其不再合并报表范围内。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董事长：杨海洲

　　2019年8月13日

　　证券代码：002465         证券简称：海格通信         公告编号：2019-041号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　第四届董事会第四十一次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下称“公司”）于2019年7月29日以书面通知、电话、电子邮件等方式向公司全体董事及其他列席人员发出召开第四届董事会第四十一次会议的通知，会议于2019年8月13日在广州市黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔二十六楼第一会议室以现场会议方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，监事和高管人员列席了会议，会议由杨海洲董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

　　一、 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　同意公司根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》（财会〔2017〕7号）等相关规定和要求进行会计政策变更。

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　详见公司于2019年8月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　二、 审议通过《2019年半年度报告全文及摘要》

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　详见公司于2019年8月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《2019年半年度报告》和《2019年半年度报告摘要》。

　　三、 审议通过《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　详见公司于2019年8月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　四、 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

　　为提高闲置募集资金使用效率，保障公司和股东利益，同意公司全资子公司广东海格怡创科技有限公司和控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司在合理规划使用募集资金，并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，分别使用不超过33,000万元、6,000万元的暂时闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期为2019年9月28日至2020年9月27日。

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　详见公司于2019年8月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。

　　五、 审议通过《关于制定〈商誉减值测试内部控制制度〉的议案》

　　为强化商誉减值的会计监管，进一步规范公司商誉减值的会计处理及信息披露，同意公司制定《商誉减值测试内部控制制度》。

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　详见公司于2019年8月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《广州海格通信集团股份有限公司商誉减值测试内部控制制度》。

　　六、 审议通过《关于对全资子公司北京海格资产管理有限公司增资的议案》

　　根据公司战略规划和业务发展需要，同意公司使用自有资金4,950万元对全资子公司北京海格资产管理有限公司进行增资，增资完成后海格资产注册资本由79,500万元增加至84,450万元，仍为公司全资子公司。

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　详见公司于2019年8月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于对全资子公司北京海格资产管理有限公司增资的公告》。

　　七、 审议通过《关于董事会换届及提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第四届董事会任期已届满，需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会提名杨海洲先生、余青松先生、杨文峰先生、邓家青先生、肖勋勇先生、杨海明先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件）。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　八、 审议通过《关于董事会换届及提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第四届董事会任期已届满，需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会拟提名李新春先生、李映照先生、胡鹏翔先生为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　九、 审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2019年9月3日（星期二）下午14:30在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔三楼会议中心召开2019年第一次临时股东大会。

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　详见公司于2019年8月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年8月15日

　　附件：董事候选人简历

　　（1）杨海洲先生：中国国籍，1962年6月出生，研究生学历。现任公司董事长，广州无线电集团党委书记、董事长，广电计量董事。曾任广州无线电集团军工处副处长、处长、总经理助理、副总裁、党委副书记、副董事长、总裁，公司副董事长、总经理、党委书记等职务。

　　杨海洲先生除在公司控股股东广州无线电集团担任董事长、党委书记职务外，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，目前持有公司股份63,006,656股，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　（2）余青松先生：中国国籍，1975年8月出生，研究生学历，工程硕士学位。现任公司党委书记、董事、总经理、财务负责人，海格怡创董事长，摩诘创新董事长，海华电子董事长，驰达飞机董事长，嘉瑞科技董事长，海格云熙董事长，嵘兴实业董事长，海格星航董事长，通导信息董事长，海格资产董事长，海格神舟董事，海格恒通董事，润芯信息董事，海通天线董事，南方海岸董事，长沙海格董事，广电研究院董事，广东省电子信息行业协会会长。曾任公司副主任工程师、技术开发中心副主任、对外合作部经理、国际事业部总经理、市场部副总经理、总经理办公室主任、联合通信分公司总经理、行政总监、总经理助理、副总经理、常务副总经理等职务。

　　余青松先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；目前持有公司股份5,226,452股，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　（3）杨文峰先生：中国国籍，1978年9月出生，研究生学历，技术经济及管理硕士学位。现任公司董事，广州无线电集团董事会秘书、资产运营管理部部长、董事会办公室主任，广电运通董事，广电城市服务董事，广电新兴产业园董事，广电智能董事，广哈通信董事，盈富泰克董事。曾任湖南富兴集团有限公司投资经理，深圳江铜南方总公司投资经理、部门经理，金蝶软件集团有限公司投资发展总监，广州无线电集团高级投资经理、投资发展部副部长、资产运营管理部副部长等职务。

　　杨文峰先生除在公司控股股东广州无线电集团担任资产运营管理部部长、董事会办公室主任、董事会秘书职务外，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，目前未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　（4）邓家青先生：中国国籍,1974年2月出生，研究生学历，高级工程师。现任公司党委委员、董事、副总经理，摩诘创新董事，嵘兴实业董事，海格资产董事、海格星航董事。曾任广州珠江钢铁公司设备处技术员、设备主管、高管秘书、处长助理，广州无线电集团技术管理部主管、部长助理、副部长、部长、总裁办公室主任，广电研究院副院长，公司总经理办公室主任等职务。

　　邓家青先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；目前未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　（5）肖勋勇先生：中国国籍，1970年12月出生，研究生学历，博士学位，高级经济师。现任公司董事，广州无线电集团投资发展部部长，广电平云资本董事、总经理，广电国际商贸董事长，广电运通监事，广电新兴产业园董事，广电智能董事。曾任美的集团股份有限公司战略发展部企划投资经理，广州无线电集团投资发展部副部长，广电运通总经理助理等职务。

　　肖勋勇先生除在公司控股股东广州无线电集团担任投资发展部部长职务外，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，目前未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　（6）杨海明先生：中国国籍，1974年5月出生，本科学历。现任公司董事，广州无线电集团物业经营管理部部长，广电新兴产业园董事、总经理，广电城市服务监事。曾任广州无线电集团物业经营管理部工程主管、物业经营管理部部长助理、物业经营管理部副部长等职务。

　　杨海明先生除在公司控股股东广州无线电集团担任物业经营管理部部长职务外，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，目前未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　（7）李新春先生：中国国籍，1962年10月出生，研究生学历，博士学位，中山大学二级教授、博士生导师，教育部长江学者特聘教授，享受国务院政府特殊津贴专家，复旦管理学杰出贡献奖获得者，第三批国家“万人计划”哲学社会科学领军人才，长期从事企业战略管理、家族企业管理和创业管理的研究与教学。2007年10月-2013年7月期间，曾任公司独立董事。目前担任中山大学管理学院学术委员会主任委员，中山大学社会科学学科发展委员会主任委员，兼任广州珠江数码集团股份有限公司独立董事。

　　李新春先生已获得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　李新春先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；目前未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形；不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　（8）李映照先生：中国国籍，1962年10月出生，研究生学历，博士学位，华南理工大学工商管理学院会计学教授、硕士研究生导师，学位分委员会委员。主要从事财务与会计、公司治理、内部控制领域的教学与研究工作。主持、参加国家、省部级科研项目10余项，发表专业论文70余篇。目前担任广东省审计学会理事，广东省企业管理咨询协会咨询顾问，广东省经信委、广东省科技厅、广州市科信局项目评审专家，兼任盈峰环境科技股份有限公司独立董事，深圳中金岭南有色金属股份有限公司独立董事，汕头超声电子股份有限公司独立董事，广东天元实业集团股份有限公司独立董事。

　　李映照先生已获得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　李映照先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；目前未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形；不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　（9）胡鹏翔先生：中国国籍，1969年2月出生，研究生学历，博士学位，暨南大学法学院/知识产权学院副教授、硕士生导师、副院长，主要研究方向：民商法学、资本市场法、公司法、经济法学。目前担任中国法学会商法学研究会理事、中国法学会保险法学研究会理事，兼任广州尚品宅配家居股份有限公司独立董事。

　　胡鹏翔先生已获得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　胡鹏翔先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；目前未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形；不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　证券代码：002465      证券简称：海格通信     公告编号：2019-042号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月29日以书面通知、电话、电子邮件等方式向公司全体监事发出召开第四届监事会第二十三次会议的通知，会议于2019年8月13日在广州市黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔二十六楼第一会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席谢臣先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

　　会议以举手表决的方式，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部有关规定和要求进行的合理变更和调整，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　详见公司于2019年8月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　二、审议通过《2019年半年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　详见公司于2019年8月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《2019年半年度报告》和《2019年半年度报告摘要》。

　　三、审议通过《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　详见公司于2019年8月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　四、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

　　在符合国家法律法规及确保募集资金安全的前提下，同意公司全资子公司广东海格怡创科技有限公司、控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司分别使用不超过33,000万元、6,000万元的暂时闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，有效期为2019年9月28日至2020年9月27日。该事项可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。该事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，已经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　详见公司于2019年8月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。

　　五、审议通过《关于制定〈商誉减值测试内部控制制度〉的议案》

　　为强化商誉减值的会计监管，进一步规范公司商誉减值的会计处理及信息披露，同意公司制定《商誉减值测试内部控制制度》。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　详见公司于2019年8月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《广州海格通信集团股份有限公司商誉减值测试内部控制制度》。

　　六、审议通过《关于监事会换届及提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　鉴于公司第四届监事会任期已届满，需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，监事会提名田云毅先生、诸岗先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　以上非职工代表监事候选人如经公司股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事宋旭东先生共同组成公司第五届监事会，任期三年。

　　上述非职工代表监事候选人符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年8月15日

　　附件：监事候选人简历

　　（1）田云毅先生：中国国籍，1960年10月出生，本科学历。现任广州无线电集团总法律顾问。曾任广州镇泰集团副总经理，广州七喜电脑有限公司行政总监，广州无线电集团总裁办公室副主任、物业经营管理部部长、总裁办公室主任、副总经济师、法律事务部部长。

　　田云毅先生除在公司控股股东广州无线电集团担任总法律顾问职务外，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，目前未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　（2）诸岗先生：中国国籍，1973年8月出生，研究生学历，经济师。现任公司监事，广州无线电集团审计部部长，广电运通监事会主席，广电平云资本董事，广电国际商贸董事，广电智能监事，广州信投监事。曾任广州恒大地产集团有限公司经营副总监，广东溢达纺织有限公司高级经理，韶关市住宅建筑工程有限公司财务总监。

　　诸岗先生除在公司控股股东广州无线电集团担任审计部部长职务外，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，目前未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　证券代码：002465   证券简称：海格通信       公告编号：2019-045号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，结合《广州海格通信集团股份有限公司审计委员会工作细则》以及《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理办法》的具体规定，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海格通信”）将2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到位时间

　　1、首次公开发行募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可【2010】990号文《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）8500万股。根据2010年8月23日募股结束日实际认缴募股情况，公司本次实际募股为8500万股，每股发行价为人民币38.00元，募集资金总额人民币3,230,000,000.00元。根据公司与主承销商、上市保荐人中国银河证券股份有限公司签订的承销暨保荐协议，公司支付中国银河证券股份有限公司承销费用77,925,000.00元、保荐费用3,000,000.00元，合计80,925,000.00元。公司募集资金扣除承销费用、保荐费用后的金额为3,149,075,000.00元。其中：1,161,800,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中国建设银行广东省分行开立的银行账户44001863201059999988账号内；1,100,000,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中信银行广州分行天河支行开立的银行账户7443200182600080578账号内；334,000,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在工商银行广州天河支行开立的银行账户3602013429200889993账号内；553,275,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中国银行广州天河支行开立的银行账户825006337008093001账号内。此外，公司本次募集资金累计发生了5,931,321.51元的其他发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用后，募集资金净额为人民币3,143,143,678.49元。上述资金于2010年8月23日到位，业经立信羊城会计师事务所有限公司2010年8月23日出具的（2010）羊验字第20054号验资报告予以验证。上述募集资金到位前，公司利用自筹资金已累计投入募集资金项目510,039,400.00元，已经立信羊城会计师事务所有限公司审计，并出具（2010）羊专审字第20157号专项审核报告。

　　2、非公开发行募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1481号）核准，同意公司向特定对象非公开发行不超过75,356,297股新股，每股发行价为人民币15.56元，本次发行募集资金总额为人民币1,172,543,981.32元。为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司和保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国工商银行广州员村支行、中信银行天河支行签订了《募集资金专项账户存储三方监管协议》。上述非公开发行募集资金扣除承销保荐费用等各项发行费用人民币11,697,169.78元，募集资金净额为人民币1,160,846,811.54元。上述募集资金已经于2015年8月11日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第410470号验资报告予以验证。

　　3、资产重组募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】574号）核准，同意公司向古苑钦等发行股份购买资产事宜并募集配套资金事宜，公司向广州无线电集团、中航期货1号资管计划、保利科技、广州证券等4名配套融资认购方非公开发行人民币普通股（A股）67,446,546股，发行价为每股人民币10.36元，本次募集配套资金总额为人民币698,746,216.56元，扣除股份发行费用16,000,000.00元，承销费用4,000,000.00后，广发证券将募集资金余额678,746,216.56（其中剩余发行费用4,578,644.18元，中介机构相关费用1,956,662.73元暂未扣除）汇入公司在中国工商银行股份有限公司广州员村支行开立的账号为3602005329200296129、3602005329200295901、3602005329200296377、3602005329200296253、3602005329200296253及3602005329200296253等6个存款账户。上述募集资金已经于2017年6月20日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2017】第ZC10574号验资报告予以验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、首次公开发行募集资金

　　截至2019年6月30日，公司募集资金使用情况为：置换先期自筹资金投入510,039,400.00元，直接投入募集资金项目725,012,190.55元，直接投入超募资金项目1,137,061,045.07元，超募资金永久性补充流动资金550,000,000.00元，募投项目节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金414,938,101.93元，合计已使用3,337,050,737.55元。公司已将首次公开发行募集资金专户余额全部转出。

　　2、非公开发行募集资金

　　截至2018年3月31日，首次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款620,000,000.00元，用于补充流动资金541,144,995.77元，募投项目节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金108,701.59元，合计已使用1,161,253,697.36元。公司已将非公开发行募集资金专户余额全部转出并在2018年3月完成销户。

　　3、资产重组募集配套资金

　　截至2019年6月30日，置换先期自筹资金投入70,810,306.91元（其中股权收购款64,275,000.00元，剩余的发行费用4,578,644.18元，中介机构相关费用1,956,662.73元），资产重组募集配套资金用于股权收购64,275,000.00元，直接投入募集资金项目181,820,189.40元，合计已使用316,905,496.31元（包含剩余的发行费用4,578,644.18元，中介机构相关费用1,956,662.73元）。公司2019年6月30日资产重组募集配套资金专户余额为388,206,298.20元（包含银行理财产品余额和利息收入）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　公司于2007年8月召开的2007年第一次临时股东大会审议通过《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的议案，随后根据深交所出台的有关制度，公司于2010年10月召开的第二届董事会第三次会议对《管理办法》进行了重新修订。根据公司《管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督；对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用审批手续，公司审计部门对募集资金使用情况进行日常监督，按季度定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。

　　根据相关规定，2010年9月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司广东省分行、中国工商银行股份有限公司广州天河支行、中信银行股份有限公司广州天河支行、中国银行股份有限公司广州天河支行分别签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，协议约定公司在上述四家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。中国银河证券股份有限公司作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。2010年12月和2011年4月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与上述四家银行就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议补充协议》。公司和银行积极配合，三方监管协议的履行情况正常。

　　根据相关规定，2012年1月6日，公司与公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议》，2012年1月和5月四方签订了《募集资金专项存储账户四方监管补充协议》；2012年3月1日，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，2012年3月和6月三方签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》；2012年3月19日，公司与公司全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议》，2012年6月四方签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议之补充协议》。上述协议约定公司、公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、公司全资子北京海格神舟通信科技有限公司在上述银行开设募集资金专项账户，规范对超额募集资金的使用。三方和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。补充协议就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项进行了约定，公司和银行积极配合，超额募集资金三方和四方监管协议的履行情况正常。

　　2014年12月16日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等非公开发行相关议案。2015年1月22日，公司与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签订了《广州海格通信集团股份有限公司与广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议》，聘请广发证券担任公司本次非公开发行股票的保荐机构，广发证券具体负责本次非公开发行上市的保荐工作及本次非公开发行股票上市后的持续督导工作，持续督导的期间为公司本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导期间自公司本次非公开发行股票上市之日起计算。鉴于公司首次公开发行股票的募集资金未使用完毕，而本次非公开发行股票保荐机构更换为广发证券，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司终止与银河证券首次公开发行股票的保荐协议，银河证券未完成的对公司首次公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的持续督导工作将由广发证券承继。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司、海华电子企业（中国）有限公司、北京海格神舟通信科技有限公司及广发证券分别与募集资金存放机构签订了募集资金专项存储账户监管协议。对于首次公开发行募集资金，公司及广发证券与中信银行股份有限公司广州天河支行、中国银行股份有限公司广州天河支行、中国建设银行股份有限公司广东省分行分别签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，公司、海华电子企业（中国）有限公司及广发证券与中信银行广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议》，公司、北京海格神舟通信科技有限公司及广发证券与中信银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议》。对于非公开发行募集资金，公司及广发证券分别与中国工商银行广州员村支行、中信银行天河支行签订了《募集资金专项账户存储三方监管协议》。

　　2016年11月21日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等非公开发行相关议案。2016年9月18日，公司与广发证券签订了《广州海格通信集团股份有限公司与广发证券股份有限公司资产重组独立财务顾问（保荐）协议》，聘请广发证券担任公司本次资产重组募集配套资金发行股票的保荐机构，广发证券具体负责本次发行上市的保荐工作。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司与保荐机构广发证券股份有限公司、中国工商银行广州天河支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2017年7月12日，公司、西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）、西安优盛航空科技有限公司与中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行以及驰达飞机保荐机构国泰君安证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与全国中小企业股份转让系统《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

　　2017年8月17日，公司、广东海格怡创科技有限公司（以下简称“怡创科技”）与中国工商银行股份有限公司广州天河支行以及保荐机构广发证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，规范了公司募集资金管理和使用。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、截至2019年6月30日，海格通信的首次公开发行募集资金在各银行募集资金专用账户全部节余转出补充公司流动资金，剩余账户存款余额列示如下（金额单位：人民币元）：

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　　备注：中国银行股份有限公司广州天河支行665257754038、中信银行股份有限公司广州天河支行7443200182600080578、中信银行股份有限公司广州天河支行7443200182600083697已于2018年3月销户。中国建设银行股份有限公司广东省分行44001863201059999988已于2019年4月销户。

　　2、截至2018年3月31日，海格通信的非公开发行募集资金在各银行募集资金专用账户全部节余转出补充公司流动资金，中信银行股份有限公司广州天河支行8110901013500052519及中国工商银行股份有限公司广州员村支行3602005329200266384已于2018年3月销户。

　　3、截至2019年6月30日，海格通信的资产重组募集配套资金在银行募集资金专用账户的存款余额列示如下（金额单位：人民币元）：

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　　备注：

　　（1）公司资产重组募集配套资金245,500,000.00元，已经存入中国工商银行股份有限公司广州员村支行3602005329200296129账号内。

　　（2）公司资产重组募集配套资金7,249,964.80元，已经存入中国工商银行股份有限公司广州员村支行3602005329200295901账号内。

　　（3）公司资产重组募集配套资金86,586,251.76元，已经存入中国工商银行股份有限公司广州员村支行3602005329200296377账号内。

　　（4）公司资产重组募集配套资金87,580,000.00元，已经存入中国工商银行股份有限公司广州员村支行3602005329200296253账号内。

　　（5）公司资产重组募集配套资金123,280,000.00元，已经存入中国工商银行股份有限公司广州员村支行3602005329200296005账号内。

　　（6）公司资产重组募集配套资金128,550,000.00元，已经存入中国工商银行股份有限公司广州员村支行3602005329200295874账号内。

　　4、截至2019年6月30日，海格通信使用首次公开发行闲置募集资金、超募资金以及资产重组募集配套资金购买的银行理财产品账户金额列示如下（金额单位：人民币元）：

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　1、首次公开发行募集资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　根据《招股说明书》的规定，公司募集资金投资项目投资总额为149,580.00万元。

　　经2011年10月18日公司2011年第一次临时股东大会表决通过，海格通信年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目中生产大楼（3）的募集资金投入金额由7,860.00万元调整为5,338.00万元。募集资金承诺投资项目投资总额相应调整为147,058.00万元。

　　公司置换先期自筹资金投入51,003.94万元，2010年度公司实际投入11,247.88万元，2011年度公司实际投入25,898.44万元，2012年公司实际投入16,071.07万元，2013年度公司实际投入13,528.48万元，2014年度公司实际投入4,283.87万元，2015年度公司实际投入1,471.47万元，截至2015年12月31日累计投入123,505.16万元，上述两个募集资金投资项目均已完成建设并达到预计可使用状态。

　　（1）海格通信年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目

　　根据《招股说明书》及《2011年第一次临时股东大会决议》的规定，该项目投资总额为113,658.00万元。2010年8月公司置换先期自筹资金投入28,232.22万元，2010年8月到12月公司实际投入9,101.54万元，2011年度公司实际投入22,000.09万元，2012年度公司实际投入14,243.68万元，2013年度公司实际投入13,337.25万元，2014年度公司实际投入4,283.87万元，2015年度公司实际投入1,471.47万元，截至2015年12月31日累计投入92,670.13万元。该项目已完成工程建设并达到预定可使用状态，节余募集资金25,333.00万元已经公司第三届董事会第十七次会议和2014年股东大会审议通过，用于永久性补充流动资金。

　　（2）海格通信技术研发中心技术改造项目

　　根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为33,400.00万元。2010年8月公司置换先期自筹资金投入22,771.72万元，2010年8月到12月公司实际投入2,146.34万元，2011年度公司实际投入3,898.35万元，2012年度公司实际投入1,827.39万元，2013年度实际投入191.23万元，截至2013年3月31日累计投入30,835.03万元。该项目已完成建设并结算完毕，节余募集资金已经公司2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过，用于永久性补充流动资金。

　　2、非公开发行募集资金使用情况

　　根据公司第三届董事会第十四次会议决议、2014年第四次临时股东大会决议以及第三届董事会第二十一次会议决议，公司非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中62,000.00万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。本次公司非公开发行实际募集资金净额为116,084.68万元，2015年度实际已经使用本次非公开发行募集资金偿还银行贷款62,000.00万元，补充流动资金54,114.50万元，2018年补充流动资金10.87万元，累计使用116,125.37万元，项目已全部完成并结算完毕。

　　3、资产重组募集配套资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1

　　根据公司2016年第三次临时股东大会决议，公司本次资产重组募集配套资金总额扣除发行费用后的募集资金净额用于股权交易现金对价、怡创科技研发中心建设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目、怡创科技区域营销中心建设项目、优盛航空零部件生产及装配基地建设项目。

　　经2018年5月7日公司第四届董事会第二十八次会议和2018年5月24日2018年第一次临时股东大会审议、表决通过了《关于募投项目之优盛航空零部件生产及装配基地建设项目调整的议案》，西安优盛航空科技有限公司航空零部件生产及装配基地的募集资金投入金额由12,328.00万元调整为7,794.32万元，并增加驰达飞机扩能项目4,533.68万元。

　　2019年4月17日公司第四届董事会第三十八次会议和2019年5月14日公司2018年度股东大会审议、表决通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将《怡创科技研发中心建设项目》、《怡创科技一体化通信服务云平台建设项目》及《怡创科技区域营销中心建设项目》的余下募集资金使用用途，统一变更为用于《怡创科技总部建设项目》。

　　本次公司资产重组募集配套资金扣除发行费用及中介机构费用净额为67,221.09万元，2017年度置换前期自筹资金投入7,081.04万元（包含剩余的发行费用457.87万元，中介机构相关费用195.67万元），2017年实际已使用本次重组募集配套资金支付股权交易现金对价款6,427.50万元，西安驰达支付顾问费、审计费、律师费等192.11万元，投入募集资金项目2,742.49万元，2017年累计使用16,443.14万元（包含剩余的发行费用457.87万元，中介机构相关费用195.67万元），2018年度累计使用10,111.01万元（含西安驰达退回前期的支付顾问费、审计费、律师费等192.11万元），2019年上半年度实际使用5,136.43万元，截至2019年6月30日累计使用31,690.55万元。

　　（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　　公司未发生该事项。

　　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　1、首次公开发行募集资金变更情况

　　由于公司产业园建设规划布局的调整，为解决公司现有生产场地的不足，公司将“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）的实施地点变更至公司已购得的KXCN-C2-2地块（距离公司生产大楼（2）约300米），并相应调整了建筑面积、项目功能等，原项目投资规模由7,860.00万元变更为5,338.00万元。

　　上述变更事项已分别经2011年4月14日公司第二届董事会第六次会议、2011年9月23日公司第二届董事会第十三次会议和2011年10月18日公司2011年第一次临时股东大会审议、表决通过。此次募投项目实施地点和投资规模的变更不属于募投项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向。

　　2、非公开发行募集资金变更情况

　　公司未发生该事项。

　　3、资产重组募集配套资金变更情况

　　2018年5月7日公司第四届董事会第二十八次会议和2018年5月24日2018年第一次临时股东大会审议、表决通过了《关于募投项目之怡创科技区域营销中心建设项目变更实施地点的议案》，怡创科技区域营销中心建设项目实施地点变更，项目实施地点增加广州和南宁，本次调整后，项目实施地点变更为广州、成都、南宁、上海、北京、西安。

　　经2018年5月7日公司第四届董事会第二十八次会议和2018年5月24日2018年第一次临时股东大会审议、表决通过了《关于募投项目之优盛航空零部件生产及装配基地建设项目调整的议案》，西安优盛航空科技有限公司航空零部件生产及装配基地的募集资金投入金额由12,328.00万元调整为7,794.32万元，并增加驰达飞机扩能项目4,533.68万元。

　　经2019年4月17日公司第四届董事会第三十八次会议和2019年5月14日公司2018年度股东大会审议、表决通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将《怡创科技研发中心建设项目》、《怡创科技一体化通信服务云平台建设项目》及《怡创科技区域营销中心建设项目》的余下募集资金使用用途，统一变更为用于《怡创科技总部建设项目》，变更后拟投入募集资金30,707.36万元。

　　（四）募集资金投资项目延期情况

　　1、首次公开发行募集资金投资项目延期情况

　　由于募投项目“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）进行了场地和预算调整，调整后在该项目的实施过程中，由于前期进行图纸设计与审核、工程预算与投标、项目报批及办理施工许可证花费了较长时间等因素的影响，造成该项目进度的延迟。

　　2014年3月24日公司第三届董事会第八次会议和2014年4月16日公司2013年股东大会审议、表决通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将募投项目之一“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）的达到预定可使用状态日期由2013年12月31日调整为2014年12月31日。该项调整不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目延期调整对公司整体发展和经营业绩的影响较小，不会损害全体股东的利益。截至2014年12月31日该项目已完成工程建设并达到预定可使用状态。

　　2、非公开发行募集资金投资项目延期情况

　　公司未发生该事项。

　　3、资产重组募集配套资金投资项目延期情况

　　公司未发生该事项。

　　（五）募投项目先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行募集资金情况

　　根据公司2010年10月15日召开的第二届董事会第三次会议审议通过的《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金51,003.94万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致；不违反公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺；不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

　　2、非公开发行募集资金情况

　　公司未发生该事项。

　　3、资产重组募集配套资金情况

　　根据公司2017年8月15日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,623.17万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致；公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募集资金投资项目的正常进度，符合公司的发展利益需要，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

　　（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、首次公开发行募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据公司2015年3月25日第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用部分暂时闲置募集资金2.4亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。截至2015年6月30日，公司已使用闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金。

　　2016年1月15日，公司已将上述暂时补充流动资金的1.5亿元全部归还至募集资金专项账户，并已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人。

　　2、非公开发行募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司未发生该事项。

　　3、资产重组募集配套资金暂时补充流动资金情况

　　公司未发生该事项。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　1、首次公开发行募集资金节余资金使用情况

　　（1）根据公司2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投项目之一“技术研发中心技术改造项目”节余募集资金共计2,862.58万元（其中募集资金2,564.53万元，利息收入298.05万元）用于永久性补充流动资金。2013年5月2日，公司已使用节余募集资金2,860.00万元用于永久性补充流动资金。

　　（2）根据公司第三届董事会第十七次会议和2014年股东大会审议通过《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投项目之一“年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”节余募集资金共计25,333.00万元（其中利息收入4,727.00万元）用于永久补充流动资金。2015年5月7日，公司已使用节余募集资金25,333.00万元用于永久性补充流动资金。

　　（3）根据公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将首次公开发行募集资金全部投资项目完成后节余募集资金共计132,305,467.03元（包含利息收入）用于永久补充流动资金，截至2019年6月30日，实际节余转出永久补充流动资金133,008,101.93元（含利息收入）。

　　2、非公开发行募集资金节余资金使用情况

　　截至2018年3月31日，实际节余转出永久补充流动资金108,701.59元（含利息收入）。

　　3、资产重组募集配套资金节余资金使用情况

　　公司未发生该事项。

　　（八）超募资金使用情况

　　公司首次公开发行实际募集资金净额为314,314.37万元，扣除募集资金原承诺投资项目投资总额149,580.00万元后的超募资金为164,734.37万元。为有效整合内部资源，提升公司整体竞争力，公司使用超募资金进行股权收购、向子公司增资和项目研发投入等。截至2017年6月30日累计使用超募资金（含利息收入）168,706.11万元，所有投资项目均已完成。

　　1、根据2011年7月28日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金竞拍收购海华电子49%股权的议案》，公司使用4,535.92万元超募资金竞拍收购海华电子49%股权，上述股权转让已完成，公司持有海华电子100%的股权。

　　2、根据2011年7月28日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金竞拍收购海格机械23.50%股权的议案》，公司使用523.79万元超募资金竞拍收购海格机械23.50%的股权。

　　3、根据2011年8月23日公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用超募资金收购海格机械部分自然人股权的议案》，公司使用155.85万元超募资金收购海格机械6.993%的股权。上述股权转让已完成，公司持有海格机械80.593%的股权。

　　4、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金向全资子公司海华电子企业（中国）有限公司增资的议案》，公司使用6亿元超募资金向海华电子增资，其中5,388.00万元用于支付收购广州创泰电子科技有限公司，20,112.00万元用于海格民用科技产业园建设，16,000.00万元用于战略性研发，18,500.00万元用于补充流动资金。

　　根据2015年3月25日第三届董事会第十七次会议和2015年4月17日公司2014年度股东大会审议通过的《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》，同意公司对海华电子企业（中国）有限公司减资1亿元，相应减少对其战略性研发项目的投入金额，从而作为对海格通信永久性流动资金的补充。

　　2012年度公司实际投入23,890.46万元，2013年度公司实际投入4,322.08万元，2014年度公司实际投入10,982.24万元，2015年度公司实际投入7,972.62万元，2016年度公司实际投入2,363.40万元，2017年半年度公司实际投入2,748.74万元，截至2017年6月30日累计投入52,279.54万元，上述项目已经全部完成。

　　5、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金向全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司增资的议案》，公司使用1亿元超募资金向北京海格神舟增资。其中3,000.00万元用于偿还北京海格神舟现有负债，4,000.00万元用于发展重要领域市场，3,000.00万元用于补充流动资金。2012年度公司实际投入6,580.70万元，2013年度公司实际投入1,062.56万元，2014年度公司实际投入1,293.90万元，2015年度公司实际投入1,314.72万元，截至2015年12月31日累计投入10,251.88万元，上述项目已经全部完成，相对应的超募资金账户已注销。

　　6、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金投入新一代综合无线通信项目的议案》，公司使用3.1亿元超募资金加大对新一代综合无线通信项目的研发。2012年度公司实际投入5,029.82万元，2013年度公司实际投入3,967.96元，2014年度公司实际投入5,865.43万元，2015年度公司实际投入1,236.66万元，2016年度公司实际投入12,376.65万元，2017年半年度实际投入2,477.61万元，截至2017年6月21日累计投入30,954.13万元，上述项目已经完成。

　　7、公司2012年1月19日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金收购南京寰坤科技发展有限公司股权并增资扩股的议案》，公司使用7,100.00万元超募资金收购南京寰坤59.16%的股权，然后海格通信使用超募资金人民币2,000.00万元向标的公司增资扩股，增资扩股完成后海格通信持有标的公司65%股权。2012年度公司实际使用超募资金8,390.00万元，2013年度实际使用超募资金710.00万元，上述股权转让已经完成。

　　8、公司2012年12月27日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广东南方海岸科技服务有限公司55%股权的议案》，公司使用超募资金3,905.00万元收购南方海岸55%的股权。上述股权转让已完成，公司持有南方海岸55%股权。

　　9、公司2013年3月26日召开的第二届董事会第二十七次会议和2013年4月23日召开的2012年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金本金人民币45,000.00万元用于永久性补充流动资金。

　　10、公司2013年7月1日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金成立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司的议案》，公司使用超募资金（含利息收入）人民币2,000.00万元用于成立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司。2013年7月31日，公司已使用超募资金（含利息收入）2,000.00万元投资成立广州通导信息技术服务有限公司，并已完成了工商登记手续。

　　11、根据2015年3月25日第三届董事会第十七次会议和2015年4月17日公司2014年度股东大会审议通过的《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》同意公司对海华电子减资1亿元，减资金额将作为对海格通信永久性流动资金的补充。截至2015年8月31日公司已完成海华电子减资并使用超募资金10,000.00万元永久性补充流动资金。

　　（九）尚未使用的募集资金用途和去向

　　截至2019年6月30日，尚未使用的募集资金为388,206,298.20元，其中存放于募集资金专项存储账户为110,902,612.20元，存放于理财专户为277,303,686.00元。

　　（十）募集资金使用的其他情况

　　1、首次公开发行募集资金其他情况

　　2010年12月和2011年4月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与上述四家银行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》和《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议（二）》；2012年1月和5月公司与公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户四方监管补充协议（一）》和《募集资金专项存储账户四方监管补充协议（二）》；2012年3月和6月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》和《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议（二）》；2012年6月，公司与公司全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议之补充协议》。补充协议就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项进行了约定，上述定期存款不得直接支取，不得质押或抵押，也不得转入募集资金三方和四方监管协议中规定的募集资金专户之外的其他账户。公司如需提前支取上述定期存款，必须转入募集资金专户。

　　根据公司第三届董事会第三十次会议和2015年度股东大会通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，公司将使用不超过3.10亿元暂时闲置募集资金和超募资金择机购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起两年内有效。公司独立董事、监事会和保荐机构均同意公司使用不超过3.10亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品。

　　截至2019年6月30日，公司未使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品和大额存单。

　　2、非公开发行募集资金其他情况

　　公司未发生该事项。

　　3、资产重组募集配套资金其他情况

　　根据公司第四届董事会第二十次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，公司同意全资子公司广东海格怡创科技有限公司使用不超过40,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品；同意控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司使用不超过8,000万元的闲置资金择机购买短期保本型银行理财产品。

　　根据2018年8月22日公司第四届董事会第三十三次会议审议通过的《关于全资子公司广东海格怡创科技有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司同意全资子公司广东海格怡创科技有限公司使用不超过35,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品；根据2018年9月27日公司第四届董事会第三十四次会议审议通过的《关于控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司同意控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司使用不超过8,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品。

　　截至2019年6月30日，公司共使用闲置募集资金150,000,000.00元购买银行理财产品和大额存单。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　1、首次公开发行募集资金情况

　　根据2015年3月25日第三届董事会第十七次会议和2015年4月17日公司2014年度股东大会审议通过的《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》同意公司对海华电子减资1亿元，根据海格通信战略性业务安排，在对海华电子的战略性研发投入减资后，拟将海华电子北斗技术和市场团队转回海格通信，统一合并于海格通信拟成立的民用北斗事业部，便于技术的整合、资源的有效利用，进一步促进海格北斗业务的发展。减资金额将作为对海格通信永久性流动资金的补充。2015年8月26日，公司对海华电子减资并使用超募资金10,000.00万元永久性补充流动资金。

　　2、非公开发行募集资金情况

　　公司未发生该事项。

　　3、资产重组募集配套资金情况

　　2018年5月7日公司第四届董事会第二十八次会议和2018年5月24日2018年第一次临时股东大会审议、表决通过的《关于募投项目之优盛航空零部件生产及装配基地建设项目调整的议案》，西安优盛航空科技有限公司航空零部件生产及装配基地的募集资金投入金额由12,328.00万元调整为7,794.32万元，并增加驰达飞机扩能项目4,533.68万元，资产重组募集资金承诺投资项目投资总额不变。

　　2019年4月17日公司第四届董事会第三十八次会议和2019年5月14日公司2018年度股东大会审议、表决通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，基于怡创科技的发展战略及实际经营情况，为更好的提升公司整体盈利能力，充分整合资源，提高募集资金使用效率，怡创科技拟变更《怡创科技研发中心建设项目》、《怡创科技一体化通信服务云平台建设项目》及《怡创科技区域营销中心建设项目》的余下募集资金使用用途，统一变更为用于《怡创科技总部建设项目》，变更后拟投入募集资金30,707.36万元。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年8月15日

　　证券代码：002465                  证券简称：海格通信               公告编号：2019-044号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　（下转B056版）