一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　“绿色食品 清洁能源”是公司长期战略目标，公司近年来一直致力于农业和光伏两大细分领域龙头地位的打造，形成了高纯晶硅、太阳能电池、水产饲料三大龙头业务并驾齐驱、农业和光伏高效协同的经营发展态势。报告期内，实现营业收入1,612,432.79万元，同比增长29.39% ；实现归属于上市公司股东净利润145,070.63万元，同比增长58.01%，其中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润138,554.09万元，同比增长55.69%。

　　1、饲料等产业链业务

　　我国饲料工业在经过快速发展阶段后，渗透率逐渐趋近饱和，集中化增量式发展基本结束，饲料行业进入提质增效的产能结构调整期。2018年以来，受非洲猪瘟疫情、养殖环保要求及国际贸易争端引起的原材料价格波动等影响，养殖行情低迷，饲料企业成本增高，市场竞争进一步加剧，饲料企业急需加快调整产业结构和产业链布局，提升综合竞争能力，扩大市场占有率，以应对市场的激烈变化和行业洗牌。

　　报告期内，公司坚持以水产饲料为核心，继续提升产品品质，打造产品核心竞争力和综合性价比，结合市场消费结构的转型升级，进一步优化产品结构，提升水产饲料在饲料总量中的比例，提升水产饲料中膨化饲料、特种饲料等高端产品的比例。在市场营销方面，公司加大客户开发力度，持续优化客户结构，聚焦优质大客户，提升核心销售网络质量。同时，积极探索高质量营销模式，调整营销团队激励导向，落实赛马机制，实现了销量快速突破。报告期内，公司饲料销量同比增长17%，其中水产饲料同比增长25%，特种饲料同比增长61%。公司饲料及相关业务实现营业收入同比增长14%。

　　2、光伏新能源业务

　　从2019年上半年来看，光伏产业规模化趋势愈发明显，叠加技术的进步、效率的提升，促使产业链产品价格持续下降，系统装机成本不断降低，加快推动了光伏平价上网，全球光伏终端需求呈现高速增长。据中国光伏行业协会信息显示，2019年上半年全球装机约47GW。其中，包括希腊、德国、巴西、印度等多地可实现平价上网，甚至低价上网。国内业已步入平价上网的“最后一公里”，目前已有广东、陕西、广西、黑龙江等地的多个项目具备实现平价上网的条件。同时，国家能源局、国家发改委、财政部等先后发布《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》、《关于公布2019年第一批风电、光伏发电平价上网项目的通知》、《关于公布2019年光伏发电项目国家补贴竞价结果的通知》、《建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》、《关于下达可再生能源电价附加补助资金预算的通知》等文件，明确国内光伏行业发展导向及相关配套政策和机制，保障光伏产业稳定发展。光伏产业正在进入平价上网带来的广阔市场空间。

　　1）高纯晶硅

　　根据中国有色金属工业协会硅业分会的《2019 年上半年多晶硅报告》，2019 年上半年全球多晶硅产量约24.1万吨，同比增长2.6%。其中中国产量为15.4万吨，同比增长9.2%，在全球总产量占比达到 63.9%，位居全球首位。

　　报告期内，永祥股份在“科技创新、文化引领；双轮驱动，高效经营”的方针指导下，以“安全、稳定、品质”为前提，引入清单式管理，强化岗位培训、技能培训，持续推进精细化管理和科技研发，产品质量得到提升的同时，资源消耗指标不断下降。报告期内，永祥股份实现高纯晶硅销量2.28万吨，同比增长162.85%，在市场价格比去年同期下降40%-50%的情况下，实现毛利率16.98%，体现了公司在高纯晶硅领域的核心竞争力。

　　报告期内，公司原有的2万吨高纯晶硅产能实现满产满销，随着技术攻关的突破，截至目前，单晶用料比例超过了80%。公司在包头和乐山各2.5万吨新建产能已分别于2019年3月、6月达到了100吨/天的产量，各项主要消耗指标均超设计预期，生产成本符合4万元/吨以内的既定目标。从目前的运行情况来看，实际产量可做到设计产能的140%左右，单晶用料占比将陆续在2019年三、四季度达到80%-85%的高效水平，加速进口替代进程，进一步缓解国内单晶用料供应不足的局面。

　　2）太阳能电池

　　在太阳能电池领域，公司上半年持续满产满销，实现电池产销量约6GW，同比增长约97%，在公司年初新建成的6.4GW高效晶硅电池项目产能经历了从调试、产能爬坡、达产、超产的过程前提下，报告期内公司太阳能电池业务平均产能利用率仍达100%左右，目前新建产线的月度产能利用率已超过110%并呈现持续提升的趋势。报告期内，公司持续推进精细化管理及自动化覆盖程度，优化人员结构，加强与主要客户及供应商的战略合作，保障产品转换效率、良品率、CTM值等质量指标处于行业领先水平，推动电池片非硅成本进一步优化，并且实现了下游全球前十大组件厂商的全面覆盖。报告期内，公司启动了成都四期和眉山一期高效晶硅电池项目，预计2019年年底至2020年上半年相继建成投产，届时公司太阳能电池产能规模进一步扩大至20GW。随着行业市场集中度的逐步提升，公司在太阳能电池行业中的市占率也将进一步提高，行业影响力有效提升，叠加成本优势及研发积累在产业化工艺技术中的持续应用，公司在行业内的竞争优势将得到进一步的巩固。

　　3）终端光伏发电

　　在光伏发电业务方面，公司已在江苏如东、江苏扬中、江西南昌、广西钦州、湖北天门、广东台山、内蒙古土左旗、安徽怀宁、安徽和县等全国多个省市开发建设了“渔光一体”基地。截止报告期末，公司累计实现以“渔光一体”为主的装机并网规模1389MW，报告期内实现发电82,545万度。在发电业务开展过程中，公司主要强调差异化竞争力的打造和提升，突显“水上持续产出清洁能源，水下产出优质水产品”复合增效优势。同时紧紧围绕“543”的成本目标，推进光伏平价上网步伐。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　1、会计政策变更概述

　　财政部于2017年3月31日《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》（财会[2017]7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》（财会[2017]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》（财会[2017]9号），以及2017年5月2日《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》（财会[2017]14号）的要求，在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行新金融工具系列准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。

　　财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称《通知》），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　2、会计政策变更具体情况

　　1）金融资产分类需要视其合同现金流量特征及所属业务模式确定其初始分类和计量属性，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　3、“新金融工具准则”会计政策变更的影响

　　根据新金融工具准则的衔接规定，公司在新金融工具准则实施日，对金融工具的分类和计量（含减值）予以调整，对前期比较财务报表数据不作调整。金融工具原账面价值和新金融工具准则实施日的新账面价值之间的差额，计入新金融工具准则实施日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。

　　公司将持有的成都通威置业有限公司股权由原“可供出售金融资产”项目调整至“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”核算，在“其他权益工具投资”项目列报。

　　公司因执行新金融工具准则，对2019年初财务报表调整如下：

　　■

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600438            证券简称：通威股份公告编号：2019-094

　　债券代码：110054            债券简称：通威转债

　　通威股份有限公司关于召开2019年

　　第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月2日14 点 00分

　　召开地点：成都市高新区天府大道中段588号“通威国际中心”会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月2日

　　至2019年9月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，并于2019年8月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

　　（二） 特别决议议案：1-3

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：1-3

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（格式附后）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。

　　（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（格式附后）、委托人股东账户卡和持股凭证。

　　（三）登记地点：成都市高新区天府大道中段588号“通威国际中心”34楼证券部

　　（四）登记时间：2019年8月29日上午9:00至下午17:00

　　（五）登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送

　　（六）联系人：李华玉    陆赟

　　联系电话：028-86168553  028-86168551

　　传真：028-85199999

　　电子邮件：zqb@tongwei.com

　　六、其他事项

　　出席本次会议者的交通、食宿自理。

　　特此公告。

　　通威股份有限公司董事会

　　2019年8月15日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　通威股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月2日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600438               股票简称：通威股份             公告编号：2019-088

　　债券代码：110054               债券简称：通威转债

　　通威股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

　　一、本次会议的会议通知于2019年8月10日以书面和邮件方式传达给公司全体董事。

　　二、本次会议以现场+通讯的方式于2019年8月13日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

　　三、公司9名董事参与审议了会议的相关议案。

　　四、本次会议共9项议案，均获得全票通过。

　　五、本次会议形成的决议如下：

　　（一）审议《公司2019年半年度报告及摘要》

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二）审议《关于2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　详见公司于2019年8月15日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《通威股份有限公司关于2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（三）审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　详见公司于2019年8月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《通威股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（四）审议《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　详见公司于2019年8月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《通威股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（五）审议《关于会计政策变更的议案》

　　详见公司于2019年8月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《通威股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（六）审议《关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《关于开展绿色公司债券试点的通知》、《绿色债券支持项目目录（2015年版）》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（2018年修订）等相关法律、法规及规范性文件，公司已将自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券监管政策和非公开发行绿色公司债券条件的各项规定，具备非公开发行绿色公司债券的资格，不存在不得非公开发行绿色公司债券的相关情形。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议《关于拟非公开发行绿色公司债券方案的议案》

　　本次非公开发行绿色公司债券具体发行方案如下：

　　1、本次债券发行规模

　　本次发行的债券面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元），拟分期发行；首期发行不超过30亿元（含30亿元）。具体发行规模和发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　2、本次债券票面金额及发行价格

　　本次债券面值为100元，按面值平价发行。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　3、本次债券期限

　　不超过5年（含5年），可为单一品种或数个不同品种。本次债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将根据发行时的市场情况由股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商协商确定。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　4、本次债券利率及确定方式、定价流程

　　本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，根据发行时的市场情况由股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　5、本次债券还本付息方式

　　本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一年利息随本金的兑付一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　6、本次债券形式

　　本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　7、本次债券发行方式与发行对象

　　本次债券将以非公开方式面向不超过200名符合《公司债券发行与交易管理办法》及其他法律法规规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。

　　以上所述合格投资者，应当符合以下资质条件：

　　（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；

　　（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经中国证券投资基金业协会备案的私募基金；

　　（3）净资产不低于一千万元的企事业单位法人、合伙企业；

　　（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

　　（5）社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金；

　　（6）经中国证监会认可的其他合格投资者。

　　另外，发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东也可参与本次非公开公司债券的认购与转让。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　8、担保情况及其他增信措施

　　本次债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　9、偿债保证措施

　　在本次发行的公司债券存续期间，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，同意公司采取如下措施，并由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　10、本次债券募集资金用途

　　本次债券拟将募集资金的70%用于绿色项目建设，剩余30%部分用于补充公司流动资金。具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况并在监管机构允许的范围内确定。

　　由于本次债券募集资金到位时间具有一定不确定性，在本次债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　11、向公司股东配售的安排

　　本次债券不向公司股东优先配售。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　12、本次债券挂牌及转让

　　本次债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券挂牌转让的申请，交易流通时间另行公告。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　13、决议有效期

　　本决议有效期为自股东大会审议通过日起二十四个月。

　　详见公司于2019年8月15日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《通威股份有限公司关于非公开发行绿色公司债券预案的公告》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　以上分项议案尚须提交股东大会审议。

　　（八）审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行绿色公司债券相关事项的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次非公开发行绿色公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次非公开发行绿色公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行绿色公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、发行对象、发行方式、一次或分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、募集资金具体用途、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、担保方案、增信安排、偿债保障措施、确定承销安排等与发行有关的全部事宜；

　　2、决定聘请参与本次发行绿色公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

　　3、具体实施和执行本次发行、备案及申请转让事宜，包括但不限于：根据有关监管部门的要求制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及转让相关的法律文件，包括但不限于本次发行的募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各项公告等，并根据法律法规及规范性文件的规定进行信息披露；

　　4、如本次发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行的相关工作；

　　5、根据公司实际资金需求，确定募集资金的具体用途；

　　6、全权负责办理与本次公司发行债券有关的其他事项。

　　7、上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（九）审议《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

　　详见公司于2019年8月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《通威股份有限公司2019年第三次临时股东大会通知》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　特此公告。

　　通威股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月十五日

　　股票代码：600438               股票简称：通威股份            公告编号：2019-089

　　债券代码：110054               债券简称：通威转债

　　通威股份有限公司第七届监事会

　　第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通威股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2019年8月13日下午在公司会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，会议由公司监事会主席邓三女士主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：

　　一、审议《公司2019年半年度报告及摘要》

　　2019年半年度报告审议意见：2019年半年度报告编制和审议程序符合法律法规、《通威股份有限公司公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定，并且2019年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面地反映出公司2019年上半年的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与2019年半年度财务报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　二、审议《关于2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　三、审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　监事会经过审慎审核，认为：公司用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币75,000.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，监事会将监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　四、审议《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》监事会经过审慎审核，认为：公司将募投项目结项后的节余募集资金永久补

　　充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于充分发挥募集资金的使用效益，降低财务成本，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　五、审议《关于会计政策变更的议案》

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　六、审议《关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《关于开展绿色公司债券试点的通知》、《绿色债券支持项目目录（2015年版）》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（2018年修订）等相关法律、法规及规范性文件，公司已将自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券监管政策和非公开发行绿色公司债券条件的各项规定，具备非公开发行绿色公司债券的资格，不存在不得非公开发行绿色公司债券的相关情形。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议《关于拟非公开发行绿色公司债券方案的议案》

　　本次非公开发行绿色公司债券具体发行方案如下：

　　1、本次债券发行规模

　　本次发行的债券面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元），拟分期发行；首期发行不超过30亿元（含30亿元）。具体发行规模和发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　2、本次债券票面金额及发行价格

　　本次债券面值为100元，按面值平价发行。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　3、本次债券期限

　　不超过5年（含5年），可为单一品种或数个不同品种。本次债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将根据发行时的市场情况由股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商协商确定。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　4、本次债券利率及确定方式、定价流程

　　本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，根据发行时的市场情况由股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　5、本次债券还本付息方式

　　本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一年利息随本金的兑付一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　6、本次债券形式

　　本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　7、本次债券发行方式与发行对象

　　本次债券将以非公开方式面向不超过200名符合《公司债券发行与交易管理办法》及其他法律法规规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。

　　以上所述合格投资者，应当符合以下资质条件：

　　（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；

　　（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经中国证券投资基金业协会备案的私募基金；

　　（3）净资产不低于一千万元的企事业单位法人、合伙企业；

　　（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

　　（5）社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金；

　　（6）经中国证监会认可的其他合格投资者。

　　另外，发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东也可参与本次非公开公司债券的认购与转让。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　8、担保情况及其他增信措施

　　本次债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　9、偿债保证措施

　　在本次发行的公司债券存续期间，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，同意公司采取如下措施，并由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　10、本次债券募集资金用途

　　本次债券拟将募集资金的70%用于绿色项目建设，剩余30%部分用于补充公司流动资金。具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况并在监管机构允许的范围内确定。

　　由于本次债券募集资金到位时间具有一定不确定性，在本次债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　11、向公司股东配售的安排

　　本次债券不向公司股东优先配售。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　12、本次债券挂牌及转让

　　本次债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券挂牌转让的申请，交易流通时间另行公告。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　13、决议有效期

　　本决议有效期为自股东大会审议通过日起二十四个月。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　以上分项议案尚须提交股东大会审议。

　　八、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行绿色公司债券相关事项的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次非公开发行绿色公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次非公开发行绿色公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行绿色公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、发行对象、发行方式、一次或分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、募集资金具体用途、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、担保方案、增信安排、偿债保障措施、确定承销安排等与发行有关的全部事宜；

　　2、决定聘请参与本次发行绿色公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

　　3、具体实施和执行本次发行、备案及申请转让事宜，包括但不限于：根据有关监管部门的要求制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及转让相关的法律文件，包括但不限于本次发行的募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各项公告等，并根据法律法规及规范性文件的规定进行信息披露；

　　4、如本次发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行的相关工作；

　　5、根据公司实际资金需求，确定募集资金的具体用途；

　　6、全权负责办理与本次公司发行债券有关的其他事项。

　　7、上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　通威股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年八月十五日

　　股票代码：600438             股票简称：通威股份         公告编号：2019-091

　　通威股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　通威股份有限公司（以下简称“公司”）将使用不超过人民币75,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1730号文核准，公司于2019年3月18日公开发行了5,000万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为500,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为493,780.10万元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）就募集资金到账事项出具了“川华信验（2019）05号《验资报告》”，确认募集资金于2019年3月22日到账。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2019年6月30日，公司募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年6月30日，公司募集资金专户余额为98,026.70万元。

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币75,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　公司于2019年8月13日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币75,000.00万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司使用不超过人民币75,000.00万元募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　公司用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币75,000.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，监事会将监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

　　（三）保荐机构意见

　　公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》，认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时对公司募集资金投资项目的实施也不存在重大影响。公司上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

　　特此公告。

　　通威股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月十五日

　　股票代码：600438              股票简称：通威股份           公告编号：2019-092

　　债券代码：110054              债券简称：通威转债

　　通威股份有限公司

　　关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通威股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月13日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会同意将2016年发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“合肥太阳能重组配套募集资金”）的募集资金投资项目结项。同时，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金29,501.98万元（包含理财收益及利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2054号）核准，通威股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行了人民币普通股498,338,870股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.02元/股，扣除发行费用后，募集资金净额为296,796.80万元。上述资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具的川华信验（2016）134号《验资报告》予以验证。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，公司制订了《通威股份有限公司募集资金使用管理办法（2013年修订）》，并得到有效执行。

　　公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与中国农业银行成都益州大道支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市世纪城支行及中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）于2016年12月26日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

　　公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与上海浦东发展银行股份有限公司合肥高新区支行及中信建投证券股份有限公司于2017年2月9日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与苏州银行股份有限公司赣榆支行及中信建投证券股份有限公司于2017年4月27日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　账户中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市天府支行951006010002779009、平安银行股份有限公司成都双流支行15000091418574、中国建设银行股份有限公司成都铁道支行51050188083600001718系募集资金变更用途，由项目公司通威太阳能（成都）有限公司开设。通威太阳能（成都）有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市天府支行、平安银行股份有限公司成都双流支行、中国建设银行股份有限公司成都铁道支行及中信建投证券股份有限公司于2018年1月11日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　项目公司通威太阳能（成都）有限公司于2018年4月11日开立中国邮政储蓄银行股份有限公司四川省分行直属支行951005010002900150、951002010002900153、951000010002900155三个账户，并于2018年4月24日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　以上《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至本报告披露日，公司严格执行了募集资金使用与管理的相关规定，并严格遵守公司与开户银行、财务顾问等签订的监管协议，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，并及时通知独立财务顾问，随时接受其监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

　　三、募集资金项目情况

　　合肥太阳能重组配套募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：“合肥2.3GW高效晶硅太阳能电池项目”原预计以本次募集资金投入210,000.00万元，经公司第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十七次会议通过、2018年第二次临时股东大会决议审议批准，公司将“合肥2.3GW高效晶硅太阳能电池项目”中的预计节余募集资金38,000.00万元变更投入到“成都3.2GW高效晶硅太阳能电池项目”。变更后，“合肥2.3GW高效晶硅太阳能电池项目”以募集资金投入金额为172,000.00万元。

　　四、募集资金使用及节余情况

　　（一）募集资金先期投入及置换情况

　　本次募集资金于2016年12月23日到账，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月17日出具了《通威股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项报告》（川华信专（2017）026号），对本公司本次重组以自筹资金支付中介机构费903.20万元予以审核确认；本公司于2017年1月19日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金议案》，同意本公司使用募集资金903.20万元置换预先用自有资金支付本次重组的中介机构费用。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见，中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。

　　（二）闲置募集资金使用情况

　　1、闲置募集资金进行现金管理情况

　　2017年1月19日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，将本次募集资金中不超过180,000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可滚动使用。

　　2018年3月28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于对部分闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，将本次募集资金中不超过10亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的闲置募集资金用于投资保本型理财产品，期限不超过9个月，在上述额度在期限范围内可以滚动使用。

　　截至2019年6月30日，本公司已无理财产品投资，购买理财产品取得的累计投资收益为4,308.05万元。

　　截至2019年6月30日，本次募集资金银行存款产生累计收益1,100.59万元，期末存款余额31,082.84元。

　　2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（1）2017年6月30日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币150,000.00万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　截至2018年6月7日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金150,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

　　（2）公司于2018年6月11日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币120,000.00万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　截至2018年12月6日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金120,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

　　（3）2018年12月7日，公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币80,000.00万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过5个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　截至2019年4月15日，公司已将上述临时补充流动资金80,000.00万元归还至募集资金专户。

　　（4）2019年4月15日，公司召开第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币40,000.00万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过8个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　截至2019年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金40,000.00万元。

　　（三）募投项目结项及募集资金使用节余情况

　　1、募集资金投资项目结项情况

　　（1）合肥2.3GW高效晶硅太阳能电池项目

　　合肥2.3GW高效晶硅太阳能电池项目主要包括工程建设、设备投资和铺底流动资金，该项目预估投资为217,482.00万元，拟投入募集资金金额为172,000.00万元。截至2019年8月12日实际投入募集资金108,775.48万元（含尚未支付的项目尾款和质保金）。项目于2019年1月建成投产并持续有效运行。

　　（2）补充流动资金

　　募集资金到位后，公司在扣除发行费用后用募集资金补充流动资金85,000.00万元，截至2019年8月12日，公司已按规定补充流动资金。

　　（3）成都3.2GW高效晶硅太阳能电池项目

　　经2018年8月16日第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十七次会议通过、2018年9月3日2018年第二次临时股东大会决议审议批准，公司将合肥2.3GW高效晶硅太阳能电池项目中的预计节余募集资金38,000.00万元变更投入到成都3.2GW高效晶硅太阳能电池项目。

　　成都3.2GW高效晶硅太阳能电池项目主要包括工程建设、设备投资、铺底流动资金等，该项目预估总投资为202,340.00万元，本次募集资金拟投入金额为38,000.00万元。截至2019年8月12日本次募集资金实际投入38,039.94万元。项目于2018年11月建成投产并持续有效运行。

　　经核查，公司2016年合肥太阳能重组配套募集资金投资项目均已实施完毕，符合结项要求。

　　2、募集资金节余情况

　　截至2019年8月12日，本次募集资金实际使用231,816.53万元，扣除尚未支付的项目尾款和质保金40,886.92万元后，募集资金节余29,501.98万元（考虑实际划转日前节余资金的利息收入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转日为准）。

　　五、本次募投项目募集资金节余的主要原因

　　1、随着技术工艺水平的不断提升，实现并超过2.3GW产能的产线数量和设备数量有所减少；

　　2、在项目实际推进过程中，主要设备等的市场价格较原计划时点下降；

　　3、随着国产设备水平的提高，项目采购部分国产设备替代原拟进口设备，成本下降明显；

　　4、合肥、成都两地电池片项目打包招标，规模优势提升议价能力，进一步控制了建设成本。

　　5、公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益，同时募集资金存放期间产生部分利息收入。

　　六、节余募集资金的使用计划

　　公司本次募集资金投资项目均已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金29,501.98万元（考虑到实际划转日前上述节余资金的利息收入、银行手续费等因素，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

　　在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司管理层将办理专户注销事项。专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

　　公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，降低公司财务成本，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　七、独立董事、监事会、独立财务顾问专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项发表如下独立意见：

　　1、公司将募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用管理办法（2013年修订）》的规定。

　　综上，我们同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　2019年8月13日，公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会经过审慎审核，认为：公司将募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于充分发挥募集资金的使用效益，降低财务成本，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）独立财务顾问意见

　　经核查，中信建投证券股份有限公司认为：公司募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用管理办法（2013年修订）》的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立财务顾同意公司募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金事项。

　　特此公告。

　　通威股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月十五日

　　股票代码：600438              股票简称：通威股份           公告编号：2019-093

　　债券代码：110054              债券简称：通威转债

　　通威股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

　　●重要内容提示：

　　本次会计政策变更主要依据财政部颁布和修订的会计准则要求，变更对公司营业收入、净利润均无影响。

　　一、会计政策变更概述

　　依据财政部于2017年3月31日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》（财会〔2017〕7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》（财会〔2017〕8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》（财会〔2017〕9号），以及2017年5月2日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》（财会〔2017〕14号）的要求，在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行新金融工具系列准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。

　　同时，财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019] 6号）（以下简称《通知》），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　二、会计政策变更具体情况

　　（一）“新金融工具准则”会计政策变更的主要内容

　　1.金融资产分类需要视其合同现金流量特征及所属业务模式确定其初始分类和计量属性，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　2.将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3.调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4.进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5.套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　（二）财务报表格式变更的主要内容

　　1. 资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目；

　　2. 资产负债表新增“其他权益工具投资”项目，反映资产负债表日企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的期末账面价值。

　　3. 利润表新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。

　　4. 将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”。

　　5. 现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　（一）“新金融工具准则”会计政策变更的影响

　　根据新金融工具准则的衔接规定，公司在新金融工具准则实施日，对金融工具的分类和计量（含减值）予以调整，对前期比较财务报表数据不作调整。金融工具原账面价值和新金融工具准则实施日的新账面价值之间的差额，计入新金融工具准则实施日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。

　　公司将持有的成都通威置业有限公司股权由原“可供出售金融资产”项目调整至“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”核算，在“其他权益工具投资”项目列报。

　　公司因执行新金融工具准则，资产负债表项目期初数调整如下：

　　■

　　（二）财务报表格式变更的影响

　　根据《企业会计准则第30号财务报表列报》第八条之规定，财务报表项目的列报发生变更的，应当对上期比较数据按照当期的列报要求进行调整。资产负债表项目期初数调整如下：

　　■

　　2019年8月13日，公司召开了第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意上述会计政策变更事项。

　　四、独立董事及监事会的结论性意见

　　1、独立董事意见

　　公司进行本次会计政策变更，符合财政部《企业会计准则》的规定。变更依据真实、可靠，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。其相关变更程序符合法律法规的规定及《公司章程》要求，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　2、监事会意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则及财务报表格式要求进行的，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议

　　3、独立董事意见

　　特此公告。

　　通威股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月十五日

　　公司代码：600438                      　　　　　　　  　 　　公司简称：通威股份