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　　释义

　　在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　注：本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　声明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：中国船舶工业股份有限公司。

　　一、公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重组的交易对方中船集团、中船防务、中船投资、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　三、相关证券服务机构声明

　　（一）独立财务顾问声明

　　本次重组的独立财务顾问中信证券及其机构经办人员保证中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　（二）法律顾问声明

　　法律顾问锦天城及经办律师保证中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　（三）审计机构声明

　　审计机构及签字注册会计师已阅读《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与审计机构出具的大信审字【2019】第1-03776号、大信审字【2019】第1-03777号、大信审字【2019】第1-03778号、大信审字【2019】第1-03785号和大信审字【2019】第1-03786号等五个审计报告及大信阅字【2019】第1-00013号备考审阅报告不存在矛盾之处。审计机构及签字注册会计师对中国船舶工业股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审计报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　（四）资产评估机构声明

　　本次重组的评估机构上海东洲资产评估有限公司及其机构经办人员保证本次重大资产重组出具的《资产评估报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如以上《资产评估报告》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、重组方案的调整

　　（一）本次重组方案调整的具体内容

　　本公司于2019年4月4日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的预案》并公告了本次重组预案。

　　本公司2019年8月7日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的预案》并公告了本次重组正式方案。

　　在中船集团与中国船舶重工集团有限公司正在筹划战略性重组背景下，为有利于加快推进市场化债转股及船舶行业战略重组，拟对原方案的实施步骤进行优化调整如下：

　　1、步骤一：中国船舶拟向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方合计持有的江南造船100%股权；拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权；拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权；拟向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权（以下简称“中国船舶发行股份购买资产”）；

　　2、步骤二：中船集团以持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权出资，中国船舶以持有的沪东重机100%股权出资，共同设立中船动力集团（以下简称“组建动力平台”）；

　　3、步骤三：中船防务以持有的黄埔文冲69.02%股权、广船国际49%股权与中国船舶及中船集团持有的中船动力集团100%股权进行资产置换（以下简称“资产置换”）

　　上述方案的三个步骤不互为前提。此外，中船集团承诺在步骤一（即中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金）实施时同步启动步骤二（即组建动力平台）；同时承诺待步骤一和步骤二实施完成后，六个月内启动步骤三（即资产置换），以消除中国船舶和中船防务的同业竞争。

　　与原重组方案相比，调整前后主要变化情况如下：

　　■

　　原方案实施完成后，中国船舶将持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权、黄埔文冲100%及广船国际100%股权；根据目前的预估值，调整后方案三个步骤实施完成后，中国船舶持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权、黄埔文冲100%股权及广船国际67.64%股权，与原方案相比减少了广船国际32.54%股权，与原方案全部实施完成后相比不存在重大差异。

　　（二）本次调整是否构成重组方案重大调整的标准

　　1、《上市公司重大资产重组管理办法》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

　　2、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

　　中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　（1）关于交易对象

　　①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（2）关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（3）关于配套募集资金

　　①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。

　　（三）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

　　在中船集团与中国船舶重工集团有限公司正在筹划战略性重组的背景下，本次交易方案的优化调整有利于中国船舶优化资本结构、积极稳妥加快推进市场化债转股及船舶行业战略性重组。

　　现就关于本次交易方案的调整是否构成重大调整分析如下：

　　1、本次交易方案为中船集团内部资产重组，且本次交易方案调整后的标的公司未发生变化，仍为外高桥造船、中船澄西、黄埔文冲、广船国际和江南造船；

　　2、本次交易方案调整不涉及新增或减少交易对方；

　　3、根据中船集团的相关承诺，拟将原交易方案优化调整为三个步骤分步实施。分步实施完成后，中国船舶持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权及黄埔文冲控制权、广船国际控制权，与原方案全部实施完成相比不存在重大差异；

　　4、本次交易方案涉及的标的资产业务均为舰船建造，交易方案调整对江南造船、黄埔文冲和广船国际的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

　　5、本次交易方案拟调整的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　6、本次交易方案调整不涉及新增募集配套资金。

　　综上，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　二、本次重组方案概要

　　本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。

　　（一）发行股份购买资产

　　1、中国船舶拟向交易对方发行股份购买资产，具体情况如下：

　　（1）拟向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方合计持有的江南造船100%股权，具体情况如下：

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　　（2）拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权，具体情况如下：

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　　（3）拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权，具体情况如下：

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　　（4）拟向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。

　　2、本次重组交易对方、支付对价及标的资产概要情况如下：

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　　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为准。目前资产评估机构已出具标的资产评估报告，相关评估报告尚待有权国有资产监管部门进行评估备案。以2019年4月30日为评估基准日，本次交易标的资产的评估价值合计为3,661,658.83万元。

　　3、本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为13.14元/股，不低于经除息后定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二次会议决议公告日。

　　4、本次重组完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为中船集团，本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。

　　5、本公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过386,680.00万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即275,623,519股。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。

　　募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次重组的交易对方涉及中船集团、中船防务和中船投资，其中中船集团为上市公司的控股股东，中船防务和中船投资为中船集团控制的下属公司，根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

　　交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金与上市公司均不构成关联关系。

　　上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2018年度相关财务数据比较如下：

　　单位：万元

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　　注：中国船舶资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2018年合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其2018年末资产总额、2018年营业收入取自经审计的标的资产相应财务数据的合计值。根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成重组上市。本次重组完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为中船集团。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。

　　综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　四、本次交易的评估作价情况

　　本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为准。截至本报告书摘要签署日，《资产评估报告》备案程序尚未完成，待相关备案程序完成后确定最终交易作价。

　　根据东洲出具的《资产评估报告》，以2019年4月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

　　单位：万元

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　　以2019年4月30日为评估基准日，本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为4,204,354.82万元，评估值为6,055,185.44万元，评估增值1,850,830.61万元，增值率为44.02%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为3,661,658.83万元。

　　五、发行股份购买资产的简要情况

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行对象

　　本次重组发行股份的交易对方为中船集团、中船防务、中船投资、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创及国发基金。

　　（三）发行股份的定价方式和价格

　　1、定价基准日

　　本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

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　　注：前120个交易日交易均价的90%保留三位小数后的计算结果为13.234元/股

　　本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为13.24元/股，不低于市场参考价的90%。

　　2019年4月18日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,378,117,598股为基数，每股派发现金红利0.107元（含税）。2019年5月30日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为13.14元/股。

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），则：

　　■

　　本次交易中，发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。

　　（四）购买资产金额、支付对价及发行数量

　　本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：

　　向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　公司向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。

　　据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为2,786,650,548股，具体情况如下：

　　■

　　在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　（五）锁定期安排

　　本次重组交易对方中船集团、中船防务和中船投资承诺，在本次重组中以资产认购取得的股份自发行结束之日起36个月内将不进行转让；中船集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不进行转让；在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　此外，本次重组完成（自本次交易新增股份上市起）后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中船集团、中船防务和中船投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。

　　交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产在本次重组中以资产认购取得的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。

　　交易对方交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。

　　工银投资在本次重组中以持有的外高桥造船股权、广船国际股权和黄埔文冲股权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让；以持有的江南造船股权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。

　　本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，交易对方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（六）过渡期间损益安排

　　过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：

　　本次重组涉及的中船集团持有的江南造船70.1847%股权、中船澄西9.3717%股权和中船投资持有的江南造船1.3370%股权在过渡期间所产生的收益和亏损由交易对方享有和承担。

　　华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的外高桥造船36.2717%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险合计持有的中船澄西12.0881%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的广船国际23.5786%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的黄埔文冲30.9836%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金合计持有的江南造船28.4783%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；中船防务持有的广船国际27.4214%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担。

　　六、募集配套资金的简要情况

　　（一）发行股份的种类及面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行对象和发行方式

　　本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照相关原则确定。

　　（三）定价基准日和定价依据

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　（四）发行数量

　　本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本1,378,117,598股的20%，即275,623,519股，符合2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。本次重组募集配套资金总额不超过386,680.00万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　（五）锁定期安排

　　公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（六）募集配套资金的用途

　　本次交易中，募集配套资金总额不超过386,680.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于投资标的公司项目建设及补充上市公司流动资金。本次募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例未超过交易作价的25%。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对主营业务和盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司的产品业务范围进一步拓展，新增军用船舶造修相关业务，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。本次交易完成后，江南造船、外高桥造船、中船澄西将成为上市公司的全资子公司，广船国际和黄埔文冲将分别成为上市公司的控股子公司和参股子公司。

　　本次交易进一步强化公司作为中船集团旗下船舶海工业务上市平台的定位，完善公司造修船板块布局，发挥船海业务的协同效应，推动船海产业做强做优，提升和发展上市公司的核心优势。本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局等各方面都处于同行业领先地位。

　　本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于增强上市公司的核心竞争力。根据上市公司2018年度和2019年1-4月财务数据以及2018年度和2019年1-4月备考财务数据，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本；

　　净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）。

　　本次交易完成后，2018年上市公司营业收入由1,691,030.74万元增加至4,090,529.30万元；归属于母公司的净利润由48,921.34万元下降至25,195.20万元。2019年1-4月上市公司营业收入由614,194.40万元增加至1,443,291.99万元；归属于母公司的净利润由949.36万元增加至154,510.06万元。根据上市公司2018年度和2019年1-4月财务数据以及2018年度和2019年1-4月备考财务数据，本次交易完成后上市公司业务规模及收入规模大幅增加。2018年度上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益下滑，2019年1-4月上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益上升。

　　由于全球民用船舶市场低迷、广船国际厂区搬迁等原因，导致部分标的资产2018年度亏损，此外，由于上市公司用以购买资产而新发行股份数量较多，在交易后增加了上市公司股本总量，从而使得上市公司2018年度每股收益水平摊薄。

　　从长期看来，通过本次交易，上市公司新增军用船舶造修相关业务，行业地位进一步巩固，随着船舶行业未来回暖、上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。

　　（二）本次交易对股权结构的影响

　　本次交易完成后中船集团及其所控制的关联方对上市公司持股比例进一步提升（不考虑配套融资）。根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

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　　八、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　1、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过；

　　2、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第四会议审议通过；

　　3、除中船防务向本公司出售资产尚需中船防务股东大会审议外，本次重组的交易对方已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案；

　　4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

　　5、本次交易方案获得国防科工局批准。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：

　　1、标的资产评估报告取得有权国有资产监管部门备案；

　　2、本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准；

　　3、本次交易方案获得中船防务股东大会审议通过；

　　4、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

　　5、本次交易方案获得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过（如需）；

　　6、本次交易方案需获得中国证监会的核准。

　　本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

　　九、本次交易相关方作出的重要承诺

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　　独立财务顾问

　　签署日期：2019年8月

　　(下转A24版）