（4）参照供应商的财务状况、逾期款项结余的账龄、历史结算记录及有关长期项目或逾期项目的往来函件等评估管理层对余额重大的预付款项的可收回性的判断；
(5)实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；
(6)对于账龄一年以上的大额预付款项选取样本，到供应商处进行盘点、访谈，现场核实产品状况；
(7) 评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
(8)检查资产负债表日后的预付账款、存货明细账，并检查相关凭证，核实期后是否已收到实物并转销预付账款，评价管理层在资产负债表日对预付账款的可收回性的判断。
我们的核查结论：
经核查，我们认为，未发现公司回复与我们的核查结果存在重大不一致。
14、年报披露，2018 年其他应收款期末余额 8.18 亿元，主要为关联方工大集团资金占用款，本期坏账准备余额 1.63 亿元。请公司：（1）说明以前年度坏账准备较少，而在 2018 年集中计提大额坏账准备的原因和合理性。（2）结合2017年年度报告问询函回复，说明关联方迟迟未偿还资金的原因，前期偿还措施或安排的进展或变化，后续是否能够保证资金收回。
（一）公司回复：
（1）公司其他应收款及坏账准备2017年、2018年数据如下：（金额单位：元）
■
根据上述数据，其他应收款主要是工大集团的资金占用款。
2018年8月29日，公司第八届董事会第二十八次会议决议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对2017年度及之前发生的工大集团资金占用情况根据会计政策按照账龄分析法计提了坏账准备。
2018年度计提大额坏账准备的原因主要是管理层经过与工大集团沟通，按照工大集团2018年12月31日财务报表的资产负债率，根据其预计收回的可能性对工大集团资金占用款单独计提了坏账准备。
公司经对工大集团2017年度资产负债表日的偿债能力进行核实，得知工大集团2017年度已经出现债务延期的事实，资产负债表日已经不具备完全偿付能力，按照公司对应收款项计提坏账准备的会计政策：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。所以公司2017年度对关联方工大集团资金占用款按照账龄分析法计提了坏账准备不符合公司计提坏账准备的会计政策，应按照单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额，计提坏账准备。具体金额计算如下:
依据工大集团提供2018年度合并财务报表（未经审计）所列项目，截至2017年12月31日资金占用余额893,850,963.97元，按工大集团2017年资产负债表日的预计损失率15.9%，公司2017年对工大集团的资金占用款应计提坏账准备142,122,303.27元，比较已经按照账龄分析法计提的坏账准备54,692,548.20元,2017年度需更正补提坏账准备87,429,755.07元。
因上述会计差错影响，累计减少2017年所有者权益87,429,755.07元，减少2017年归属于母公司的净利润为87,429,755.07元；累计增加2018年所有者权益0元，增加2018年归属于母公司的净利润为87,429,755.07元。
截至2018年12月31日其他应收款账面价值为803,054,793.02元，按照欠款方归集的前五名情况如下：（金额单位：元）
■
除了工大集团外其他金额较小的往来单位因账龄长、预计无法收回而100%计提坏账金额合计703.06万元，其余均按照账龄分析法计提坏账。
（2）关联方工大集团违规占用工大高新资金目前余额75,223.52万元，工大集团将通过积极盘活、处置资产，偿还剩余的违规占用公司资金。具体方案如下：拟整体盘活万豪酒店
①、万豪酒店比邻国际会展体育中心，位于哈尔滨核心区域，为了实现资产效益最大化，工大集团已同有关部门沟通，拟将酒店大部分楼层变更为酒店式公寓进行出售，酒店6-25层可销售面积为25000平方米，酒店裙房2-4层可销售面积为6000平方米，预计此项运作可获得收益4亿元左右。
目前此项资产土地使用权处于查封状态，工大集团正在办理解封手续。
②、拟出售会展CBD写字楼房源
会展CBD写字楼比邻国际会展体育中心，位于哈尔滨核心区域，工大集团将出售1至26层房源，总建筑面积23,487.86平方米，扣除工程款近2亿元，可获得项目收益2亿元左右。目前此项资产土地使用权处于查封状态，工大集团正在办理解封手续。
③、工大集团通过处置其持有红博物产35.75%的股权用于偿还《红博会展信托受益权资产支持专项计划》的本金及利息，解决公司关联方资金占用问题。
（二）会计师核查意见：
我们执行的核查程序：
结合年报审计，主要执行了函证、检查、计算、询问以及与管理层、律师沟通等必要的审计程序。
我们的核查结论：
经核查，我们认为：
1、我们未取得工大集团经审计后的2017年及2018年度的财务报告，其资产负债情况、资产质量有待核查认定，且工大集团因无法偿还逾期债务致多项资产被查封、冻结，其资产能否快速变现及变现金额均存在不确定性，所以我们无法就关联方资金占用的未来可收回性获取满意的审计证据，未能合理确定以前年度和2018年度应对工大集团的资金占用款各计提多少坏账准备。
2、所述工大集团偿还工大高新剩余的违规占用资金的具体方案与我们审计过程中获悉的管理层改善措施不存在重大不一致，但能否实现存在不确定性。
15、年报披露，2018年无形资产期末余额3.12亿元，同比减少47.21%。公司本期计提减值准备2.31亿元，而期初并无减值准备。说明公司以前年度未对其计提减值准备，而在2018年集中计提大额减值准备的原因和合理性。
（一）公司回复：
公司2018年无形资产期末余额3.12亿元，本期计提减值准备2.31亿元全部是公司的全资子公司汉柏科技的无形资产计提的减值准备。汉柏科技的无形资产主要包括：土地使用权、软件、专利技术、商标，期末余额共计28,031.74万元，本期计提减值准备23,087.64万元。
公司2016年、2017年按照公司的会计政策对寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采取直线法进行正常摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销，期末进行减值测试。2018年以前公司的经营业务正常，无形资产按照公司的会计政策进行计价、摊销、减值测试。
2018年由于汉柏科技出现资金危机，传统业务无法持续维系，最终汉柏科技放弃传统业务，导致传统业务专利及对应传统产品商标基本丧失了使用价值。根据中科华出具的中科华评报字（2019）第046号评估报告确认的传统业务专利及对应传统产品商标权无形资产价值，计提22,989.00万元减值。另根据中科华出具的中科华评报字（2019）第034号评估报告确认的无形资产-电脑软件价值，计提98.64万元。
（二）会计师核查意见：
我们执行的核查程序：
结合年报审计，我们对本期无形资产计提减值准备进行了充分关注。我们执行的审计程序包括但不限于：了解、评估并测试计提减值相关的内部控制设计和运行有效性；评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性并利用专家的工作结果；核查汉柏科技管理层关于放弃传统业务的董事会决议和北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字（2019）第034号、第046号评估报告，查阅公司与客户的沟通记录，对主要供应商和客户进行访谈，核查导致汉柏科技在2018年计提无形资产减值准备的合理性。
我们的核查结论：
经核查，我们认为，未发现公司回复与我们的核查结果存在重大不一致。
16、年报披露，2018年预计负债期末余额7.12亿元，无期初余额，主要系对外担保预计损失，导致本期营业外支出高增11.44倍。根据担保情况，担保总额60.46亿元，其中为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额40.61亿元，对子公司担保余额19.85亿元，报告期内发生额为对子公司的担保12.90亿元。请公司：（1）本期新增担保的具体情况；（2）鉴于公司对外担保主要为以前年度发生的违规担保，但公司以前年度未计提预计负债，而在2018年集中计提大额预计负债的原因和合理性。
（一）公司回复：
（1）本期新增担保的具体情况如下：
A、为全资子公司汉柏科技在浦发银行天津分行的融资提供担保人民币15,000.00万元。
公司于2018年2月9日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于为全资子公司汉柏科技有限公司提供担保的议案》（ 公告编号：2018-004）。2018年2月10日公司发布《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于为全资子公司汉柏科技提供担保的公告》（ 公告编号：2018-006）。公司全资子公司汉柏科技与浦发银行天津分行合作多年，授信规模一直维持在人民币15,000.00万元，授信担保方式为应收账款质押和大股东连带责任担保。由于汉柏科技在浦发银行天津分行的综合授信到期，为支持全资子公司发展，公司对汉柏科技15,000.00万元银行授信业务提供担保，并授权公司管理层签署相关合同。公司独立董事为上述担保发表了同意本次担保事项的独立意见。
B、为全资子公司汉柏科技在恒丰银行北京分行的融资继续提供担保人民币20,000.00万元。
2017年6月17日，公司披露《关于为汉柏科技有限公司提供担保的公告》（ 公告编号：2017-040）。公司全资子公司汉柏科技向恒丰银行股份有限公司北京分行申请授信业务，该笔授信到期需要重新获批，公司于2018年3月16日召开第八届董事会第十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为全资子公司汉柏科技有限公司提供担保的议案》，同意公司为汉柏科技此笔授信业务提供担保额度为人民币20,000.00万元的担保，并授权公司管理层签署相关合同（ 公告编号：2018-025）。
C、为全资子公司汉柏科技在北京银行股份有限公司双秀支行的融资提供反担保。
2018年6月5日，公司披露《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于对外担保的公告》（ 公告编号：2018-067）。
汉柏科技于2016年6月20日取得北京银行股份有限公司双秀支行（以下简称：“北京银行”）额度为人民币1.50亿元，期限为2年的综合授信，由中关村担保为该笔授信提供连带责任保证担保。2017年11月23日，汉柏科技取得中关村担保额度为1.00亿元、期限为6个月的委托贷款，委托北京银行代为发放。后因汉柏科技经营周转需要向中关村担保申请1.50亿元的授信项下贷款展期，公司对上述1.50亿元授信向中关村担保提供连带责任反担保；对上述1.00亿元委托贷款向中关村担保提供连带责任保证担保。
公司于2018年6月4日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，并已提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过（ 公告编号：2018-074）。
D、为全资子公司汉柏科技在交通银行股份有限公司的融资提供担保。
2018年6月6日，公司披露《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于为汉柏科技有限公司提供担保的公告》（ 公告编号：2018-069）。
公司全资子公司汉柏科技于2017年7月21日取得交通银行股份有限公司天津市分行（以下简称“交通银行”）短期借款6,200.00万元，利率5.650%，借款期限自2017年7月21日至2018年3月8日；于2017年7月26日取得交通银行短期借款3,600.00万元，利率5.650%，借款期限自2017年7月26日至2018年3月15日；于2018年1月11日取得交通银行短期借款14,000.00万元，利率5.650%，借款期限自2018年1月11日至2018年9月3日；于2018年2月12日取得交通银行短期借款5,200.00万元，利率5.650%，借款期限自2018年2月12日至2018年9月29日。后因汉柏科技经营周转需要向交通银行申请上述借款的展期，公司对上述29,000.00万元借款本金及利息为汉柏科技提供连带责任担保。
公司于2018年6月5日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为汉柏科技有限公司提供担保的议案》。公司为汉柏科技审议通过的担保额度为人民币29,000.00万元，本次担保已提交股东大会审议通过。
E、为全资子公司哈尔滨红博广场有限公司（以下简称“红博广场”）在建设银行哈尔滨动力支行的融资继续提供担保。
2018年7月6日，公司披露《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关
于为全资子公司提供担保的进展公告》（ 公告编号：2018-081）。
红博广场为公司全资子公司。红博广场与中国建设银行股份有限公司哈尔滨动力支行（以下称“建行动力支行”）签订《中国建设银行人民币资金借款合同》（以下简称“《借款合同》”）。《借款合同》约定红博广场向建行动力支行申请人民币贷款 40,000.00万元，期限十年。同时，公司为红博广场本次贷款提供连带责任担保（ 公告编号：2014-011），关联方工大集团为红博广场本次贷款提供抵押担保（ 公告编号：2014-012）。2014年 4 月 17 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于为全资子公司哈尔滨红博广场有限公司提供担保的议案》。2014 年 6 月 27 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了该议案。2018年上半年红博广场向建行动力支行提出还款调整计划申请并签订了《借款合同》（2014（商抵）001 号）的补充协议，公司承诺将继续履行连带责任保证，执行2014 年（保证）002《保证合同》中的相关规定。公司于 2018 年 7 月 4 日召开第八届董事会第二十四次会议，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为全资子公司提供担保的进展议案》。
新增担保金额合计12.90亿元，均是为合并范围内子公司提供的担保（其中包含以前年度已经提供担保本年继续担保金额为6亿元）。
（2）公司对外违规担保情况如下：
■
分析上述担保，在2017年资产负债日均已存在，均涉及关联交易，最终被担保方为工大集团、工大高总、彭海帆。其中对工大高总的担保五笔合计金额64,800.00万元，根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。同时公司依据黑龙江海天庆城律师事务所为公司出具的《法律意见书》：基于工大高总是公司的第一大股东、工大高总对外所借款金额较大而公司所签保证合同时无任何反担保措施、签署保证合同前公司未履行内部决策程序，事后又无追认，所以公司为工大高总的对外借款所签署的承担连带责任的保证合同并不发生合法的保证效力；
汉柏科技为彭海帆与薄超借款的担保，彭海帆在2018年以前个人资产和信用状况良好，具备还款能力,因此2017年不具备确认预计负债的条件；
依据工大集团提供的2018年度的财务报表，对工大集团2017年度资产负债表日的偿债能力进行核实分析，预计损失率为15.90%，并且工大集团2017年末已经出现债务延期的事实，不具备完全偿付能力。
综上，公司2017年度财务报表应对除工大高总和彭海帆以外提供的担保计提预计负债。
具体情况如下：
A、计提依据
依据工大集团提供的2018年度合并财务报表（未经审计）所列项目，截至2017年12月31日工大集团的预计损失率15.90%。
B、应计提的预计负债
2017年度应计提的预计负债计算明细表
（金额单位：元）
■
因上述会计差错影响，累计减少2017年所有者权益571,170,930.00元，减少2017年归属于母公司的净利润为571,170,930.00元；累计增加2018年所有者权益0元，增加2018年归属于母公司的净利润为571,170,930.00元。
（二）会计师核查意见：
我们执行的核查程序：
结合年报审计，我们主要执行了索取担保合同、借款合同、函证、索取律师意见函、复算、检查企业信用报告等必要的审计程序等。
我们的核查结论：
经核查，我们认为：
1、未发现公司所回复的本期新增担保的具体情况与核查结果存在重大不一致。
2、鉴于公司对外担保发生时间均在2018年以前，根据彭海帆2018年以前个人资产和信用状况良好的情况下，汉柏科技对彭海帆与薄超的借款担保在2018年度预计负债是合理的；其他担保，应在2017年和2018年分别计提预计负债，但是由于我们未取得工大集团经审计后的2017年及2018年度的财务报告，其资产负债情况、资产质量有待核查认定，且工大集团因无法偿还逾期债务致多项资产被查封、冻结，其资产能否快速变现及变现金额均存在不确定性；对控股股东工大高总违规担保是否承担担保责任也存在很大的不确定性。我们无法就违规担保可能形成的担保损失获取满意的审计证据，未能合理确定2017年及2018年应计提预计负债的金额。
17、结合前述所有问题，请公司说明是否存在前期重大会计差错调整的问题，是否存在因调整而造成2016年和2017年亏损的情形。
（一）公司回复：
公司针对本回复函第14题和第16题的情况，依据工大集团及其附属企业提供的2016年支付借款本金及利息的《银行回单》及黑龙江海天庆城律师事务所出具的《律师审查意见书》判断：工大集团2016年按期偿还借款本金及利息、不存在债务逾期情形、完全具备偿债能力。所以公司2016年不存在需要承担的连带担保责任，不需要计提坏账准备及预计负债，不存在前期重大会计差错调整的问题。2017年存在前期重大会计差错调整的问题，前期会计差错更正事项的有关情况说明如下：
1、依据工大集团提供的2018年度合并财务报表（未经审计），2017年12月31日预计损失比率为15.90%，公司对工大集团2017年度资产负债表日的偿债能力进行核实，得知工大集团2017年度已经出现债务延期的事实，资产负债表日已经不具备完全偿付能力。
①按照公司对应收款项计提坏账准备的会计政策：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。所以公司2017年度对关联方工大集团资金占用款按照账龄分析法计提了坏账准备不符合公司计提坏账准备的会计政策，应按照单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额，计提坏账准备。2017年应按照工大集团的预计损失率补提对工大集团往来款的坏账准备为87,429,755.07元（详情可参考本《回复函》第14题）。
②公司对工大集团及其附属企业提供的担保，在2017年资产负债日均已存在，应根据工大集团2017年末的资产负债状况计提预计负债，补提金额为571,170,930.00元（详情可参考本《回复函》第16题）。
2、根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》等有关规定，公司应根据上述事项对前期报表的会计差错进行更正，因上述会计差错影响，累计减少2017年所有者权益658,600,685.07元，减少2017年归属于母公司的净利润为658,600,685.07元，累计增加2018年所有者权益0元，增加2018年归属于母公司的净利润为658,600,685.07元。
2017年度合并财务报表（2017年12月31日/2017年度）的主要项目更正如下：（金额单位：元）
■
2018年度合并财务报表（2018年12月31日/2018年度）的主要项目更正如下：
（金额单位：元）
■
3、上述调整会导致2017年度净利润和归属于母公司净利润由盈利变成亏损。
（二）会计师核查意见：
我们执行的核查程序：
结合年报审计，主要执行了函证、检查、计算以及与管理层、律师沟通；检查担保合同、借款合同等必要的审计程序等。
我们的核查结论：
经核查，我们认为，如回复函14题和16题，公司应对2017年度进行前期重大会计差错调整并更正2018年度财务报表数据，但是我们无法就关联方资金占用的未来可收回性以及违规担保可能形成的预计负债获取满意的审计证据，未能合理确定2017年和2018年分别应调整的金额。
三、关于公司负债和持续经营
18、年报披露，公司主要从事商业服务业和信息产业。近五年公司归属于上市公司股东的净利润分别为-0.15亿元、-0.18亿元、0.14亿元、1.27亿元、-43.42亿元。公司原有业务长期处于亏损状态，2016年和2017年盈利主要来自于重组标的汉柏科技，而2018年重组标的发生巨额亏损且已被启动司法拍卖。请公司：（1）说明商业业务相关房产及建筑物等资产是否属于公司，相关业务是否涉及关联交易及交易金额，是否已履行相应决策程序和信息披露义务；（2）结合资产权属、实际经营状态、现金流入流出以及待偿债务情况，详细分析商业服务业的持续造血能力；（3）结合各项业务情况，充分说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础。
（一）公司回复：
基本情况：
公司商业服务业以哈尔滨红博会展购物广场有限公司、哈尔滨红博物产经营有限责任公司、哈尔滨红博广场有限公司及哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司红博商贸城分公司为主体（以下简称“红博商业”），
其中哈尔滨红博会展购物广场有限公司、哈尔滨红博物产经营有限责任公司在会展商圈经营包括公园大道、公园小镇、潮界、食林、游乐城、精品馆等区域的东北首家公园式超大型主题购物中心；哈尔滨红博广场有限公司及哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司红博商贸城分公司在南岗核心商圈经营以服装批发和零售为主，集商贸、餐饮、娱乐、休闲于一体的大型地下商贸中心。
（1）说明商业业务相关房产及建筑物等资产是否属于公司，相关业务是否涉及关联交易及交易金额，是否已履行相应决策程序和信息披露义务；
1、哈尔滨红博会展购物广场有限公司
红博会展经营总建筑面积10万平方米（也称红博一期项目），位于哈尔滨会展中心地下一层，所使用的经营资产，是通过买断经营权形式从国际会展体育中心承租的，该资产不属于红博会展。
关联交易情况：
红博会展与哈尔滨国际会展体育中心有限公司（以下简称国际会展体育中心）签订的转让资产经营权协议，公司买断国际会展体育中心8米1轴/65轴至A轴/A26轴外档上墙内，红旗大街一侧的下沉广场，合同期限为2009年1月1日至2018年12月31日，期限为10年。2017年合同期限由2009年1月1日至2018年12月31日变更为2009年1月1日至2026年12月31日，期限为18年，每年费用为人民币5,000万元整。2018年7月和8月红博会展共预付给会展体育中心2019年以后的资产经营权买断定金5,500万元。
工大高新于 2017 年 9 月 29 日与厦门国际信托有限公司签订了《厦门信托—红博会展单一资金信托合同》（以下简称“信托合同”），公司就本次信托借款与华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）开展信托受益权资产证券化业务，设立“华林证券-红博会展信托受益权资产支持专项计划。本次专项计划发行的资产支持证券规模 9.5 亿元，其中优先级资产支持证券发行规模为 9.0 亿元，次级资产支持证券发行规模 0.5 亿元。公司作为专项计划差额支付承诺人，承诺在专项计划存续期内每一个资金确认日，若专项计划内的资金余额按照约定的分配顺序不足以支付当期优先级资产支持证券预期支付额时，对专项计划资金不足以支付各期优先级资产支持证券预期支付额的差额部分承担支付义务。工大集团对工大高新的差额支付义务提供不可撤销的连带责任保证。
红博会展与会展中心签订《转让资产经营权协议》，2017年合同期限由2009年1月1日-2018年12月31日变更为2009年1月1日-2026年12月31日。2019年4月，经公司现任董事会讨论提出，对《转让资产经营权协议》中的资产经营权转让价格重新评估，与会展中心重新协商并完善合同相关条款后，履行相应审议程序。目前，评估机构已经完成对标的资产经营权价格的评估工作，公司、红博会展与会展中心对合同条款协商中。
2、哈尔滨红博物产经营有限责任公司
红博物产经营的红博二期黄河公园项目总建筑面积26.8万平方米，城市公园占地15万平方米，紧临哈尔滨会展中心，通过内部无缝衔接，将红博一期、红博二期融为一体，共同形成“大会展商圈”。所使用的相关房产及建筑物，属于该公司。
3、哈尔滨工大高新技术产业开发有限公司红博商贸城分公司（以下简称“红博商贸城”）、哈尔滨红博广场有限公司（以下简称“红博广场”），这两个公司共同经营红博广场项目，红博广场成立于1997年，位于哈尔滨南岗商圈核心地带，是以服装批发和零售为主，集商贸、餐饮、娱乐、休闲于一体的大型综合地下商贸中心。红博广场项目所使用的相关房产及建筑物属于人防工程，与市政府签订协议，在规定的年限内享有经营管理权（因战争爆发，无条件由国家调动使用）。
关联交易情况：工大集团为红博广场长期借款400,000,000.00元提供抵押担保，借款期限为2014年02月27日至2024年02月26日。
（2）结合资产权属、实际经营状态、现金流入流出以及待偿债务情况，详细分析商业服务业的持续造血能力：
红博商业2018年主要财务指标情况如下：(金额单位：万元）
■
红博商业2018年现金流量情况如下：（金额单位：万元）
■
第一、哈尔滨红博会展购物广场有限公司
资产权属：租赁物业
1、实际经营业态及品类：
红博会展总建筑面积10万平方米。包括国际时尚馆、璀璨珠宝馆、俊逸绅士馆、靓丽仕女馆、设计师馆、青春活力馆、家居生活馆、男女潮鞋馆、儿童天地馆、食全食美馆等区域，实现了全景化业态集合商业体。
2、待偿债务情况：
（1）ABS：工大高新与华林证券签订推广服务协议，设立《红博会展信托受益权资产支持专项计划》，共发行总金额95,000.00万元的华林证券——红博会展信托受益权资产支持专项计划支持证券。因信托贷款合同纠纷，华林证券将红博会展、国际会展体育中心、工大高新及工大集团诉至福建省高级人民法院，请求判令公司立即偿还信托贷款本金及利息、违约金及律师费用等。现案件已移交至哈尔滨市中级人民法院，截止目前案件尚未开庭审理。
（2）工程欠款：
截止到2018年12月31日应付工程款金额： 2,796.47 万元，明细如下：
（金额单位：万元）
■
第二、哈尔滨红博物产经营有限责任公司
资产权属：自持物业
1、实际经营业态及品类：
红博物产经营的红博二期黄河公园项目总建筑面积26.8万平方米，城市公园占地15万平方米，于2015年12月开业。该项目包括公园大道、公园小镇、潮界、食林、游乐城、精品馆等区域，是东北首家公园式超大型主题购物中心生活方式中心。
2、待偿债务情况：
主要为所欠的工程款，截至到2018年12月31日应付工程款合计：74,817.49万元，前五名明细如下：
（金额单位：万元）
■
第三、哈尔滨工大高新技术产业开发有限公司红博商贸城资产权属：经营使用的房产及建筑物享有经营管理权
1、实际经营业态及品类：
红博商贸城成立于1997年，是以服装批发和零售为主，集商贸、餐饮、娱乐、休闲于一体的大型综合地下商贸中心。
2、待偿债务情况：
主要是红博二期黄河公园项目（项目建设期间名称为“红博二期黄河公园”，投入运营后名称为“红博中央公园”）工程欠款，截至到2018年12月31日，工程欠款合计12,522.96万元，前五名明细如下表：
（金额单位：万元）
■
第四、哈尔滨红博广场有限公司
资产权属：经营使用的房产及建筑物享有经营管理权。
1、实际经营业态及品类：
红博广场成立于1997年，是以服装批发和零售为主，集商贸、餐饮、娱乐、休闲于一体的大型综合地下商贸中心。
2、待偿债务情况：
2014年向中国建设银行哈尔滨动力支行贷款40,000万元，截止到2018年底已还款10,500万元，一年内到期的非流动负债1,000万元，2018年末贷款余额28,500万元。
分析内容：
公司商业服务业以红博会展、红博物产、红博广场及红博商贸城为主体，红博商业组建于1997年，二十余年来，良好品牌形象，业态丰富、不断提升的品牌效应，带动了商业进步和产业升级，红博商业已成为本地商业具有规模优势和核心竞争优势的商业品牌。
从整体来看，虽然公司商业服务业板块整体业绩表现不佳（红博物产经营的红博中央公园项目自2015年底开始陆续投入使用，前期投入较大且尚在市场培育期，工程欠款涉及诉讼案件较多为1.41亿元亏损的主要原因），但经营方面按照公司发展战略逐步向前推进，2018年红博商业经营活动产生的现金流量净额约为1.3亿元，从目前商业启动开发周期来看，整体呈现逐年攀升的良好趋势具备持续造血能力。
（3）结合各项业务情况，充分说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础。
公司主要业务是从事信息产业和商业服务业。
公司从事信息产业的核心子公司汉柏科技2018年因资金紧张，各种债务逾期，涉及大量诉讼及仲裁事项，企业信用丧失；因无法提供后续服务，客户大规模退货，已经定制的大量产品积压在供应商处形成滞销，产生大金额跌价，汉柏科技被迫放弃传统业务向人脸识别业务转型。上述事项导致汉柏科技持续经营存在重大不确定性。目前公司持有的汉柏科技股权正在司法拍卖进程中，能否成交存在不确定性。
公司从事商业服务的核心子、分公司为红博会展、红博物产、红博广场及红博商贸城四个公司，构成红博商业，目前正常经营。红博商业总体连续三年亏损，主要为红博物产经营的红博中央公园项目自2015年底开始陆续投入使用，前期投入较大且尚在市场培育期，同时工程欠款涉及诉讼案件较多造成，另三个公司2018年度扣非后的净利润都为正（其中红博广场、红博商贸城微利）。红博会展的经营场所为租赁国际会展体育中心房产，目前处于债务纠纷查封状态，经与各债权人沟通，债权人愿意以维系公司商业正常运行为前提条件，解决债务问题，目前公司正在积极推进处置低效资产，偿还债权人部分借款，减轻红博商业及上市公司财务负担，具有持续经营能力。商业服务业整体业绩表现不佳，但经营方面按照公司发展战略逐步向前推进，结合自身优势，突出品牌文化，充分利用互联网与实体商业相融合，使红博成为一个更现代化的商业服务平台，达到增加经营收入的目的，同时重新对红博各商业中心的岗位进行优化，降低人力成本，加强费用管理和支出管控，达到开源节流的目的。从目前商业启动开发周期来看，整体呈现逐年攀升的良好趋势，具备持续造血能力。
公司为进一步增强其持续经营能力，寻求控股股东的支持，实际控制人和控股股东签署协议，将资产注入控股股东。协议约定，根据未来几年市场行为，实际控制人于二〇一九年年底前合法合规地将所属合适的优质资产注入控股股东。控股股东保证实际控制人注入的资产投入公司。目前实际控制人资产注入方案尚在论证中，尚未达到可操作的状态，资产注入存在不确定性。详见本回复20题。公司持续经营能力存在不确定性，不影响会计报表编制的持续经营基础。
（二）会计师核查意见：
我们执行的核查程序：
结合年报审计，我们执行了查阅产权权属证明、检查相关合同，索取关联方清单、关联方声明、函证、计算等程序。
我们的核查结论：
经核查，我们认为，未发现公司回复与我们的核查结果存在重大不一致。
19、年报披露，应付债券中资产支持证券项目期末余额6.50亿元。2017年9月，公司以哈尔滨红博会展购物广场有限公司未来9年的全部租金、管理服务费、停车费等商业物业租金收入为信托贷款的还款来源并提供质押担保，与华林证券签订《红博会展信托受益权资产支持专项计划》，公司作为借款人与相关方签署了《信托贷款合同》，本次专项计划管理人为华林证券，专项计划实际收到认购资金9.5亿元。由于本期公司未能按合同约定还款，2018年10月，华林证券宣布信托贷款提前到期，并提起诉讼。请公司说明偿债能力、相关影响及潜在风险，是否存在丧失哈尔滨红博会展购物广场有限公司收入权利的风险。
（一）公司回复：
1、偿债能力
公司目前暂不具备融资能力，但是并没有丧失偿债能力，公司拟通过处置资产、收回关联方非经营性占用资金等举措偿还债务并逐步恢复融资能力。公司恢复流动性的方案如下：
（1）公司持有64.22%股权的控股子公司红博物产的资产，处置该项资产，公司可收回资金用于偿还债务；
（2）哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司第一工业园的土地也在可处置资产中，待其变卖后可产生现金流，解决偿债问题；
（3）公司全资子公司龙丹利民也在积极对外出租设备及厂房，联系代加工业务，回笼资金也可用于偿还债务；
（4）工大集团归还工大高新非经营性占用资金75,223.52万元（详情可参考本回复函第14题）。
2、相关影响及潜在风险
华林证券虽然在2018年12月24日提起诉讼，因公司与华林证券正在积极协商解决中，此案件尚未开庭，暂时没有对公司有影响。
3、目前红博会展不存在丧失收入权利的风险。按照《红博会展信托受益权资产支持专项计划》质押担保合同约定：红博会展未来9年的全部租金、管理服务费、停车费等商业物业租金收入为资产支持证券计划的还款来源，扣除正常经营费用后归还信托贷款，因此，不影响红博会展经营收入权利；同时，会展中心以其持有的红博会展房屋所有权和土地使用权为信托贷款债务偿付义务提供抵押担保，根据相关法律规定，“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”，也就是说即使华林证券行使抵押权也不影响《转让资产经营权协议》的效力。综上，截止目前并不存在丧失红博会展收入权利的风险。
（二）会计师核查意见：
我们执行的核查程序：
结合年报审计，我们执行了与公司法务部门相关人员进行沟通，函证，检查相关协议、诉讼资料等程序。
我们的核查结论：
经核查，我们认为，公司能否及时足额偿还债务取决于公司所述方案的实施结果。
20、根据公告，实际控制人哈尔滨工业大学和控股股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司签订协议，实际控制人将向控股股东注入资产，控股股东再将资产注入到公司，尚无具体实施方案。请公司:（1）说明相关协议是否具有法律约束力；（2）鉴于相关事项影响重大且系年审会计师形成保留意见的基础，请详细分析资产注入方案的可行性，并及时履行信息披露义务。
（一）公司回复：
（1）协议是实际控制人与控股股东两个法律主体签署的正式协议，所以协议具有法律约束力。
（2）基于公司为增强其持续经营能力，寻求控股股东的支持，实际控制人和控股股东签署协议，将资产注入控股股东。协议约定，根据未来几年市场行为，实际控制人于二〇一九年年底前合法合规地将所属合适的优质资产注入控股股东。控股股东保证实际控制人注入的资产投入公司。
现实际控制人对现有若干家可注入上市公司的标的公司进行初步尽调。在公司解除关联方工大集团资金占用及为控股股东工大高总、关联方工大集团提供的担保后，实际控制人将其资产注入途径：
一是资产置换方式，以公司资产与实际控制人标的资产进行等价置换，实现实际控制人标的资产注入公司；
二是以现金购买方式，公司已对关联方资金占用进行催缴，督促关联方尽快归还占用资金，实现实际控制人标的资产注入公司；
三是发行股份购买资产方式，实现实际控制人标的资产注入公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，若上市公司拟进行发行股份购买资产的，则上市公司不能正在被证监会立案调查，且若最近一年及一期财务会计报告被会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认。
目前上市公司正处于证监会的立案调查阶段，且会计师对2018年度审计报告出具了四项保留意见。公司通过发行股份购买资产的方式，需要证监会对公司的立案调查终结，且会计师能够对2018年度审计报告中的四项保留意见进行专项确认。
实际控制人哈尔滨工业大学和控股股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司签订协议，实际控制人将向控股股东注入资产，控股股东再将资产注入到公司。现控股股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司存在法律诉讼等原因，实际控制人通过控股股东存在一定风险。
风险提示：
1、目前实际控制人资产注入方案尚在论证中，尚未达到可操作的状态，资产注入存在不确定性。
2、公司因涉嫌违反证券法律法规，公司于2018年7月23日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：黑调查字[2018]25号），现公司仍处在立案调查阶段，结果尚不确定，不能通过发行股份购买资产方式实施资产重组事项。
3、公司流动性短缺，融资难度大，难以通过现金方式购买资产。
1）截止2019年3月31日，公司负债总额679,632,03万元，逾期负债204,680.19万元；公司及分子公司涉及诉讼涉案金额680,956.06万元；公司及分子公司包括基本账户在内的69个银行账户被冻结；被列为失信被执行人。
2）2018年12月31日归属于母公司净利润-372,796.42万元；归属于母公司净资产-4,435.25万元。2019年一季度归属于母公司净利润-13,120.51万元；归属于母公司净资产为-18,196.93万元。
4、因公司债务较多，实际控制人注入资产存在被债权人查封的风险。
5、截止本回复披露日，公司关联方非经营性资金占用累计101,716.20万元，资金占用余额75,223.52万元；为控股股东及关联方违规担保累计550,600.00万元，违规担保余额357,557.00万元。资金占用和违规担保方正在制定解决资金占用和违规担保的相关方案，但是否能顺利实施尚存在不确定性。
资金占用余额增加原因：2019年3月31日资金占用余额74,752.28万元。前期公司债权人同意关联方工大集团以其房产抵作价601.99万元抵偿公司欠款，因此公司欠付工大集团601.99万元。近日，由于部分房产存在办理产权变更障碍，仅能冲抵公司130.75万元欠款，因此公司计入资金占用余额增加471.24万元，累计资金占用余额75,223.52万元。
请投资者持续关注公司后续进展公告，谨慎投资。
（二）会计师核查意见：
我们执行的核查程序：
1、检查了相关协议与承诺；
2、检查了工大高总与相关中介机构签署的相关服务协议；
3、了解了公司对资产注入方案可行性的分析。
我们的核查结论：
经核查，我们认为，未发现公司上述回复与我们核查的结果存在重大不一致，但公司仍未披露具体方案和细节。
21、年报披露，短期借款期末余额7.60亿元，其中本期末已逾期未偿还的短期借款为7.40亿元。本期财务费用为4.24亿元，同比增加177.30%。2018年末公司归属于上市公司股东的净资产为-0.44亿元，2019年第一季度末归属于上市公司股东的净资产-1.82亿元。请公司详细分析是否具有偿债能力，是否已丧失融资能力。
（一）公司回复：
公司目前暂不具备融资能力，但是并没有丧失偿债能力，公司拟通过处置资产、收回关联方非经营性占用资金等举措偿还债务并逐步恢复融资能力。
截止2019年3月31日，公司资产总额667,525.83万元，负债总额679,632.03万元。公司恢复流动性的方案如下：
1、公司持有64.22%股权的控股子公司红博物产的资产，处置该项资产，公司可收回资金用于偿还债务；
2、哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司第一工业园的土地也在可处置资产中，待其解封变卖后可产生现金流，用于偿还债务；
3、公司全资子公司龙丹利民也在积极对外出租设备及厂房，联系代加工业务，回笼资金也可用于偿还债务；
4、工大集团归还工大高新非经营性占用资金75,223.52万元（详情可参考本回复函第14题）。
（二）会计师核查意见：
我们执行的核查程序：
结合年报审计，我们执行了检查相关文件资料、与公司法务部门相关人员进行沟通、询问公司高管等程序。
我们的核查结论：
经核查，我们认为，公司能否及时足额偿还债务取决于公司所述方案的实施结果。
22、年报披露，应付账款期末余额10.87亿元，其中1年以内的应付账款为2.48亿元，1年以上的应付账款为8.39亿元。请公司：（1）补充披露交易背景、交易对方、相关账龄、涉诉情况、实际债权人；（2）说明是否存在代他人承担债务的资金占用行为，若存在请披露情况；（3）说明对公司的影响、潜在风险，以及后续付款安排。
（一）公司回复：
1、应付账款前五名主要为公司红博二期黄河公园工程项目的应付工程款，如下表：
■
交易背景：表中所列交易对方均为公司红博二期黄河公园项目中的施工方，红博二期黄河公园项目自2006年起开始施工，由于资金紧张，造成了对施工方工程款的拖欠，并且部分项目已经涉诉并判决，除应付工程款外还需要根据判决书计提利息，造成应付账款余额增加。
2、以上应付账款均不存在代他人承担债务的资金占用行为。
3、以上应付账款均为工程款，已判决（裁决）的工程款依据判决（裁决）计提利息，使企业的成本增加，严重影响了企业的利润，给企业的社会形象带来了负面的影响，同时已判决并执行的案件导致企业账户被冻结，资金收支困难，影响企业正常的运营。公司目前具有偿债能力，公司拟决定以出售资产的形式来偿还债务。如公司控股子公司红博物产的资产红博二期黄河公园项目房屋建筑物将要进行处置，解封一园土地后处置来解决应付账款债务问题（详情可参考本回复函第21题）。
（二）会计师核查意见：
我们执行的核查程序：
结合年报审计，我们执行了函证、计算、分析性复核、与公司法务部门相关人员进行沟通、索取关联方清单、通过企查查核对信息、查阅相关法律诉讼资料等程序。
我们的核查结论：
经核查，我们认为，未发现公司回复与我们的核查结果存在重大不一致。
23、年报披露，其他应付款期末余额23.37亿元，同比增长44.62%，其中，列支的应付利息2.98亿元，较期初增加11.40倍，包含逾期利息2.18亿元；列支的其他应付款中，1年以内的其他应付款为6.36亿元，1年以上的其他应付款为14.03亿元。请公司：（1）补充披露交易背景、交易对方、相关账龄、涉诉情况、实际债权人；（2）说明是否存在代他人承担债务的资金占用行为，若存在请披露情况；（3）说明对公司的影响、潜在风险，以及后续付款安排。
（一）公司回复：
1、公司主要的其他应付款如下：
（金额单位：元）
■
涉诉情况：
①2017 年公司向经开租赁有限公司借款 2 亿元，借款期限为 2017 年 12 月 15 日至 2018 年 3 月 15 日，因借款逾期未还，经开租赁于 2018 年 4 月起诉至北京四中院，请求判令公司偿还委托贷款本金 2 亿元、期内利息 404 万元及逾期利息，工大集团及工大高总承担连带清偿责任，同时向北京四中院申请财产保全，北京市四中院于 2018 年 4 月 23 日查封、扣押、冻结公司、工大集团、工大高总的财产和其他权益，限额人民币 21,030.04 万元，冻结银行存款的期限为一年，查封动产的期限为两年，查封不动产、冻结其他财产权的期限为三年，并于2018 年 5 月 9 日冻结公司持有北京瑞鑫嘉业投资管理中心（有限合伙）的全部股权（出资额 20,100.00万元）。北京四中院于 2018 年 6 月 21 日作出（2018）京 04 民初 111 号民事判决书，判决公司于判决生效后十日内偿还经开租赁本金 2 亿元、利息 404.00万元及罚息，并支付对方律师费200.00万元，承担案件受理费 108.63万元及财产保全费 0.50 万元。工大集团及工大高总承担连带保证责任。截止本回复函回复日欠款尚未支付。
②2018 年 5 月 31 日徐英捷向上海市第一中级人民法院提起诉讼，请求判令公司归还 2017 年 5 月 15 日向徐英捷借款本金 2 亿元及利息、罚息、滞纳金等 9,103.13 万元，工大集团及张大成承担连带保证责任。2018 年 8 月 23 日上海市第一中级人民法院通知取消该案开庭，并将本案移交至哈尔滨市中级人民法院。截止本回复函回复日该案尚未开庭审理。
③公司向重庆宗申资本管理有限公司借款 2 亿元，借款期限 2017 年 7 月 26 日至 2017 年 10 月 25 日，借款已逾期。经重庆宗申资本管理有限公司申请，重庆市巴南区人民法院轮候冻结工大高总持有的公司 35,515,593 股股份。重庆宗申于 2018 年 3 月向重庆仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁定公司偿还本金 1.9 亿元及复利和罚息，工大高总、工大集团、国际会展体育中心、机场路公司及黑乳集团对上述欠款承担连带清偿责任。本案已于 2018 年 5 月 23 日开庭审理，8 月 15 日重庆仲裁委员会裁决公司支付借款本金1.9 亿元及复利、罚息（自 2018 年 1 月 23 日起至借款本金付清之日止，年利率 24%执行）、并承担对方律师费 387.45 万元、保全费 1 万元及仲裁费 119.66 万元。公司已于2018年12月29日支付1800万元利息。截止本回复函回复日借款本金尚未支付。
④公司子公司汉柏科技于 2017 年 11 月 23 日经中关村担保公司担保委托，由北京银行股份有限公司双秀支行向汉柏科技发放了额度为 1 亿元期限为 6 个月的委托贷款，彭海帆为该笔委托贷款提供无限责任连带担保。中关村担保公司于 2018 年 4 月 12 日宣布该笔委托贷款自当日提前终止，请求汉柏科技于次日偿还本金 1 亿元。并向北京市第三中级人民法院提起诉讼。北京市第三中级人民法院于 2018 年 4 月 27 日作出执行裁定【（2018）京 03 执 423 号】，冻结、划拨汉柏科技、彭海帆银行存款 1 亿元，冻结、划拨汉柏科技及彭海帆应支付的罚息（自 2018 年 4 月 12 日起至欠款全部偿还之日止，以 1 亿元为基数，按每日万分之五计算）；冻结、划拨汉柏科技有限公司、彭海帆应负担申请执行费 16.74 万及执行中实际支出的费用；查封彭海帆位于天津市和平区房产并于司法网络平台进行公开拍卖，该处房产于 2018 年 12 月 17 日由天津恒创伟业科技有限公司以人民币 12,126,397.92 元的最高竞价购得。北京市第三中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日轮候冻结了彭海帆持有公司的股权 103,068,783 股，冻结期限三年，自转为正式冻结之日起计算。公司于 2018年 12 月 6 日收到北京市第三中级人民法院的执行决定书和限制消费令，公司被列入失信被执行人名单并被限制高消费。该案已移交哈尔滨市中级人民法院并申请强制执行，公司于 2019 年 3 月收到哈尔滨市中级人民法院执行通知书【（2019）黑 01 执 326 号】，责令公司向中关村担保公司支付欠款 1 亿元及罚息（以 1 亿元为基数按每日万分之五计算）。
⑤2017 年 6 月 12 日公司子公司汉柏科技向红岭创投电子商务股份有限公司当时的实际控制人、法人代表周世平借款 1 亿元人民币，借款期限 12 个月，彭海帆、汉柏明锐、汉柏信息及公司承担连带保证责任。该笔借款已逾期,周世平于 2018 年 5 月16 日向北京市仲裁委员会申请仲裁，北京仲裁委员会 2018 年 10 月 31 日裁决汉柏科技返还 1 亿元本金及罚息 487.37 万元，违约金 740 万（截止9 月30 日），承担律师费、仲裁费 74.35 万元。彭海帆、汉柏明锐、汉柏信息及公司承担连带保证责任。截止本回复函回复日借款尚未支付。
⑥2018 年4月公司子公司汉柏科技之子公司北京汉柏科技有限公司（以下简称“北京汉柏”）向北京誉高航空设备有限公司借款 1 亿元，借款期限自 2018 年 4 月 9 日至 2018 年 5 月 31 日，并由彭海帆、汉柏明锐、汉柏科技提供担保。2018 年 8 月 21 日北京誉高航空设备有限公司向天津市高级人民法院提起诉讼，请求判令北京汉柏立即偿还本金 1 亿元及利息等，彭海帆、汉柏明锐、汉柏科技及汉柏信息承担无限连带责任，公司承担补充赔偿责任。该案已移交哈尔滨市中级人民法院审理，截止本回复函回复日案件尚未开庭审理。
⑦公司于 2017 年 4 月 14 日与赵林香签订的借款合同，向赵林香借款人民币 1 亿元，借款资金直接汇入工大集团。因借款逾期未还赵林香向法院提起诉讼，2018 年 1 月 25 日由江西高院主持调解，公司、工大高总及工大集团与赵林香达成协议，民事调解书【（2017）赣民初 93 号】，确认工大集团已还款金额为 3,825.00 万元，其中 2,000.00 万为偿还截止到 2018 年 2 月 14 日的全部利息，1,825.00 万元为归还的部分本金，尚欠款 8,175.00 万元由公司、工大高总及工大集团共同偿还，约定分期偿还时间：2018 年 2 月 14 日前支付 1,000.00 万元；2 月 28 日前支付 3,000.00 万元；3 月 31 日前支付 3,000.00 万元；4 月 30 日前付清余款 1,175.00 万元。
2、前述其他应付款中存在资金占用情况，具体为公司向赵林香借款、安徽省金丰典当有限公司借款，且两笔款项均直接汇入关联方工大集团账户；公司向经开租赁有限公司借款、徐英捷借款及重庆宗申资本管理有限公司的借款本金，前述款项通过多种渠道最终也转到了工大集团账户上，前述资金形成工大集团占用。该情况已于2018年7月21日在上海证券交易所官网披露（ 公告编号：2018-086）。
截至目前公司存在被关联方资金占用余额合计75,223.52万元。
3、影响及潜在的风险：公司上述涉及诉讼事项的诉讼结果及后续进展具有不确定性，如果出现不利于公司的生效判决，则会对公司的生产经营和利润产生不利影响，具体影响数额以最终判决结果为准。目前，公司债务逾期、诉讼及公司基本账户在内的多个账户和资产被冻结，一定程度上影响了公司的声誉、形象及日常生产经营，存在一定的财务风险。随着市场竞争的加剧，各行业对人才的争夺日趋激烈，公司现状可能会面临核心人员流失的风险，从而对保持公司稳定发展构成不利影响。
后续付款安排：公司尚存偿债能力，为解决债务危机拟对公司资产进行处置；同时公司与工大集团积极沟通协商，催促其尽快偿还占用资金，以解决公司目前的债务危机。（详见本回复函第21题）。
（二）会计师核查意见：
我们执行的核查程序：
结合年报审计，我们执行了函证、计算、分析性复核、与公司法务部门相关人员进行沟通、索取关联方清单、通过企查查核对信息、检查相关法律诉讼资料等程序。
我们的核查结论：
经核查，我们认为，未发现公司回复与我们核查情况存在重大不一致。
24、根据2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表，2018年公司新增非经营性占用2亿元，资金占用方名称为哈尔滨工大科技园创业投资有限公司。请公司说明:（1）资金占用方的基本情况，包括但不限于企业性质、主营业务、股东情况及实际控制人、与公司的关联关系、最近三年的业务发展状况以及近一年主要财务指标；（2）上述现金流量项目产生的原因、业务背景、业务实质以及交易的必要性；（3）说明就上述资金流转事项是否履行相应决策程序和信息披露义务，若无，请说明原因并自查相关方责任。
（一）公司回复：
哈尔滨工大科技园创业投资有限公司（以下简称“科技园”）与公司同一实际控制人。为了保护公司股东的权益，保证此笔资金按计划用途使用，经公司研究决定将资金转入借用科技园的账户。此笔资金控制权在工大高新，资金支配均由公司控制。2019年1月29日，公司已支出使用 1亿元。2019年7月，科技园将剩余资金转给公司。此笔资金的存放，实质为公司借用科技园账户，不存在关联方占用资金的情形，因此未按照关联方占用资金的情形披露。
（二）会计师核查意见：
我们执行的核查程序：
结合年报审计，我们执行了了解、评估及评价该账户控制制度的制定及执行的有效性、函证、检查、询问高管、访谈哈尔滨工大科技园投资有限公司财务负责人、索取对账单、期后付款、余款收回的检查等程序。
我们的核查结论：
经核查，我们认为，哈尔滨工大科技园创业投资有限公司占用公司的往来款形式上形成关联方占用，实际上是借用账户。
25、公司2017年和2018年分别被出具了无法表示意见和保留意见的审计报告。请公司年审会计师说明：（1）说明公司导致无法表示意见的情形是否已经消除；（2）截至2018年末，公司违规担保余额40.61亿元，资金占用余额7.48亿元，公司相应计提了预计负债和坏账准备，但无法就关联方资金占用的未来可收回性以及违规担保可能形成的担保损失获取满意的审计证据，请说明相关影响是否具有重大性和广泛性；（3）鉴于审计报告中明确表述公司持续经营能力存在重大不确定性，且控股股东承诺注入资产能否实施具有重大不确定性，请说明出具保留意见是否适当；（4）鉴于本年度集中计提大额减值准备且发生大量退货，请说明相关事项实施的审计程序并取得的审计证据，并说明审计程序和审计证据是否充分适当，是否保证公司前期业绩的真实性，是否存在前期重大会计差错调整的问题，是否存在因调整而造成2016年和2017年亏损的情形。
会计师回复：
1、2017年构成无法表示意见的事项已部分解决，2018年内均已由公司及工大集团公司确认为关联方资金占用及为关联方提供违规担保。
1）原无法表示意见内容：
（1）、我们无法对工大高新以下事项通过实施函证或其他满意的程序，以获得充分适当的审计证据对期末余额的列报予以确认，具体如下：
a、关于预付账款中下列款项的交易实质无法确定
①、工大高新之分公司哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司中大植物蛋白分公司于2017年3月1日支付给上海湛丰贸易有限公司采购大豆款的履约保证金2亿元，合同约定履行期限为2017年1月1日-2017年12月31日，我们收到了上海湛丰贸易有限公司的回函，但截止本报告签发日，合同尚未履行；
②、工大高新之子公司上海哈青贸易有限公司于2017年8月22日支付给上海熙祥泉实业有限公司1亿元，形成预付账款余额1亿元，截止本报告签发日，我们未能取得相关合同，也未收到上海熙祥泉实业有限公司的回函。
b、其他非流动资产中的下列款项的交易实质：工大高新之子公司天津汉柏明锐电子科技有限公司截止 2017 年 12 月 31 日预付给中冶天工集团有限公司云数据中心项目工程款的余额 2 亿元，截止本报告签发日，我们未收到中冶天工集团有限公司的回函，亦无法实施其他审计程序获取充分适当的审计证据。
c、可供出售金融资产中的下列款项的交易实质：工大高新于 2017 年 12 月 19 日转出 2 亿元投资成立北京瑞鑫嘉业投资管理中心（有限合伙），同日从北京瑞鑫嘉业投资管理中心（有限合伙）转出 2 亿元，根据北京瑞鑫嘉业投资管理中心（有限合伙）合伙协议规定，新入伙的四个合伙人为工大高新、烟台博泰置业有限公司、烟台博建经贸有限公司、开元工大资产管理有限公司，分别认缴出资额为 20100 万元、35000 万元、23900 万元、1000 万元，合计 80000 万元，工大高新于 2017 年 12 月实际货币出资 20,000 万元。截止本报告签发日，其他合伙人并未出资。
d、工大高新其他应付款中于 2017 年 2 月 13 日收到个人借款 1.2 亿，于 2017 年 5 月 16 日收到个人借款8000 万元，截止本报告签发日，均逾期尚未偿还，由于属于个人借款工大高新未提供联系地址和联系方式，我们无法对其发函及实施其他替代程序予以确认。
(2)、如2017年财务报表附注十、或有事项及附注五、（一）货币资金所述，审计中，我们发现工大高新存在未履行决策程序亦未及时履行信息披露义务等事项，并有多个银行账户被冻结或查封。我们无法实施满意程序确认已获悉工大高新所有对外担保和法律诉讼等所有的或有事项，亦无法确认其对工大高新财务状况和经营成果的影响已公允列报。由于上述事项的存在，我们无法确定是否有必要对工大高新财务报表的相关账户作出调整，亦无法确定应调整的金额。
2)本年变化：
a经公司自查，上述资金事项均已形成关联方工大集团的非经营性资金占用。我们执行了函证、检查原始凭证、索取律师意见函等程序对上述交易予以了核实。
b经公司发布债权登记公告、与集团核对等自查程序，上述违规担保事项金额已经明确，截止2018年12月31日，尚余违规担保余额406,057.00万元。我们执行了索取担保合同、借款合同、函证、索取律师意见函等程序对上述违规担保余额进行了核实。
C2017年构成无法表示意见的事项，2018年内均已由工大集团确认为其实际占用或涉及其担保事项，并已明确具体的担保金额，工大高新已经进行充分披露并对形成的资金占用进行了相应的会计处理，且根据工大集团的期末资产负债情况对资金占用计提了坏账准备并对形成的违规担保计提了预计负债，均在附注中进行了充分披露。
综上所述，我们执行了上述审计程序，我们认为，2017年构成无法表示意见的事项已部分消除。
2、如上述1、回复，2017年构成无法表示意见的事项已部分消除，2018年内均已由工大集团确认为其实际占用或涉及其担保事项，并已明确具体的担保金额，工大高新已经进行充分披露并对形成的资金占用进行了正确的会计处理，且根据工大集团的期末资产负债情况对资金占用计提了坏账准备并对形成的违规担保计提了预计负债，均在附注中进行了充分披露。但由于我们无法就关联方资金占用的未来可收回性以及违规担保可能形成的担保损失获取满意的审计证据，损失金额存在不确定性，截至2018年末，公司违规担保余额40.61亿元，其中上海国金租赁有限公司担保金额2亿元，上海金融法院于2019年3月7日作出民事裁定书裁定免除公司对上海国金租赁有限公司的保证责任。截止年报披露日，公司对外担保余额为38.61亿元，资金占用余额7.48亿元，扣除有抵押物的担保金额24.3亿元和为工大高总提供的担保余额6.48亿元，其他担保余额为7.83亿元，公司2018年财务报表列报已对工大集团资金占用计提了1.45亿元的坏账准备、对其他对外担保计提了7.12亿元的预计负债。对工大集团的资金占用和违规担保余额如100%承担损失，会增加公司2018年度财务报表列报的亏损金额为6.74亿元，占公司2018年度财务报表净利润-43.92亿元的15.35%，占公司2018年12月31日总资产67.92亿元的9.92%,其影响金额虽然重大但牵扯性少，不具有广泛性。
3、公司净资产为负值，诉讼、担保、账户被查封冻结，子公司汉柏科技生产停滞等事项表明工大高新持续经营能力存在重大不确定性。但是公司已经在财务报表附注中披露了包括资产注入承诺在内主动改善持续经营能力的措施，以及汉柏科技股权被司法拍卖等被动措施。资产注入承诺事项的依据是哈尔滨工业大学与控股股东哈尔滨工业大学高新技术总公司签署的《协议》及工大高总出具的承诺，我们相信哈尔滨工业大学作为百年名校的信誉，以及目前监管环境下控股股东做出的承诺应该可以实现。但如何实现这些协议及承诺，公司并没有披露具体的方案和细节。
根据《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》、《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》，我们认为工大高新持续经营存在不确定性。同时我们注意到公司在附注十二、（六十）中披露了拟采取的应对措施，但未披露具体方案和细节，所以我们发表了保留意见。
4、我们结合年报审计，对各项减值准备和收入主要执行了如下审计程序：
1）应收款项坏账准备
（1）了解、评估并测试管理层对应收账款及其他应收款账龄分析以及确定应收账款及其他应收款坏账准备相关的内部控制；
（2）复核管理层对应收账款及其他应收款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；
（3）对于单独计提坏账准备的应收账款及其他应收款选取样本，复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性；
（4）对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款及其他应收款，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；
（5）实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对，对于未回函的实施替代程序；
（6）结合期后回款情况检查，评价管理层坏账准备计提的合理性。
2）预付款项坏账准备
（1）了解、评估并测试管理层对预付款项账龄分析以及确定预付款项坏账准备相关的内部控制；
（2）复核管理层对预付款项进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；
（3）对于单独计提坏账准备的预付款项，复核管理层做出估计的依据及合理性；
（4）参照供应商的财务状况、逾期款项结余的账龄、历史结算记录及有关长期项目或逾期项目的往来函件等评估管理层对余额重大的预付款项的可收回性的判断；
(5)实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；
(6)对于账龄一年以上的大额预付款项选取样本，到供应商处进行盘点、访谈，现场核实产品状况；
(7)评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
(8)检查资产负债表日后的预付账款、存货明细账，并检查相关凭证，核实期后是否已收到实物并转销预付账款，评价管理层在资产负债表日对预付账款的可收回性的判断。
3）存货跌价准备
(1)对公司存货跌价准备相关的内部控制的设计与运行进行了评估；
(2)对公司的存货实施监盘，检查存货的数量及状况，并对库龄较长的存货进行检查；
(3)获取公司存货跌价准备计算表，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；
(4) 评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
(5) 对于能够获取公开市场销售价格的产品，独立查询公开市场价格信息，将其与估计售价进行比较；对于无法获取公开市场销售价格的产品，将产品估计售价与最近或期后的实际售价进行比较；
(6)比较同类产品的历史销售费用和相关税费，对管理层估计的销售费用和相关税费进行评估，并与资产负债表日后的实际发生额进行核对。
4）无形资产减值准备
（1）了解减值测试的评估过程，并测试计提减值相关的内部控制设计和运行有效性。
（2）评估无形资产减值模型中管理层提供的假设的合理性。
（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（4）通过查看以前年度管理层预测的准确性，判断未来的经济形势，及于外部市场表现的吻合度来支持模型中使用的假设前提的合理性。
5）商誉减值准备
（1）我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括减值计提金额的复核及审批；
（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（3）通过参考行业惯例和实际状况，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性。
6）收入
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；
（4）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
（5）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文档，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（6）查阅当期及期后所有冲减销售收入的凭证和了解关于和解退货协议以确认销售退回是否确认在正确的会计期间。
7）预计负债
（1）通过向管理层及公司的内部法律顾问询问了解诉讼索赔的背景、进展及潜在风险；
（2）审阅与案件相关的文件及管理层自公司独立法律顾问获得的相关法律意见，包括独立法律顾问对每宗诉讼索赔的可能结果及潜在风险程度的意见；
（3）利用收集的资料及证据判断管理层的估计；
（4）评估公司的财务报表是否已充分披露诉讼和索赔。
我们执行以上审计程序获取了回函、退货协议及退货交割单、盘点情况表、监盘记录、中教仪的退货判决书、董事会关于放弃传统业务的决议、评估报告及与专家的沟通函、汉柏科技与中教仪就无法提供售后服务的沟通函、与汉柏科技传统业务主要供应商现场访谈记录等充分适当的审计证据。
如公司对本问询函第14题、第16题、第17题的回复：
公司存在因调整其他应收款中列举的工大集团占用公司的往来款计提的坏账准备及公司对外提供的违规担保计提的预计负债而导致的前期重大会计差错调整的问题，调整会导致2017年度净利润和归属于母公司的净利润由盈利变成亏损。
我们认为，其他应收款中列举的工大集团占用公司的往来款计提的坏账准备及公司对外提供的违规担保计提的预计负债应作为重大会计差错调整2017年度财务报表数据并更正2018年度相关数据。但由于我们无法就关联方资金占用的未来可收回性以及违规担保可能形成的预计负债获取满意的审计证据，未能合理确定2017年和2018年分别应调整的金额。
5、执行上述审计程序的结论
通过执行如4所述的审计程序，我们认为：对汉柏科技与传统业务相关的资产计提大额减值准备且发生大量退货主要是如公司对本问询函第2题、第9题、第10题、第15题的回复中描述的汉柏科技2018年在负面消息影响下的连锁反应，我们通过上述审计程序未发现汉柏科技前期业绩不真实，未发现汉柏科技存在前期重大会计差错调整的问题。
四、其他
26、年报披露，2018年营业收入3.32亿元，同比下降90.09%；管理费用3.10亿元，同比增加30.00%；销售费用1.63亿元，同比减少25.27%。公司收入与费用变化严重不匹配。请公司：（1）说明在营业收入大幅下降的情况下，管理费用反而增加的原因；（2）说明在营业收入大幅下降的情况下，销售费用仅小幅下降的原因。
（一）公司回复：
1、公司2018年度与2017年度营业收入、成本构成明细表：（金额单位：元）
■
其中汉柏科技2018年度与2017年度营业收入、成本构成明细表：（金额单位：元）
■
2、公司2018年度与2017年度管理费用相关明细对比分析如下：
■
其中汉柏科技2018年度与2017年度管理费用相关明细对比分析如下：（金额单位：元）
■
3、公司2018年度与2017年度销售费用相关明细对比分析如下：
■
其中汉柏科技销售费用2018年、2017年相关明细对比如下：（金额单位：元）
■
子公司汉柏科技营业收入、管理费用、销售费用占公司的比重如下：
■
公司营业收入2018年度较2017年度下降90.09%，主要系公司之子公司汉柏科技的信息服务业的收入大幅下降所致。汉柏科技本期受负面信息影响，经营陷入困境，员工大批离职，导致传统业务（基础网络产品、网络安全产品、云计算融合系统产品）无法提供售后维护及软件升级服务，原已销传统业务产品遭到客户退货，退货收入总计754,188,509.80元，并且从2018年4月开始订单锐减无法正常经营导致本期收入大幅减少。
公司管理费用2018年较2017年增加了71,560,742.72元，主要增加原因是①待摊费用增加54,522,805.91元，为汉柏科技因无力支付原办公楼和各地办事处租金，已退租，本期将其装修费由待摊费用转入管理费用；②折旧费增加26,056,185.20元，主要为红博二期黄河公园项目等工程完工转入固定资产折旧费用增加所致。
公司销售费用2018年较2017年减少了55,107,664.67元，其中，子公司汉柏科技减少41,821,066.58元，主要是本期汉柏科技经营陷入困境，员工大批量离职，导致相关费用减少所致。
综上，汉柏科技营业收入2017年占公司营业收入比重远大于管理费用和销售费用所占公司的比重以及上述其他原因，所以在2018年汉柏科技收入影响公司收入大幅下降同时公司管理费用和销售费用并未发生严重变化。
（二）会计师核查意见：
我们执行的核查程序：
结合年报审计，我们执行了分析性复核程序、检查合同、截止性测试等程序。
我们的核查结论：
经核查，我们认为，未发现公司回复与我们核查结果存在重大不一致。
27、年报披露，公司所有权或使用权受到限制的资产包括货币资金、存货、固定资产、无形资产、应收账款，合计3.63亿元。请公司说明受限资产是否可能发生权利转移的风险。
（一）公司回复：
经对公司2018年度报告修订后（详见本回复函第28题）受限资产明细如下：
■
受限资产合计3.69亿元，具体情况如下：
1、银行存款
（1）截至2018年12月31日止，由于资金冻结受限制的货币资金19,056,226.11元，主要是由于各类诉讼及劳动仲裁冻结账户导致，存在直接被法院执行的风险。
（2）截至2018年12月31日止由于保证金存款受限制的货币资金为5,421,444.75元，保证金账户产生的原因是公司之子公司红博会展和红博物产的购铺人申请贷款时，红博会展和红博物产提供一定比例的保证金的担保，随着购铺人贷款还清后该账户清零，因此保证金存款不存在被扣划即权力转移的风险。
2、应收账款
汉柏科技受限应收账款为190,246,416.00元，主要为应收普天信息货款，受限原因为应收账款质押贷款，此笔货款存在被银行直接执行的风险。
3、存货
由于汉柏科技涉及多起劳动仲裁案件，天津仓库存货被西青法院查封，存在
存货被法院拍卖的风险。
4、固定资产和无形资产
汉柏科技受限固定资产原值11,513.33万元，账面价值9,448.76万元，主要为天津办公楼、天津仓库等房产，受限主要原因为诉讼查封以及借款抵押，存在被法院直接执行的风险。
龙丹利民以固定资产原值4,939.53万元，账面价值2,007.48万元，无形资产原值1123.74万元，净值802.75万元，作为抵押，在龙江银行股份有限公司贷款2000万元，该贷款目前已到期，龙丹利民已与龙江银行股份有限公司进行协商，还款计划正在进一步进行中。若龙丹利民无力偿还该笔贷款，则有可能发生所有权利转移的风险。
（二）会计师核查意见：
我们执行的核查程序：
结合年报审计，我们执行了函证、检查、询问、与律师沟通、检查企业信用报告等程序。
我们的核查结论：
经核查，我们认为，未发现公司回复与我们核查结果存在重大不一致。
28、公司年度报告中错误较多，请全面检查并改正。
（一）公司回复：
公司于 2019 年5月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司2018年年度报告》修订版（以下简称“《2018年年度报告》修订版”）。现根据《问询函》要求及公司实际核查结果，对《2018年年度报告》修订版进行了修订，修订后的年报详见公司同日披露的《公司2018年年度报告》（2019年8月修订）。
此外，经公司核查，对公司披露的2017、2018年度财务报告的会计差错进行了更正，更正情况说明如下：
公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》等有关规定，现将前期会计差错更正事项的有关情况说明如下：
对会计差错更正事项的性质及原因的说明：
1、根据工大集团提供的2018年度合并财务报表（未经审计），工大集团2017年12月31日预计损失比率为15.90%，公司对工大集团2017年度资产负债表日的偿债能力进行核实，得知工大集团2017年度已经出现债务延期的事实，资产负债表日已经不具备完全偿付能力。
①按照公司对应收款项计提坏账准备的会计政策：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。所以公司2017年度对关联方工大集团资金占用款按照账龄分析法计提了坏账准备不符合公司计提坏账准备的会计政策，应按照单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额，计提坏账准备。2017年应按照工大集团的预计损失率补提对工大集团往来款的坏账准备为87,429,755.07元。
②公司对工大集团及其附属企业提供的担保，在2017年资产负债日均已存在，应根据工大集团2017年末的资产负债状况计提预计负债，补提金额为571,170,930.00元。
2、根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》等有关规定，公司应根据上述事项对前期报表的会计差错进行更正，因上述会计差错影响，累计减少2017年所有者权益658,600,685.07元，减少2017年归属于母公司的净利润为658,600,685.07元，累计增加2018年所有者权益0元，增加2018年归属于母公司的净利润为658,600,685.07元。
2017年度合并财务报表（2017年12月31日/2017年度）的主要项目更正如下：（金额单位：元）
■
2017年度母公司财务报表（2017年12月31日/2017年度）的主要项目更正如下：（金额单位：元）
■
2018年度合并财务报表（2018年12月31日/2018年度）的主要项目更正如下：（金额单位：元）
■
2018年度母公司财务报表（2018年12月31日/2018年度）的主要项目更正如下：（金额单位：元）
■
3、上述调整会导致2017年度净利润和归属于母公司净利润由盈利变成亏损。
以上修改内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2018年年度报告》（2019年8月修订）。
（二）会计师核查意见：
我们执行的核查程序：
我们对公司披露的内容与财务报表及附注进行了核对。
我们的核查结论：
经核查，我们认为，未发现公司回复与我们核查结果存在重大不一致。
特此公告。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一九年八月十五日
上一期 下一期
+1