工大集团的欠款605,252,589.20元所致；

　　公司2017年度经营活动产生的现金流量净额为-9.38亿元，主要原因为：

　　第一，工大集团对公司的非经营性资金占用，具体影响项目如下：

　　A、2017 年 3 月，公司分公司哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司中大植物蛋白分公司付上海湛丰贸易有限公司 2.00亿元，后上海湛丰贸易有限公司将 2.00亿元汇入工大集团。

　　B、2017 年 8 月，公司子公司上海哈青贸易有限公司付上海熙祥泉实业有限公司 1.00亿元，后上海熙祥泉实业有限公司将 1.00亿元汇入工大集团。

　　C、2017 年 10 月 17 日，公司子公司哈尔滨龙丹利民乳业有限公司（以下简称“龙丹利民”）以 8,000.00万元银行存款定期存单质押为上海建奥实业有限公司借款提供质押担保。此定期存款在 2017 年 12 月 31 日成为不能随时支取的定期存款，不符合现金及现金等价物的定义，在现金流量表中列示为“支付其他与经营活动有关的现金”。

　　第二，汉柏科技2017年经营活动产生的现金流量净额为-56,887.60万元。

　　主要原因为：

　　①销售回款方面：因与汉柏科技合作的客户基本为央企和大型上市公司，由于信用较好同时汉柏科技为保持长期合作关系，销售回款账期较长（一般为180天）；采购及付款方面，因汉科技产品为深度定制化产品，生产周期较长，通常需要较高比例的预付账款（通常为100%预付）。

　　②汉柏科技2017年人工智能人脸识别业务已经有大量的测试客户，2018年公司计划完成人脸识别销售收入8.00亿元（实际只实现了85.17万元收入）。为了满足2018年大额订单的生产需求，汉柏科技加大了原材料采购投入，传统业务原材料备货支出增加0.57亿元，人脸识别原材料备货支出增加4.47亿元。

　　③汉柏科技2017年由于人脸识别业务开发，投入到人脸识别的研发费用支出加大，支出金额6,796.11万元。

　　公司2018年度经营活动产生的现金流量净额为-0.37亿元，主要原因为：

　　第一，汉柏科技2018年经营活动产生的现金流量净额为-10,807.48万元。

　　主要原因为：汉柏科技2018年3月出现危机，为了稳定人脸识别业务，汉柏科技支付了1.00亿元人脸识别整机采购以及市场维护费用，用于维系人脸识别业务市场测试产品的顺畅铺设。此笔货款的支出，稳定了人脸识别市场目前的占有率，为未来人脸识别业务的持续发展打下基础。另因传统业务无法正常为客户提供售后服务，以前年度销售的传统业务产品货款遭到客户拒付，导致本年度销售商品收到的现金大幅减少。

　　第二、根据哈尔滨红博会展购物广场有限公司（以下简称“红博会展”）与哈尔滨国际会展体育中心有限公司（以下简称“国际会展体育中心”）签订的转让资产经营权协议，红博会展买断国际会展体育中心8米1轴/65轴至A轴/A26轴外档上墙内，红旗大街一侧的下沉广场，期限为18年，即2009年1月1日至2026年12月31日。每年费用为人民币5,000.00万元整，2018年7月和8月红博会展共预付给国际会展体育中心2019年以后的资产经营权买断定金5,500.00万元。

　　（二）会计师核查意见：

　　我们执行的核查程序：

　　1、结合年报审计，对汉柏科技2016-2018年人脸识别业务的资金投向情况进行了充分关注。我们执行的审计程序包括但不限于：获取汉柏科技3年内人脸识别业务资金投向明细表，抽取并检查相关采购合同、发票、入库单、付款凭证、会计处理等基础资料，对存货进行监盘；针对汉柏科技重要供应商进行现场访谈，函证当期采购金额及应付预付账款期末金额，网上查阅供应商工商信息，对部分试用客户使用人脸识别产品进行实地走访。

　　2、获取现金流量表，复核加计是否正确，复核现金流量表主表和附注有关项目是否一致；检查现金流量表内部、现金流量表与资产负债表和利润表之间的勾稽关系；测算大额现金流量项目的合理性；分析现金流量表前后期间的变动情况及不同活动现金流数据，检查是否存在异常；核查公司近三年经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因。

　　我们的核查结论：

　　经核查，我们认为，未发现公司上述回复与我们核查结果存在重大不一致。

　　6、根据公告，哈尔滨市中级人民法院将公开拍卖汉柏科技全部权益，现汉柏科技股东全部权益账面值仅400.17万元，评估值1.06亿元，较2016年重大资产重组25亿元的交易价格差异巨大。请公司：（1）结合汉柏科技各项资产状态，详细说明汉柏科技各项资产大额减值的过程及原因；（2）置入汉柏科技后，是否采取措施保障公司资产保值增值，对于大额减值的各项资产是否采取措施积极应对或进行追讨；（3）鉴于评估值较账面值存在增值的情形，说明汉柏科技是否被过度减值，是否存在通过拍卖进行利益转移的情形，是否存在其他利益安排。

　　（一）公司回复：

　　（1）汉柏科技资产减值主要为：传统业务存货减值金额101,425.56万元、传统业务预付账款减值金额42,783.42万元、传统业务应收账款大额坏账准备金额37,624.67万元、传统业务无形资产大额减值金额23,087.64万元。具体明细如下：

　　A、应收账款（金额单位：元）

　　■

　　B、预付账款

　　■

　　C、存货

　　■

　　计提依据：北京中科华资产评估有限公司中科华评报字（2019）第034号评估报告。

　　D、无形资产

　　■

　　计提依据：北京中科华资产评估有限公司中科华评报字（2019）第034号评估报告和中科华评报字（2019）第046号评估报告。

　　①普天信息提出退货诉求，双方经多轮协商目前尚未达成一致。基于汉柏科技目前的实际情况，资金、人员严重不足，基本失去继续维系传统业务能力，结合参照其他客户退货情况，汉柏科技判断对普天信息的应收账款存在大额坏账的可能性，参考其他客户退货评估结果，采用评估综合折价率加账龄分析法对普天信息计提坏账准备235,514,417.60元。海贸云商明确表示，在汉柏科技尚未能够提供传统业务售后服务的情况下拒绝支付贷款，据此汉柏科技计提坏账准备140,732,264.40元。

　　②基于汉柏科技放弃传统业务，传统业务预付账款在供应商处形成存货部分、存货中传统产品部分、无形资产-电脑软件已发生减值。汉柏科技委托中科华对该部分资产进行评估，根据评估机构出具的中科华评报字（2019）第034号评估报告，预付账款本期计提坏账准备427,834,185.06元；存货本期计提存货跌价准备1,014,255,652.50元；无形资产本期计提减值986,347.77元。

　　③基于2018年汉柏科技出现危机被迫放弃传统业务，工大高新2015年资产重组评估增值-专利技术及商标部分发生减值。公司委托中科华对重组形成的无形资产增值部分进行评估，根据评估机构出具的中科华评报字（2019）第046号评估报告，无形资产计提减值准备229,890,006.25元。

　　以上资产计提大额减值过程：2018年汉柏科技受多重因素影响，根据汉柏科技实际情况，考虑到未来发展，经汉柏科技董事会审议通过决定放弃传统业务并针对销售退货事项与客户签订和解协议。由此与传统业务相关的预付账款、应收账款、存货、无形资产出现明显减值迹象，公司及汉柏科技聘请中科华对上述资产进行评估，并依据“中科华评报字【2019】第034号”报告和“中科华评报字【2019】第040号报告”计提减值。

　　以上资产发生减值的主要原因为：近年来，汉柏科技现金流处于较紧状态，2018年汉柏科技又受到公开市场负面信息影响导致金融机构融资受阻，资金更加紧张，员工大量离职，因诉讼导致账户被冻结，资产被查封，汉柏科技最终丧失了正常维系传统业务售后及软件升级服务能力，终端客户得不到可靠的售后服务，无法保障终端客户正常使用产品，客户出现大量退货、拒付所欠货款等情形，多方论证后，汉柏科技董事会决定放弃传统业务，传统业务预付款形成的供应商处的存货由于全部属于高度定制化电子产品，短期内市场可变现能力较低，存在较大的减值风险，客户在无法解决售后的前提下拒绝回款，应收账款存在较大的坏账风险，在被迫放弃传统业务的前提下与传统业务相关的无形资产也存在明显的减值迹象。

　　（2）置入汉柏科技后，公司委派3名董事进入汉柏科技董事会，并按照公司章程约定委派1名监事，参与汉柏科技的重大经营决策。同时，公司董事会审议汉柏科技对外投融资等重大经营事项，有效的保障了汉柏科技2017年的业务增长。汉柏科技2017年业绩承诺为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润不低于27,800.00万元，实际完成情况32,419.57万元，超额完成了承诺业绩，实现了资产保值增值。2018年由于多重因素影响导致汉柏科技无法维系传统业务，是其管理层始料未及的事情，虽多方寻求解决办法，最终由于资金流陷入恶性循环状态，未能短期内扭转局面，最终导致被动放弃传统业务，造成了大规模的资产减值。汉柏科技对传统业务存货进行了全面盘点并保管，后续有条件进行变现处理，同时对预付账款供应商进行了现场访谈，对形成的供应商处的存货都进行了盘点。另外，公司提出依照《合同法》等法律法规处理客户应收账款退货事宜，协商解决，必要时通过司法途径解决。汉柏科技与退货客户多次协商，并聘请了乾中律师事务所帮助公司最大程度维护公司利益。

　　汉柏科技聘请中科华对退货产品评估后，中科华出具了中科华评报字【2019】第034号报告，汉柏科技依据报告评估值计提减值准备。公司于 2019 年 4 月 28 日召开了第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》，并在2019年5月20日通过了公司2018年度股东大会审议。

　　（3）汉柏科技2018年股东全部权益账面值400.17万元，中科华出具的中科华评报字（2019）第046号评估确认的归属于母公司净资产10,565.02万元，增值的主要原因如下：

　　评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则及缺少流通原则等为假设前提下，采用资产基础法评估汉柏科技有限公司于评估基准日净资产评估增值10,164.85万元，增值率2,540.13%。总资产评估增值8,887.35万元，增值率3.98%；负债减值1,277.50万元，减值率为0.57%。

　　1、流动资产增值282.32万元,增值率0.17%。

　　（1）存货账面价值48,032.06万元，汉柏科技依据中科华评报字（2019）第034号评估报告的评估结果计提存货跌价准备40,278.47万元，账面净值7,753.59万元。

　　存货评估值8,035.92万元，与账面净值7,753.59 万元相比,形成增值,是发出商品按不含税销售价格评估与账面成本价格相比形成增值。

　　2、非流动资产评估增值8,605.03万元，增值率为14.24%，形成增值原因为：

　　（1）长期股权投资评估增值4,715.42万元，增值率44.45%。此次评估对汉柏科技10家子公司进行整体评估，其评估值与汉柏科技子公司账面价值相比，形成增值。增值的主要资产是其子公司名下的两块土地。

　　（2）固定资产评估增值4,918.20万元，增值率37.91%。

　　其中：房屋建筑物评估增值6,512.98万元，增值率 68.93%。评估增值原因为：随着当地经济发展以及全国房地产市场的发展，天津市各类房地产价格随之上涨，评估价值与账面成本价值相比形成增值。

　　（3）无形资产评估增值1,326.93万元，增值率为61,148.85%，形成增值原因为：无形资产-其他无形资产账面价值仅为8项财务软件和人脸识别终端非专利技术的研发费用的摊余价值，此次评估账外69项发明专利、41项实用新型专利权、10项外观设计专利权、145项商标权、67项著作权以及至评估基准日企业账面未反映的专利申请权共同形成的基础网络技术、网络安全技术、云计算融合系统及技术3项技术组合和商标权的市场价值，评估值与账面值相比形成增值。

　　2、负债评估减值1,277.50万元，减值率为0.57%，是其他非流动负债科目中政府补贴款1,277.50万元，是无需偿付的负债，此次其他非流动负债评估值为0元，形成负债减值，净资产增值。

　　账面价值采用的是历史成本进行核算，而评估值是采用公允价值进行评估。因此汉柏科技没有被过度减值，也不存在通过拍卖进行利益转移的情形及其他利益安排。

　　汉柏科技因传统业务困境，放弃传统业务，减值主要为传统业务的存货、预付账款、应收账款、无形资产，合计减值20.48亿元。汉柏科技与工大高新资产重组时，评估公司按照收益法评估汉柏科技价值25亿元，较原汉柏科技账面可辨认净资产公允价值增值6.25亿元，计入工大高新商誉。截止到2018年12月31日，汉柏科技资产减值后账面合并净资产为-2,247万元，汉柏科技母公司账面净资产400.17万元，评估公司以母公司账面净资产400.17万元做为评估基础，合并子公司评估值后，确定的最终公司合并价值1.06亿元，其中增值部分是汉柏科技拟发展人脸识别对应的资产组合中母公司的房产与子公司的土地。

　　（二）会计师核查意见：

　　我们执行的核查程序：

　　结合年报审计，对汉柏科技个别资产出现大额减值情况进行了充分关注，了解分析公司各项资产大额减值的过程及原因，分析并复核各项资产大额计提减值的合理性。我们执行的审计程序包括但不限于：了解、评价和测试资产减值损失相关内控制设计和执行的有效性；获取汉柏科技主要客户供应商销售采购及回款付款明细表，抽取并检查合同、验收单、入库单、出库单、发票、收付款凭证等基础资料；针对汉柏科技部分重要客户和供应商进行现场访谈，函证当期销售采购金额及应收预收、应付预付期末金额；对退货和预付账款形成存货部分进行100%盘点；复核各项资产计提大额减值的合理性；评估中介机构的专业胜任能力；复核退货和解协议的主要条款，向公司管理层了解关于个别资产大额计提减值、协议退货和放弃传统业务情况。具体审计程序详见问题25会计师回复之（二）之4。

　　我们的核查结论：

　　经核查，我们认为，未发现汉柏科技各项资产减值准备计提是不合理的。无证据表明汉柏科技相关资产被过度减值。

　　7、年报披露，其他非流动资产期末余额10.36亿元，其中10.35亿元系公司之子公司天津汉柏明锐电子科技有限公司预付给中教仪等公司云数据中心项目工程款。请公司：（1）鉴于中教仪既为供应商又为客户，请说明中教仪基本情况，与公司购销商品等业务情况，相关业务是否具有交易实质，是否存在关联关系或其他利益安排；（2）补充披露预付工程款的明细项目、交易背景、交易对方、相关账龄、具体用途、相关资产状态；（3）说明大额预付工程款的原因及合理性，是否能够保障资产安全，相关资产是否存在减值情形，相关资金是否可以追回，后续安排或处置措施；（4）说明相关会计处理方法及依据。

　　（一）公司回复：

　　（1）中国教学仪器设备有限公司是从事主营教学科研仪器设备的综合性企业。中教仪作为汉柏科技的代理商之一，于2012年开始合作，中教仪资本实力雄厚、回款及时、信誉良好，是汉柏科技优质、重要的客户。2015年-2018年中教仪作为汉柏科技的客户，与汉柏科技发生的交易都是传统业务产品，交易额累计12.45亿元，其中2015年交易额3.23亿元，2016年交易额4.08亿元，2017年价交易额5.9亿元，2018年交易额-0.76亿元。

　　2017年4月汉柏科技根据数据中心建设进度，委托中教仪代理进口数据中心专用制冷及电源设备，支付设备代理采购款30,064.12万元，由于长期与中教仪的合作关系，对方不收取汉柏科技进口环节的所有代理费用，较其他供应链公司能为汉柏科技节约较大金额的相关费用，中教仪作为汉柏科技的供应商与汉柏科技只发生上述30,064.12万元交易业务。本次采购业务具有交易实质，不存在关联关系及其他利益安排。

　　（2）预付设备款明细（金额单位：元）

　　■

　　交易背景：

　　华展鑫荣国际招标代理（北京）有限公司：是一家大型供应链公司，具备进出口自主经营资质，汉柏科技与华展鑫荣2013年开始有业务合作，2017年汉柏科技向华展鑫荣采购用于云计算数据中心的云计算设备，预付金额61,002万元。华展鑫荣非生产厂家，只负责代理采购。

　　中国教学仪器设备有限公司：详见7、（1）。

　　北京耀畅通嘉科技有限公司：是一家主要从事计算机网络设备销售、安装服务的公司，2017年汉柏科技委托北京耀畅采购用于云计算数据中心项目的云计算设备，预付金额10,000万元。北京耀畅非生产厂家，只负责代理采购。

　　佛山海德仲辉网络有限公司：是一家从事网络设备经营的企业，佛山海德是汉柏科技人脸识别产品相关物料的总代理采购商，与汉柏科技2016年开始合作，2017年汉柏科技支付佛山海德1,824万元，用于采购云计算中心自用的人脸识别设备。

　　（3）汉柏科技预付款项主要是根据工程计划，于2017年4月-10月期间，陆续与供应商签订了制冷设备、云立方设备等的采购合同，设备提供商都是海外厂家，汉柏科技通过国内供应链公司以及代理公司完成进口采购，备货期一般是3-6个月，同时汉柏科技数据中心使用的设备都是定制化专用设备，对于定制化的专用设备采购，供应商一般都是采用预付款的形式安排生产交付的，合同约定预付款比例为70%左右，基本符合行业惯例。汉柏科技设备款的支付时间按照2017年底项目完工可以进行设备入场安装安排支付。由于受到政府关于大气污染冬季停工命令的影响，工程于2017年10月被迫停工，2018年4月份，主体部分开始复工准备，但受到公开市场诸多负面信息影响，施工方担心汉柏科技无法支付工程款拒绝复工，至此工程陷入持续停工状态，向供应商订货的设备处于待交付状态，由于项目土建未完工，汉柏科技暂时无接收相应设备的基础，期末汉柏科技与供应商进行现场访谈，供应商确认在汉柏科技数据中心恢复建设时，按计划在汉柏明锐交付设备。数据中心业务是汉柏科技未来经营业务之一，目前相关资产未发生减值。

　　（4）会计处理主要根据与供应商签订的合同、付款审批手续、付款单、董事会决议等资料，企业预付设备采购款时在预付账款科目核算，根据2014年《企业会计准则第30号-财务报表列报》的相关规定，与工程款相关的预付账款重分类到其他非流动资产列示。

　　（二）会计师核查意见：

　　我们执行的核查程序：

　　结合年报审计，对汉柏科技其他非流动资产核算内容等进行了充分关注。我们执行的审计程序包括但不限于：获取其他非流动资产明细表，抽取并检查采购合同，对其中主要条款进行复核，检查付款凭证、会计处理，财务报表列示等；函证其他非流动资产期末余额；对预付设备供应商进行现场访谈；查询设备供应商的工商信息；取得被审计单位关于关联方关系的声明函；利用专家工作结果对其他非流动资产是否存在减值进行测试等程序。

　　我们的核查结论：

　　经核查，我们认为，无证据表明公司与中教仪的交易不具备交易实质；无证据表明中教仪与公司存在关联关系；无证据表明公司关于预付工程款的原因及合理性的解释是不合理的；经测试，公司关于预付工程款相关资产不存在减值的判断是合理的；与工程款相关的预付账款重分类到其他非流动资产列示符合企业会计准则的规定。

　　8、根据公告，截至期末，募集资金投资项目汉柏明锐云数据中心建设项目累计投入金额3.14亿元，另被关联方工大集团占用的2亿元募集资金尚未归还。请公司说明：（1）募集资金投资项目的项目规划、项目进展、具体投向；（2）相关投入是否形成资产，相关资产是否存在减值情形，对公司的影响；（3）相关会计处理方法及依据。

　　（一）公司回复：

　　（1）募投项目具体情况

　　汉柏科技根据实际业务发展需要，管理层提出建设天津汉柏研究开发总部项目一期工程-云数据中心的决策，于2014年12月出具相关可行性研究报告，2015年开始购置土地，当年完成了相关地平及桩基工程，按照计划及相关约定汉柏科技与工大高新重组的募集资金，用来建设此项目，项目原计划投入84,492万元，使用募集资金51,367.5万元，不足部分企业自筹。

　　项目选址位于天津市滨海高新技术产业园区（华苑产业园），规划用地东至国华信达，南至海泰华科十路，西至天地伟业，北至海泰华科九路；地势平坦方正，总征地面积约4.1万平方米（约合61亩）。地块周边地理位置优越，环境优美，交通便利。本项目位于地块北半部分，用地面积19,814平方米（约30亩）。

　　项目主体建筑为一栋两层数据中心，其占地面积9,700平方米，建筑面积19,500平方米；同时新建一座35KV变电站，以及柴油机发电机房等配套设施，总建筑面积约22,210平方米。根据数据中心技术发展趋势和市场需求，数据中心采取模块化设计方案，项目初期计划配置1,600台IDC机柜和300台云立方。

　　项目原规划总投资8.45亿元，由于规划方案是2014年完成，配套资金迟迟未能到位，到2017年时原规范方案已无法满足市场需求，结合实际市场情况，汉柏科技重新调整投资方案，把原规划低密度IDC机柜全部调整为高密度IDC机柜，调整后总投资139,418万元。截止到2018年12月底，该项目共投入资金107,236.74万元，其中使用募投资金31,367.5万元（用于购置云数据中心专用制冷设备、云立方设备的采购预付款），汉柏科技自筹资金7.58亿元。由于该项目受到公开市场诸多负面信息影响，施工方担心汉柏科技无法支付工程款拒绝继续施工，目前该项目处于停工状态。

　　（2）汉柏科技募投项目形成的资产如下：（金额单位：元）

　　■

　　募投项目的实施主体是汉柏明锐，该项目原两层建筑的设计规划，目前完成一层半的建设。项目支出主要分为：土地使用权，账面价值2,018.06万元（核算科目无形资产），本年度经中科华评估增值3,540万元；预付设备款，主要为预付中教仪专用制冷设备、发电机设备，预付华展鑫荣国际招标代理（北京）有限公司云立方设备等，账面价值103,490.09万元（核算科目预付工程款），其中使用募集资金支出31,367.5万元。期末对预付设备款供应商进行了现场访谈，供应商确认相关设备在汉柏数据中心恢复建设时，可按需求提货；在建工程，账面价值1,728.59万元（核算科目在建工程），该数据中心项目与人脸识别业务存在相关性，属于汉柏科技未来继续经营的业务板块。综上，根据中科华出具的“中科华评报字【2019】第040号”评估报告，募投项目形成的资产未发生减值。

　　（3）会计相关处理依据采购合同、付款审批单、工程验收单等资料，企业预付设备采购款时在预付账款科目核算，根据2014年《企业会计准则第30号-财务报表列报》的相关规定，与工程款相关的预付账款重分类到其他非流动资产列示。

　　截至 2018 年 12 月 31 日，汉柏明锐云数据中心项目已累计使用募集资金51,367.50 万元（含利息收入），其中已支付的 20,000 万元工程款项被工大集团占用，即实际累计使用募集资金 31,367.50 万元（含利息收入）。自 2018 年以来，因多种负面因素叠加影响，汉柏科技目前已有多个银行账户被查封冻结，公司及下属子公司亦有部分股权被冻结，公司目前现金流较为紧张，日常运营资金存在较大缺口，现有的自有资金无法支付到期款项，影响了公司的正常生产经营。经审慎考虑，为解决公司目前经营困境，待上述被占用的 20,000万元募集资金被归还后，公司拟终止部分募集资金投资项目并将剩余资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金，以缓解公司流动性困难，为公司后续经营发展提供保障。未来公司将根据自身经营情况、资金状况及市场变化，使用自有资金或寻找合作伙伴等方式择机继续实施汉柏明锐云数据中心项目。

　　公司第八届第三十二次董事会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司终止部分募集资金投资项目并将剩余资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金，并已提请2018年第二次临时股东大会审议通过。

　　（二）会计师核查意见：

　　我们执行的核查程序：

　　结合年报审计，我们查阅了汉柏科技募投项目可行性研究报告，核查其中的主要内容并进行现场实地查看，检查与供应商签订的《采购合同》，对重要供应商进行现场访谈，函证供应商往来余额，并实施了利用专家的工作等程序。

　　我们的核查结论：

　　经核查，我们认为，未发现公司上述回复与我们核查结果存在重大不一致；上述募投项目形成的资产未发生减值；其会计处理符合企业会计准则的规定。

　　9、请公司全体董事、监事、高级管理人员说明：（1）自收购以来，公司能否对汉柏科技形成有效控制及相关证据；（2）结合汉柏科技巨额减值及目前资产状态，公司是否存在未保障相关资产安全的情形；（3）汉柏科技是否存在前期重大会计差错调整的问题；（4）是否保证汉柏科技历年业绩的真实、准确、完整。

　　（一）公司回复：

　　（1）汉柏科技作为公司100%全资子公司，2016年9月，公司按照汉柏科技《章程》组建董事会。董事会由5名董事组成，其中公司委派董事3名，分别是：姚永发、何显峰、吕莹，在董事会中已占过半数席位；汉柏科技董事2名，分别是：彭海帆、王成江。2019年4月，汉柏科技董事会改选，改选后董事会由5名董事组成，其中公司委派董事3名，分别是：苏宏瑞、莫丽、米秀萍,在董事会已占过半数席位。汉柏科技董事2名，分别是：彭海帆、邱召强。汉柏科技不设监事会，仅设一名监事。该名监事由公司委派的人员担任。

　　汉柏科技对外投融资等重大经营事项均由公司董事会审议，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等履行股东大会审议程序。公司通过董事会及股东大会的决策行使对汉柏科技的控制权。

　　（2）汉柏科技本年度计提大额减值的资产主要是传统业务的存货、应收账款、预付账款以及无形资产，汉柏科技在以往年度传统业务一直比较稳定，是公司主要利润来源，2018年汉柏科技受到公开市场负面信息影响导致金融机构融资受阻，公司经营资金紧张，员工大量离职，因诉讼导致账户被冻结，资产被查封，汉柏科技最终丧失了正常维系传统业务售后及软件升级服务能力，终端客户得不到可靠的售后服务，无法保障终端客户正常使用产品，客户出现大量退货、拒付所欠货款等情形，多方论证后，汉柏科技董事会决定放弃传统业务，传统业务预付款形成的供应商处的存货由于全部属于高度定制化电子产品，短期内市场可变现能力较低，存在较大的减值风险，客户在无法解决售后的前提下拒绝回款，应收账款存在较大的坏账风险，在被迫放弃传统业务的前提下与传统业务相关的无形资产也存在明显的减值迹象。公司及汉柏科技聘请中科华对上述资产进行评估，并依据“中科华评报字【2019】第034号”报告和“中科华评报字【2019】第040号”报告计提减值。

　　资产安全保障情况：

　　1、传统业务形成的存货汉柏科技期末都做了全面盘点并保管，但由于全部传统业务涉及的存货都是定制化电子产品，公司目前丧失了产品的软件升级维护能力，另外电子产品更新换代周期短，涉及到的存货都无法进行再销售，目前公司对该批存货尚无有效变现途径。

　　2、传统业务应收账款，由于汉柏科技无法向客户提供产品软件升级以及可靠的售后服务，遭到客户拒付货款，根据目前汉柏科技实际情况，通过司法诉讼途径追溯货款，成功概率较小。中教仪的退货诉讼，已得到法院判决认可。

　　3、传统业务预付账款形成的存货，期末汉柏科技进行了全面盘点，同时也对供应商进行了访谈，对应存货供应商可根据合同进行交付，但所有存货都是汉柏科技定制化电子产品，目前同样无有效变现途径。

　　4、传统业务无形资产主要是绑定于传统基础网络、网络安全、云计算产品的专利及非专利技术，此类技术都是用于指定产品设计、生产、应用环节上的技术，具有排他性、独享性特点，由于汉柏科技放弃传统业务，绑定于传统业务的所有技术基本丧失相应价值。

　　（3）汉柏科技除2018年披露的前期重大会计差错调整（        公告编号：2018-112 ）事项外，无其他前期重大会计差错调整事项。

　　（4）公司依据取得的相关资料能够确认汉柏科技历年业绩真实、准确、完整。

　　（二）会计师核查意见：

　　我们执行的核查程序：

　　结合年报审计，我们查阅了公司及汉柏科技章程、组织结构图、董事会决议等资料，并检查了以前年度工作底稿。

　　我们的核查结论：

　　经核查，我们认为，未发现公司回复与我们的核查结果存在重大不一致。

　　二、关于资产减值和预计负债

　　10、年报披露，公司于2016年以25亿元收购汉柏科技100%股权，形成6.26亿元的商誉。公司本年度对相关商誉全额计提减值准备。请公司：（1）补充披露历年商誉减值测试的过程，包括但不限于假设前提、关键参数、评估方法的选取或确定依据，说明减值迹象发生时点；（2）说明期末商誉减值测试的假设前提、关键参数、评估方法等的选取或确定依据，是否与收购时估值及以前年度情况存在差异，若存在请说明差异原因；（3）结合汉柏科技近年的经营情况，说明公司以前年度未对其计提商誉减值，而在2018年集中计提大额商誉减值的原因和合理性。

　　（一）公司回复：

　　（1）回复如下

　　1)商誉减值测试情况：

　　■

　　2)商誉减值测试结果：（金额单位：万元）

　　■

　　* 2018年度汉柏科技实际的营业收入为-5.23亿元，较2016年对2018年营业收入预测数17.83亿元和2017年对营业收入预测数26.86亿元相差较大，汉柏科技董事会已做出决议并报请公司批准，不再继续经营资产组组合所包含的网络安全设备、基础网络设备、云计算融合系统及组件三个传统业务，传统业务资产组组合未来不会产生现金流量，未来现金流量折现法计算过程所使用的关键参数均无法适用。

　　2018年度评估结果：汉柏科技有限公司传统业务资产组组合对应的股东全部权益账面值-17,004.52万元，采用资产基础法评估后评估值-10,526.23万元，可收回金额0元。

　　3)历年商誉减值测试的具体过程如下：

　　2016年12月31日商誉减值测试过程：

　　① 确定汉柏科技包含商誉的资产组及账面价值

　　公司商誉只是重组收购汉柏科技形成的，所以与商誉相关的资产组为汉柏科技的网络安全设备、基础网络设备、云计算融合系统及组件三类传统业务组成的资产组的全部资产及负债。

　　②确定可收回金额的计算方法

　　依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》之规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　③未来现金流量折现法计算过程

　　A、预测年限的确定

　　根据汉柏科技历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即测算基准日后5 年根据公司实际情况和政策、市场等因素对公司收入、成本费用、利润等进行合理预测，系预测期，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平，系稳定期。

　　B、预测期息税前利润测算

　　息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用，确定预测期净利润时对汉柏科技财务报表编制基础、非经常性收入和支出等方面进行了适当的调整，对汉柏科技的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析。

　　考虑重组日距2016年末较短，根据汉柏科技有限公司实际经营情况及未来经营预测，拟采用重组时北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字（2015）第161号评估报告结果确定资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）。按照评估报告中2016年7-12月预测数据，2016年实际数据超出预测数，因此2017年数据假定维持2016年数据不变，2018年-2020年预测数据采用评估数值，2021年预测数据是在2020年预测数据基础上考虑汉柏科技市场发展趋势、客户需求、潜在业务等因素。主要项目预测如下：

　　营业收入的预测：主营业务收入主要根据汉柏科技的收入规模并参照公司历史年度情况，结合公司已签订和预计合同执行情况以及未来规划进行预测；对于其他业务收入的预测，根据该租赁业务的实际情况和未来会给企业带来收益情况进行预测。预测期收入预测如下：

　　（金额单位：元）

　　■

　　注：永续年期同2021年。

　　营业成本的预测：主要依据汉柏科技过往四年营业成本占营业收入相配比，按照一定的毛利率水平进行预测。未来营业成本预测见下表：

　　（金额单位：元）

　　■

　　税金及附加和期间费用的预测：参照汉柏科技历史年度经营情况，考虑一定的增长进行预测。预测结果如下表：

　　（金额单位：元）

　　■

　　C、预测期现金流测算

　　按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用自由现金流确定评估对象的资产组价值收益指标。

　　资产组组合现金流=自由现金流=息税前利润+折旧与摊销-营运资金净增加-资本性支出

　　D、折现率的确定

　　折现率r的确定采用加权平均资本成本定价模型(WACC)：

　　r=Ke×［E/(D+E)］+ Kd×［D/(D+E)］×(1－T)

　　上述各种参数的取值确定后，经计算本次收益法评估选用的折现率r为12.34%。测算如下：

　　r=Ke×［E/(D+E)］+ Kd×［D/(D+E)］×(1－T)

　　=15.29%×73.22%+5.00%×26.78%×85%

　　=12.34%

　　2016年测试过程及结果：（金额单位：万元）

　　■

　　2017年商誉减值测试过程：

　　根据汉柏科技经营历史及行业发展趋势，在假设企业持续经营情况下，本期

　　采用现金流量折现法进行测算，即对未来若干年度内相关资产组现金流量进行预测，采用适当折现率折现加总计算得出资产组可收回金额。确定汉柏科技包含商誉的资产组及账面价值和可收回金额计算方法、未来现金流量折现法计算过程主要说明详见2016年12月31日商誉减值测试过程。现主要指标预测过程如下：

　　营业收入的预测：通过对2016年、2017年已实现数据与重组时评估报告预测数对比可知，实际数据超出重组时预测值。非自研业务由于发生额不大且汉柏科技业务重心主要放在自研业务，因此2018年-2022年预测数据假定维持2017年数据不变。自研业务除云计算融合系统与技术服务外，2018年-2020年预测数据假定维持重组时评估预测对应年度增长率不变，2021年-2022年预测数据维持2020年预测数增长率。考虑2018年2月汉柏科技中标阿里，自研业务-云计算融合系统与技术服务2018年预测收入增长比例按30%、2019年25%、2020年-2022年20%进行预测。

　　历史期营业收入情况如下表所示：（金额单位：元）

　　■

　　预测期收入预测如下：（金额单位：元）

　　■

　　注：永续年期同2022年。

　　营业成本的预测：主要依据汉柏科技过往三年营业成本占营业收入相配比，按照一定的毛利率水平进行预测。非自研业务由于金额不大，2018-2022年预测数据假定维持2017年数据不变；自研业务2018年-2020年预测数据以2015年-2017年已实现平均成本率为准，按2018-2022年预测收入乘以平均成本率预测营业成本。

　　历史期营业成本情况如下表所示：（金额单位：元）

　　■

　　预测期营业成本预测如下：

　　（金额单位：元）

　　■

　　注：永续年期同2022年。

　　税金及附加和期间费用的预测：参照汉柏科技历史年度经营情况，考虑一定的增长进行预测。预测结果如下表：

　　历史期期间费用与主营业务收入的比例关系如下：

　　■

　　2015年汉柏科技销售规模相对较小和加大开拓市场力度，导致期间费用较高，随着后续企业业务规模扩大，管理能力提升，规模效益显现，期间费用占比呈下降趋势。

　　预测期期间费用占营业收入比例情况如下：

　　■

　　对于期间费用的预测，考虑的主要因素有：随着汉柏科技业务规模的扩大，管理能力的提升，期间费用有所摊薄，期间费用呈下降趋势。预测期的期间费用与营业收入的比例关系较为平稳。

　　C、预测期折现率测算

　　通过对2017年实际数和重组时评估预测数进行比较，2017年实际数据超出预测数，因此折现率假定维持评估报告数据不变。

　　2017年测试过程及结果：（金额单位：万元）

　　■

　　2018年度公司对商誉减值测试的过程及结果如下：

　　2018年度汉柏科技实际的营业收入为-5.23亿元，较2016年对2018年营业收入预测数17.83亿元和2017年对营业收入预测数26.86亿元相差较大，汉柏科技董事会已做出决议并报请公司批准，不再继续经营资产组组合所包含的网络安全设备、基础网络设备、云计算融合系统及组件三个传统业务，传统业务资产组组合未来不会产生现金流量，未来现金流量折现法计算过程所使用的关键参数均无法适用。

　　公司董事会聘请了中科华对涉及商誉的汉柏科技资产组组合可收回价值项目进行了评估。根据中科华评报字(2019)第039号资产评估报告：由于被评估单位汉柏科技的传统业务在评估基准日已处于停滞状态，无法持续经营，汉柏科技董事会已做出决议并报请公司批准，不再继续经营资产组组合所包含的网络安全设备、基础网络设备、云计算融合系统及组件三个传统业务，传统业务资产组组合不会产生现金流量。故此次评估仅采用公允价值减去处置费用后的净额作为可收回金额。采用资产基础法评估资产及负债的市场价值作为公允价值，可收回金额与收购方账面价值相比较，确定商誉减值额。评估结果：汉柏科技有限公司传统业务资产组组合对应的股东全部权益账面值-17,004.52万元，采用资产基础法评估后评估值-10,526.23万元，可收回金额0元。

　　根据评估结果及汉柏科技传统业务在评估基准日已处于停滞状态等一系列状况，公司于2018年末对重组汉柏科技形成的商誉计提100%减值。

　　（2）如（1）所述，2018年末商誉减值测试与以前年度测试的假设前提、关键参数、评估方法等的选取均不同，主要原因是2018年汉柏科技出现资金危机，因债务违约涉及诉讼，导致账户被冻结无法收支款项，拖欠员工工资导致大量员工离职等原因，汉柏科技被纳入失信人名单，无法继续提供传统业务售后服务，传统业务无法持续维系，最终汉柏科技放弃传统业务，因此，对已放弃业务的资产组按照以前年度的测试方法已不适用。

　　（3）汉柏科技近三年财务报表相关项目变动情况：(金额单位：元）

　　■

　　如以上汉柏科技近三年财务数据所列：2016年、2017年净资产、营业收入、净利润稳中有升，2018年由于汉柏科技出现资金危机，因债务违约涉及诉讼，导致账户被冻结无法收支款项，拖欠员工工资导致大量员工离职等原因，汉柏科技被纳入失信人名单，无法继续提供传统业务售后服务，最终放弃传统业务，导致2016年收购汉柏科技产生商誉的基础--传统业务专利及对应传统产品商标丧失了使用价值，2018年出现巨额亏损，未完成业绩承诺，净资产出现负值，出现了非常明显的减值迹象。公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，并根据中科华评报字(2019)第039号资产评估报告结果对商誉计提了100%减值。

　　（二）会计师核查意见：

　　我们执行的核查程序：

　　在年报审计过程中，我们将商誉的减值作为关键审计事项，执行了如下审计程序：

　　1、我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；

　　2、通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；

　　3、通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；

　　4、根据过往业绩与收购时评估预测数值进行比较，以收购时评估采用的折现率作为预计未来现金流量现值时采用的折现率，与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较；

　　5、对预测收入和采用的折现率等关键假设进行分析；

　　6、通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性。

　　7、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　8、复核商誉减值的计算过程。

　　我们的核查结论：

　　经核查，我们认为，未发现公司回复与我们的核查结果存在重大不一致。

　　11、年报披露，2018年应收账款期末余额2.01亿元，期初余额14.06亿元，本期减少12.05亿元。本期发生大额退货，且应收账款坏账准备高达3.90亿元，年初坏账准备仅为0.82亿元，计提比例与以前年度存在巨大差异。请公司：（1）结合前五名应收账款的业务背景、与公司关联关系、账龄、逾期情况、欠款方经营能力与财务状况，补充披露应收账款是否仍然存在无法足额收回的风险；（2）说明以前年度坏账准备较少，而在2018年集中计提大额坏账准备的原因和合理性；（3）说明公司是否采取措施进行追讨或减少损失。

　　（一）公司回复：

　　（1）前五大客户情况：（金额单位：元）

　　■

　　其中，普天信息、海贸云商、北京佳捷瑞科科技有限公司（以下简称“北京佳捷瑞科”）为汉柏科技客户，黑龙江乳业集团有限责任公司（以下简称“黑乳集团”）为公司之子公司哈尔滨龙丹利民乳业有限公司（以下简称“龙丹利民”）的客户，哈尔滨申格体育连锁有限公司为公司之子公司红博会展和哈尔滨红博物产经营有限责任公司（以下简称“红博物产”）的客户。

　　账龄及业务背景：普天信息、海贸云商及北京佳捷瑞科账龄均为一年至两年，普天信息和海贸云商为汉柏科技传统网络基础设备的代理经销商，主要承担着汉柏科技基础网络类产品、网络安全类产品、云计算融合系统产品的经销业务。北京佳捷瑞科是汉柏科技人脸识别业务客户。

　　普天信息：主要从事信息通信系统化的研发与中试生产，信息网络软件系统化的开发，大型信息网络工程的集成，新产品的市场培育。普天信息作为汉柏科技的主要代理商之一，自2011年开始合作，作为央企下属公司，普天信息资本实力雄厚、回款及时、信誉良好，是汉柏科技优质、重要的客户，在过往销售中从未发生过坏账损失。

　　2018年由于汉柏科技无法为客户提供传统产品售后及软件升级服务，客户拒付货款，期末应收账款存在坏账风险，汉柏科技已按个别认定法计提坏账准备。

　　海贸云商：是海尔集团旗下子公司，2017年与汉柏科技合作，成为汉柏科技主要代理商之一。2018年由于汉柏科技无法为客户提供传统产品售后及软件升级服务，客户拒付货款，期末应收账款存在坏账风险，汉柏科技根据财务账面金额全额计提坏账准备。

　　北京佳捷瑞科：是一家从事网络通讯设备及计算机辅助产品销售的科技公司，该公司具备自主进出口业务资格，汉柏科技与该公司有合作基础，是汉柏科技人脸识别业务的主要代理商之一。

　　2018年应收账款为人脸识别设备未到期货款，目前业务正常，不存在坏账风险。

　　黑乳集团是一家以批发零售乳制品、乳业技术服务、乳制品检测仪器、农副产品等项目为主的有限责任公司，龙丹利民与黑乳集团有长期购销业务合作，一直通过往来进行购销业务结算；是公司关联方工大集团控制的企业（工大集团是黑乳集团控股股东），应收账款是龙丹利民往年经营连续生成的。

　　哈尔滨申格体育连锁有限公司是一家经营国际、国内户外、运动休闲品牌的现代化大型连锁商业企业，经营众多国际、国内知名户外、运动休闲品牌。哈尔滨申格体育连锁有限公司在红博商业的经营形式为租赁形式，为我公司非关联方。账龄为1年以内（自2018年9月至2018年12月31日租金欠款601.43万元）,申格体育拥有多家连锁店，是一家经营稳定，信誉较好的企业红博会展、红博物产随时与供应商积极沟通协商欠款事宜，目前不存在无法足额收回的风险。

　　（2）普天信息、海贸云商为汉柏科技传统网络基础设备的代理经销商，普天信息与汉柏科技有着多年的合作关系，以往的销售、回款业务均能按合同约定执行，海贸云商是海尔旗下子公司，2017年与汉柏科技开始合作，销售的产品尚未到合同约定付款期，2018年由于受到公开市场负面信息影响，汉柏科技融资受阻，资金危机，员工大量离职，诉讼查封账户、资产，最终丧失了正常维系传统网络通讯设备业务售后及软件升级服务能力，终端客户得不到可靠的售后服务，无法保障终端客户正常使用产品，客户拒付所欠货款。汉柏科技与客户进行了大量沟通工作，以寻求解决方案，未得到客户认可，期末参照其他客户如中教仪等出现的退货情形，以及与相应客户多次沟通结果判断，普天信息、海贸云商货款出现坏账的可能性较大，结合资产评估事务所评估结果以及客户往来回函内容，最终确定坏账计提金额。

　　（3）针对普天信息、海贸云商拒付货款事项，汉柏科技多次与客户进行现场会谈，试图寻求解决方案，减少损失，但目前无法为客户解决设备使用中出现的故障以及软件升级服务，未与客户达成一致意见，汉柏科技后续拟通过法律途径来维护自身权益。

　　（二）会计师核查意见：

　　我们执行的核查程序：

　　结合年报审计，我们执行的审计程序包括但不限于：获取应收账款明细表；检查公司与客户和供应商签订的合同、采购入库单、销售出库单、验收单等资料；对应收账款进行函证，对重要客户进行现场访谈，复核单项金额重大并单独计提坏账准备的有关坏账准备的合理性；检查退货和解协议的主要条款和公司管理层关于决定退货的决议，对退货产品进行100%盘点；实施包括检查与销售有关的文件，检查期后回款；查阅银行询证函、中国人民银行出具的《企业基本信息信用报告》、借款协议等，查阅公司与中教仪沟通记录、法院判决，取得关联方清单、关联方关系及关联交易声明函、查阅供应商工商信息等。

　　我们的核查结论：

　　经核查，我们认为，未发现公司回复与我们的核查结果存在重大不一致。

　　12、年报披露，2018年存货期末余额1.30亿元，同比减少82.59%；而2017年存货期末余额14.16亿元，同比增长47.15%。本年度存货跌价准备金额高达10.20亿元，而上年度仅为0.04亿元。请公司：（1）结合业务需求和资金流向，说明存货2017年大幅增加而2018年大幅减少的原因及合理性；（2）说明相关存货是否真实存在，补充披露存货的具体构成项目及价值情况；（3）说明以前年度是否存在减值迹象，具体测算过程，以前年度计提跌价准备的充分性，本期大额计提跌价准备的原因及合理性；（4）公司是否采取措施积极应对存货跌价或减少损失。

　　（一）公司回复：

　　（1）公司2018年存货期末余额为11.5亿，存货跌价准备期末余额10.20亿元，扣除跌价准备后净值为1.30亿元，2017年存货期末余额为7.52亿元，存货跌价准备余额为0.04亿，扣除跌价准备后净值为7.49亿元。2018年度存货跌价准备增加10.16亿元。具体情况如下：

　　A、2018年与2017年12月31日公司存货对比情况：（金额单位：元）

　　■

　　其中：汉柏科技2018年与2017年12月31日存货对比情况：（金额单位：元）

　　■

　　B、2017年与2016年12月31日公司存货对比情况：（金额单位：元）

　　■

　　其中：汉柏科技2017年与2016年12月31日存货对比情况：（金额单位：元）

　　■

　　根据上述数据显示，汉柏科技存货余额在2018年及2017年占公司存货比例分别为98.48%及97.61%，所以公司存货各年变化的原因主要为汉柏科技存货发生较大变化所致。具体如下：

　　汉柏科技2017年末存货账面价值73,449.72万元，较2016年账面价值49，326.67万元增加了48.9%，主要原因是2017年较2016年销售规模上升，2017年汉柏科技成为阿里的供应商，以及人脸识别业务的进一步拓展，需要的备货库存上升导致；2018年末存货账面余额11.33亿元较2017年存货账面余额7.34亿元增加了54.36%，主要原因是汉柏科技出现危机，原备货无法实现销售，同时已销售产品被迫发生退货所致。其中：2018年原材料账面余额3.87亿元较2017年原材料账面余额0.34亿元增加了3.53亿元，主要原因是2018年存货分类口径与2017年不同造成差异，2018年香港汉柏账面硬件半成品3.78亿元，分类到原材料，而2017年香港汉柏账面硬件分类属于库存商品。

　　自2018年开始，由于多种因素影响出现债务逾期，公开市场负面信息促使部分金融机构对汉柏科技授信缩紧，后续贷款业务受阻。因债务违约涉及诉讼，导致账户被冻结无法收支款项，拖欠员工工资导致大量员工离职等原因，汉柏科技被纳入失信人名单，无法继续提供传统业务售后服务，直接导致客户拒付货款并要求退货。2018年末存货账面净值1.19亿元较2017年存货账面净值7.34亿元减少了83.79%，大幅减少的主要原因是汉柏科技放弃传统业务，传统业务产品都是深度定制化的设备，汉柏科技丧失了相应的软件升级能力及设备维护能力，对应产品不能有效使用，另外电子设备的更新速度快，无法正常销售的产品，长时间无有效变现途径，期末存货出现了较大减值迹象，根据中科华出具的中科华评报字（2019）第034号，汉柏科技对存货计提大额跌价准备造成。

　　（2）根据公司对存货的管理制度和内控制度，如对存货实行随时、定期、年度盘点等程序，保证存货的真实存在。存货构成主要包括原材料（传统业务）和在产品及库存商品（传统业务和人脸识别业务），其中原材料涉及品种较多，包括中央处理器、芯片、内存模块、交换机模块、服务器模块、CPU、线缆等材料及辅料上千种。如上（1）中所述，2018年存货中传统业务相关的原材料、在产品、库存商品计提大额跌价准备，人脸识别库存商品未发生减值。

　　（3）汉柏科技传统业务产品主要包括基础网络产品、网络安全产品、云计算融合系统组件产品，传统业务产品是汉柏科技主要销售产品，2016年营业收入为17.19亿元，营业成本为11.99亿元，毛利率为30.25%，净利润2.72亿元，2017年营业收入23.57亿元，营业成本为16.73亿元，毛利率为29.02%，净利润3.29亿元，分析以前年度毛利率和净利润，存货不存在减值迹象，无需计提跌价准备。

　　2018年存货计提跌价准备的主要原因为：2018年1月26日公司持有的汉柏科技股权被法院冻结（        公告编号：2018-009），很快信息就被扩散到相关金融机构，部分金融机构开始向汉柏科技问询此事。个别机构提出提前还贷要求，并启动了法院资产保全措施，汉柏科技在2018年4月23个银行账户被相关法院冻结，后续其他账户也陆续遭到冻结，正常资金收支业务受阻。所有给汉柏科技提供借款的金融机构都与其解除授信，同时开始提起还款诉讼，汉柏科技无力支付员工薪酬，导致大量员工流失，大批劳动仲裁以及欠款诉讼开始困扰汉柏科技，汉柏科技的正常生产经营业务严重受限。信用危机引发一系列连锁反应，使得部分客户、供应商对汉柏未来传统业务经营是否可持续存在疑虑，到期货款无法如期收回，使得汉柏科技资金运营进入恶性循环状态。汉柏科技在此期间与客户多次沟通，希望取得客户的理解，继续维系原业务，同时也多方寻求资金，但最终都没能成功。原传统业务的研发、售后、销售300多人的团队由于长时间欠薪全部离职，使得汉柏科技最终丧失了维系传统业务的能力。

　　另外传统业务发展局限性较大，目前主要市场被大品牌厂商占有，只能通过类似与普天信息、中教仪等这种央企合作，通过投资各地方政府做智慧城市，智慧医疗，智慧教育等战略协议换取相关业务资源，所以这个市场局限性非常大，2018年前半年汉柏科技努力稳定客户以及金融机构，到了年中金融机构依据保理合同纷纷起诉客户，造成汉柏科技和客户之间的关系不可挽回。即使汉柏科技投入资源重新搭建庞大的研发、售后团队，由于市场已经失去，恢复代价极大。

　　综合汉柏科技业务现状，汉柏科技董事会最终决定汉柏放弃传统业务。由于放弃传统业务，故此对传统业务存货计提了大额跌价准备。计提依据为中科华出具的中科华评报字【2019】第034号。

　　（4）汉柏科技由于资金危机、员工大量离职，无法提供传统业务产品的售后及软件升级服务，被迫进行业务转型导致了原传统业务存货出现了减值，汉柏科技组织人员对所有存货进行了现场盘点并保管，由于汉柏科技传统业务都是定制化的产品，目前尚无有效变现途径，后续根据汉柏科技经营情况，逐步考虑传统业务产品的处置变现，减少损失。

　　(二)会计师核查意见：

　　我们执行的核查程序：

　　结合年报审计，我们对存货及存货跌价准备进行了核查，并对存货本期计提大额减值予以充分关注。在审计过程中，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　1、对于存货，执行了分析性复核、复算、对期末存货进行监盘、对期末存货采购进行截止性测试。检查公司关于放弃传统业务的董事会决议等程序。

　　2、对于存货跌价准备，我们将其作为关键审计事项并执行了如下审计程序：

　　(1)对公司存货跌价准备相关的内部控制的设计与运行进行了评估；

　　(2)对公司的存货实施监盘，检查存货的数量及状况，并对库龄较长的存货进行检查；

　　(3)获取公司存货跌价准备计算表，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；

　　(4) 评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　(5) 对于能够获取公开市场销售价格的产品，独立查询公开市场价格信息，将其与估计售价进行比较；对于无法获取公开市场销售价格的产品，将产品估计售价与最近或期后的实际售价进行比较；

　　(6)比较同类产品的历史销售费用和相关税费，对管理层估计的销售费用和相关税费进行评估，并与资产负债表日后的实际发生额进行核对。

　　我们的核查结论：

　　经核查，我们认为，未发现公司回复与我们的核查结果存在重大不一致。

　　13、年报披露，2018年预付款项期末余额7.87亿元，其中账龄1年以上金额较大，本年度计提减值准备4.28亿元。请公司：（1）补充披露预付款项前十名形成的业务背景、业务实质、实施主体、供应商名称及业务发展状况、与公司关联关系、账龄情况、1年以上预付款项形成原因、未来交货安排；（2）结合供应商和账龄情况，补充披露本年度大额计提预付款项减值准备的原因及合理性；（3）相关款项是否能够收回，公司是否采取措施进行追讨或减少损失。

　　（一）公司回复：

　　（1）公司预付款项前十名如下：（金额单位：元）

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　　A、前7名为汉柏科技预付款情况如下：（金额单位：元）

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　　以上供应商不是生产厂家，均为贸易商。

　　业务背景、业务实质：

　　汉柏科技传统产品是以OEM的形式即由代工厂生产硬件，汉柏采购硬件后，在天津自有工厂灌装软件，完成软硬件一体化测试的模式。汉柏科技支付的硬件采购款实质是代工厂已经完成的半成品，由于尚未提货，在预付账款科目核算。

　　传统产品中工控机、交换机等作为网络设备的硬件载体生产工艺成熟、生产厂家众多，基本属于充分竞争的成熟市场，所以汉柏科技选择与广达电脑股份有限公司、技嘉科技股份有限公司、智邦大陆科技有限公司等国内外知名厂商合作，进行代工生产公司产品所需的硬件载体。上述代工厂通过其香港地区的代理商HK TIMEE CO., LIMITED、AMERX HOLDINGS LIMITED、DJ 29 LIMITED、Phonet Solution Limited向汉柏科技交付其代工生产的产品。汉柏科技传统硬件都是高度定制化产品，生产周期较长另外都是非标产品，各供应商与汉柏科技多年稳定合作，未出现过产品质量相关纠纷。

　　佛山市海德仲辉网络科技有限公司、福州静兰佳宇网络科技有限公司、北京耀畅通嘉科技有限公司为汉柏科技人脸识别业务原材料提供商，2017年底，汉柏科技根据2018年以及未来人脸识别业务的发展规划，汉柏科技按照测试客户预计未来三年产生20亿元的市场销售额，分别向以上供应商预定了相应原材料，根据合同预付大概50%左右的备料款。采购内容主要为生产人脸识别产品用的摄像头、模组、闸机、门禁等材料。

　　1年以上预付款形成原因以及交货安排：

　　汉柏科技传统业务产品从代工厂接到订单开始生产，到交付在香港的代理商过程中大概需要6个月左右的时间，由于产品高度定制化的原因，行业内基本都是采用预付款的形式进行合作。2018年汉柏科技危机出现前，传统业务属于正常合作状态，一般预付时间在6-12个月之间，2018年危机出现后汉柏科技无法按合同约定时间接收存货，出现预付账款长时间未提货。针对传统业务预付账款在供应商处形成的存货，汉柏科技期末进行了全面的盘点。预付账款形成的存货都具备随时提货条件。

　　汉柏科技预付佛山市海德仲辉网络科技有限公司、福州静兰佳宇网络科技有限公司的货款，是按照2018年预计实现8亿元左右人脸识别业务订单，三年内达到20亿元销售额规模的计划进行的采购安排，2018年由于汉柏科技经营出现危机，人脸识别业务市场受到一定影响，造成提货计划下降。后续根据市场逐步恢复的情况，可按实际计划提货。

　　B、8-10名为红博商业和高新本部的预付款情况如下：

　　（金额单位：元）

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　　业务背景、业务实质：

　　根据红博会展与国际会展体育中心签订的转让资产经营权协议，红博会展买断国际会展体育中心8米1轴/65轴至A轴/A26轴外档上墙内，红旗大街一侧的下沉广场的资产经营权，买断期限为10年，即自2009年1月1日至2018年12月31日，每年费用为人民币5,000.00万元整。因协议到期续签协议至2026年12月31日，为了保证协议的履行，2018年7月和8月红博会展共预付给国际会展体育中心2019年以后的资产经营权买断定金5,500.00万元。

　　深圳高新投小额贷款公司于2018年8月与工大高新本部签订1,950.00万元

　　的借款合同，于2018年10月签订350.00万元的借款合同，以此350.00万元的借款用于偿还1,950.00万元借款和350.00万元借款的利息，并全额预先支付给深圳高新投。截止到2018年12月31日，两笔借款的利息为114.8万元，剩余235.20万元列入预付款项。

　　欧莱雅是美妆品行业领导品牌，欧莱雅公司与红博会展合作方式为自营，主要经营一线品牌兰蔻，与我司签订销售协议，协议约定付款方式为我司在下单的同时按订货金额将全额货款支付给欧莱雅公司，欧莱雅公司款到发货并按出货订单开具增值税发票给我司，截至2018年12月31号货款为预付2019年1月货款，货物已于2019年1月到货。

　　（2）汉柏科技预付账款计提坏账情况:               （金额单位：元）

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　　预付账款大额计提坏账的原因：汉柏科技计提坏账的预付账款都是传统业务产品供应商，因尚未与供应商办理提货手续，支付款项仍在预付账款核算，期末公司对预付账款在供应商处已经形成的存货做了全面盘点，由于汉柏科技放弃传统业务，预付账款按照传统业务存货计提坏账的方式做了评估，并计提了坏账。详细原因见：“12（3）项存货计提跌价准备的原因”。

　　（3）汉柏科技预付账款包括传统业务预付账款，人脸识别业务预付账款两类，传统业务预付账款目前已经形成在供应商处存货，汉柏科技也做了盘点，可随时提货，由于产品为汉柏科技定制化产品，供应商不接受退货。人脸识别业务预付账款由于汉柏科技未来把主要业务调整为人脸识别业务，合同可正常执行。

　　公司第8-10名预付账款不存在会发生损失的情形。

　　（二）会计师核查意见：

　　我们执行的核查程序：

　　结合年报审计，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　1、预付账款

　　获取预付账款明细表，对期末预付账款余额与上期期末余额进行比较，

　　解释其波动原因，分析预付账款账龄及余额构成，查阅与预付账款相关的采购合同，实施函证程序，对主要供应商进行实地走访记录，对传统业务预付账款形成供应商的存货部分全部实地监盘，核查公司关于放弃传统业务的董事会决议及对传统预付账款形成供应商存货部分计提减值的依据。索取关联方清单、获取关联方关系及关联交易声明函、查询供应商工商信息等。

　　2、预付账款减值准备：在审计过程中，我们将预付账款减值准备作为关键审计事项并执行了如下审计程序：

　　（1）了解、评估并测试管理层对预付款项账龄分析以及确定预付款项坏账准备相关的内部控制；

　　（2）复核管理层对预付款项进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

　　（3）对于单独计提坏账准备的预付款项，复核管理层做出估计的依据及合理性；