证券代码：300612                   证券简称：宣亚国际                  公告编号：2019-052

　　宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“宣亚国际”）第三届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）于2019年8月13日上午10:30在北京市朝阳区八里庄东里1号CN02公司5层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议分别于2019年8月2日和8月10日以电子邮件的方式通知全体董事。

　　本次会议由董事长张秀兵先生主持，会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，其中董事万丽莉女士、独立董事王正鹏先生以通讯表决的方式参加会议。公司全体监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或者“本次重组”）的各项要求与实质条件。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：

　　1.本次交易方案概述

　　本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产及非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金两部分，具体内容如下：

　　（1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

　　公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向福建湛美企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建湛美”）、福建众维企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建众维”）、齐艳彬、共青城万世一合投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“万世一合”）、刘伟（前述出售主体合称“交易对方”）购买其合计持有的致维科技（北京）有限公司（以下简称“致维科技”、“交易标的”或“标的公司”）93.9615%的股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，致维科技将成为公司控股子公司。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（2）非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金

　　上市公司在购买资产的同时，拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行普通股及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金中发行可转换公司债券的初始转股数量）不超过发行前总股本的20%，募集资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充标的公司流动资金，其中，补充标的公司流动资金金额为6,000万元。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

　　若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。此外，董事会将在股东大会审批通过的授权范围内，根据发行时市场情况及公司实际状况，对发行可转换公司债券的具体额度进行调整，调整的可转换公司债券发行额度相应变更为发行股份方式予以募集。

　　本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　2.逐项审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产具体方案

　　（1）交易对方及标的资产

　　本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为致维科技5名股东,即福建湛美、福建众维、齐艳彬、万世一合、刘伟，对价支付方式为发行股份、可转换公司债券及支付现金。

　　本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的标的资产为上述5名交易对方合计持有的致维科技93.9615%的股权。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（2）标的资产的定价依据及交易价格

　　标的资产以2019年6月30日作为评估基准日。目前标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，致维科技100%股权预估值为72,800.00万元，以该预估值为基础，标的资产的交易作价暂定为68,404.00万元。上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，标的资产的最终交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，并最终由交易各方在相关协议中协商约定。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（3）发行股份

　　①发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　②发行方式、发行对象及上市地点

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。发行对象为福建湛美、福建众维、齐艳彬、万世一合、刘伟。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　③定价依据、股份发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价依据按照《重组管理办法》执行，即公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易的发行股份定价基准日为本次董事会的董事会决议公告日，本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格为17.75元/股，不低于定价基准日（第三届董事会第十六次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　④本次发行股份锁定期

　　本次交易完成后，福建湛美、福建众维、刘伟（以下合称“补偿义务人”）取得的相应股份自上市之日起12个月内不得转让；在前述锁定期满后，补偿义务人取得的相应股份于该股份上市之日后的第一年、第二年、第三年分三批解锁，解锁比例依次分别为30%、30%、40%。

　　A.取得的相应股份上市之日后的第一年，标的公司上一年度《专项审核报告》出具后，若补偿义务人无须对公司进行上一年度的业绩补偿，则该年度可解锁股份即30%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司上一年度《专项审核报告》出具日后的第10个工作日与补偿义务人取得的相应股份上市满12个月的孰晚之日；

　　B.取得的相应股份上市之日后的第二年，标的公司上一年度《专项审核报告》出具后，若补偿义务人无须对公司进行上一年度的业绩补偿，则该年度可解锁股份即30%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司上一年度《专项审核报告》出具日后的第10个工作日；

　　C.取得的相应股份上市之日后的第三年，标的公司上一年度《专项审核报告》及期末《减值测试报告》出具后，若补偿义务人无须对公司进行业绩补偿，则该年度可解锁股份即40%的股份全部予以解锁，解锁日为标的公司期末《减值测试报告》出具日后的第10个工作日。

　　万世一合、齐艳彬取得的相应股份自上市之日起12个月内不得转让。

　　若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则交易对方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　⑤股份发行数量

　　本次发行股份购买资产，公司向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：向本次交易各交易对方发行股份数量=交易对方获得的股份对价金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的自愿放弃。本次交易股份发行数量最终以中国证监会核准发行的数量为准。

　　自定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（4）发行可转换公司债券

　　①种类与面值

　　本次交易中，上市公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　②发行方式

　　本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　③发行对象和认购方式

　　本次发行可转换公司债券购买资产的发行对象为福建湛美。

　　发行对象以其持有的致维科技股权认购本次发行的可转换公司债券。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　④发行数量

　　根据上市公司与交易对方签订的附生效条件的《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产框架协议》，本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量为70万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　⑤转股价格

　　本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价，即17.75元/股。若发行股份价格触发价格调整机制并进行调价的，发行可转换公司债券转股价格参照发行股份价格相应调整。

　　在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次转股价格将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　⑥转股股份来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　⑦债券期限

　　本次非公开发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　⑧转股期限

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　⑨锁定期

　　福建湛美通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让，并不得转换为上市公司股份。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　⑩本息偿付

　　本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　?有条件强制转股条款

　　当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为宣亚国际普通股股票。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　?回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　?转股价格向下修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%或者前1个交易日公司股票均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　?转股价格向上修正条款

　　当持有本次发行的可转换公司债券的交易对方提交转股申请日（转股申请日需在转股期限内）前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　?担保与评级

　　本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　?债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年，计息方式为债券到期后一次性还本付息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　?其他事项

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（5）发行价格调整机制

　　为应对整体资本市场波动以及公司所处行业股票价格变化等因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：

　　①价格调整机制的生效条件

　　本次交易中，价格调整机制的生效条件为宣亚国际股东大会审议通过本次价格调整机制。

　　②可调价期间

　　可调价期间为自宣亚国际审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日期间。

　　③触发条件

　　在可调价期间内，以下两项条件任一项得到满足即触发本次交易的价格调整机制：

　　A.创业板综合指数（399102.SZ）或商务服务行业指数（883176.WI）收盘点数在可调价期间内任一交易日前的连续30个交易日（为避免歧义，该30个交易日均应晚于宣亚国际关于本次交易的董事会决议公告日，下同）中有至少20个交易日较宣亚国际本次交易定价基准日前一交易日相应指数收盘点数跌幅达到或超过10%；且同一时期宣亚国际股票连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价较定价基准日前一交易日收盘价跌幅达到或超过30%；

　　B.创业板综合指数（399102.SZ）或商务服务行业指数（883176.WI）收盘点数在可调价期间内任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较宣亚国际本次交易定价基准日前一交易日相应指数收盘点数涨幅达到或超过10%；且同一时期宣亚国际股票连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价较定价基准日前一交易日收盘价涨幅达到或超过30%。

　　④调价基准日

　　满足“③触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。

　　⑤发行价格调整机制

　　当触发调价条件时，上市公司董事会可在10日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份、可转换公司债券购买资产的发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。

　　上述调价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：调价基准日前20个交易日股票交易总额/调价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则后续将不再依据发行价格调整方案对发行价格进行调整。

　　⑥调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（6）对价支付方式

　　本次交易拟采用股份、可转换公司债券、现金方式支付交易对价，各交易对方暂定对价支付方式如下：

　　■

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（7）滚存未分配利润的安排

　　公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（8）标的资产过渡期间损益归属

　　标的资产的交割完成（交易对方将其持有的标的资产变更至公司名下并在主管工商行政管理机关办理完毕变更登记之日）后，宣亚国际将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审核。若标的资产盈利或净资产增加，由宣亚国际所有；若标的资产亏损或净资产减少，由补偿义务人向宣亚国际以现金方式补足。补偿义务人内部各自承担补偿金额比例的计算公式为：补偿义务人各自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价，且补偿义务人各自对本条所述的补偿义务承担连带责任。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（9）承诺补偿安排

　　①业绩承诺补偿安排

　　补偿义务人承诺致维科技2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于5,800万元、7,250万元和8,700万元。上述净利润指扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润孰低值，且不考虑股份支付因素影响，即在计算标的公司实现业绩时，不考虑因实施股权激励增加的管理费用对净利润的影响。

　　如本次交易未能在2019年12月31日前经中国证监会并购重组委员会审核（以并购重组委员会召开日期为准），则业绩承诺期需顺延至2022年，2022年承诺业绩金额根据资产评估报告披露的2022年预测业绩向上取整至百万元的金额确定。

　　在业绩承诺期间每一会计年度，若标的公司截至当年累积实现净利润低于截至当年累积承诺净利润，则业绩补偿首先以补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份（含补偿义务人已将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，股份不足以补偿的部分以本次交易获得的可转换公司债券（如有）进行补偿，前述仍不足补偿的部分以现金补偿。补偿义务人内部按各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。业绩补偿计算公式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间累积承诺净利润×本次交易价格－累积已补偿金额。

　　补偿义务人以股份形式进行补偿的，应补偿股份数的计算公式如下：

　　当期应补偿股份数＝当期应补偿金额÷本次发行价格。不足1股的按1股计算。

　　补偿义务人需要以可转换公司债券进行补偿的，应补偿可转换公司债券的计算公式如下：

　　当期已补偿股份金额=已补偿的股份数量×本次发行价格。

　　当期应补偿的可转换公司债券数量=（当期应补偿金额－当期已补偿股份金额）÷100。用于补偿的可转换公司债券按面值计价，用于补偿的可转换公司债券不计息，不足一份的可转换公司债券（面值100元）按1份计算。

　　补偿义务人需要以现金进行补偿的，应补偿现金金额的计算公式如下：

　　当期已补偿可转换公司债券金额=已补偿的可转换公司债券数量×100

　　当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份金额－当期已补偿可转换公司债券金额。

　　按前述公式计算的当期应补偿金额、当期应补偿股份数量、当期应补偿可转换公司债券数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份、可转换公司债券和现金不再返还。

　　②减值测试补偿安排

　　业绩承诺期间届满后，上市公司将对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。如标的公司期末减值额〉累积已补偿金额，则补偿义务人应另行连带对上市公司予以补偿。应补偿金额=标的资产期末减值额－累积已补偿金额。补偿时，补偿义务人的补偿顺序为先以因本次交易获得的上市公司股份（含补偿义务人已将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，不足部分以可转换公司债券（如有）补偿，仍不足部分再以现金补偿。

　　补偿义务人以其在本次交易中取得的上市公司全部对价为限承担业绩承诺和减值的补偿责任。

　　具体业绩补偿实施方案由公司与补偿义务人另行协商并签署业绩补偿协议。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（10）超额业绩奖励

　　若标的公司业绩承诺期间累积实现的净利润，超过承诺的累积净利润，则公司同意在业绩承诺期届满后，由标的公司按如下公式计算的超额业绩奖励用于对届时在职的奖励对象进行一次性现金奖励，且奖励总额不超过本次交易对价的20%。具体的奖励对象名单及奖金分配方案于《减值测试报告》出具后5个工作日内制订，并经标的公司董事会审议通过后执行。

　　超额业绩奖励=（业绩承诺期内累积实现净利润－业绩承诺期内累积承诺净利润）×80%。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（11）应收款项逾期回收的安排

　　业绩承诺期的最后一个年度，若标的公司经审计的该年度财务报表显示截至年末的应收款项类会计科目包括应收账款、应收票据之应收商业承兑汇票、其他应收款、预付账款有余额的，补偿义务人应敦促标的公司在次年的6月30日内回收上述应收款项或按正常业务程序完成余额核减。如逾期未回收或未正常核减的，则补偿义务人应在上述回收期满之日起10个工作日内以现金方式向标的公司先行垫付。如标的公司之后回收了上述应收款项，则标的公司应将补偿义务人的上述垫付款项予以返还。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　3.逐项审议通过非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金的具体方案

　　上市公司在购买资产的同时，拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行普通股及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金中发行可转换公司债券的初始转股数量）不超过发行前总股本的20%，募集资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充标的公司流动资金，其中，补充标的公司流动资金金额为6,000万元。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

　　若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。此外，董事会将在股东大会审批通过的授权范围内，根据发行时市场情况及公司实际状况，对发行可转换公司债券的具体额度进行调整，调整的可转换公司债券发行额度相应变更为发行股份方式予以募集。

　　本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　（1）非公开发行普通股募集配套资金

　　①发行方式

　　本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　②发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　③发行对象、认购方式及上市地点

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者，该等特定投资者均以现金方式认购。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　④定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%或不低于定价基准日前一个交易日股票均价的90%（若本次募集配套资金发行前中国证监会关于配套募集资金的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次配套募集资金的定价方式进行调整）。

　　具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　自定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　⑤滚存未分配利润安排

　　公司在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润均由本次募集配套资金发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　⑥锁定期安排

　　本次募集配套资金发行的普通股自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（2）非公开发行可转换公司债券募集配套资金

　　①种类与面值

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　②发行方式

　　本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　③发行对象

　　本次发行可转换公司债券的发行对象不超过5名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过5名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　④发行数量

　　本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　⑤转股价格

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。

　　本次募集配套资金的可转换公司债券发行后，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次转股价格将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　⑥转股股份来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　⑦债券期限

　　本次非公开发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　⑧转股期限

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　⑨锁定期

　　本次募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　⑩赎回条款

　　本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　?有条件强制转股条款

　　当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为宣亚国际普通股股票。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　?回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　?转股价格向下修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%或者前1个交易日公司股票均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　?转股价格向上修正条款

　　当持有本次发行的可转换公司债券的交易对方提交转股申请日（转股申请日需在转股期限内）前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　?担保与评级

　　本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　?其他事项

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的债券利率、还本付息的期限和方式提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（3）募集配套资金用途

　　本次非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充标的公司流动资金。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　4.决议有效期限

　　本次非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组方案进行逐项审议；如获通过，则提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组并预计构成关联交易的议案》

　　由于本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对价尚未确定，经按现有未审财务数据对相关指标初步测算，预计累计计算相关指标达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易完成前，各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有公司5%以上股份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，福建湛美及其一致行动人福建众维、刘伟，合计持有公司股份预计将超过5%，即成为公司潜在关联方，本次交易预计构成关联交易。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本议案进行逐项审议；如获通过，则提交公司股东大会逐项审议。

　　（四）审议通过《关于〈公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的有关情况，公司就本次交易事项编制了《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要（具体内容与本公告同日即2019年8月14日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次重组报告书（草案）及摘要等相关文件，并提交董事会、股东大会审议。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司与交易对方签订〈宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产框架协议〉的议案》

　　针对本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事项，公司拟与各交易对方签署附生效条件的《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产框架协议》。待与本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署正式的购买资产协议，对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定，并提交董事会、股东大会审议。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的规定，并经审慎分析判断后，公司董事会认为本次交易符合上述第四条相关规定。具体如下：

　　1.本次交易标的资产为致维科技93.9615%的股权，对于标的资产和本次交易所涉及的相关报批事宜，已在《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2.交易对方已经合法拥有标的资产的所有权，除福建湛美将其持有的致维科技28.76%股权质押给北京市文化科技融资担保有限公司外，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，致维科技亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。就股权质押事宜，福建湛美承诺将在正式的购买资产协议生效之日前办理完毕上述股权质押解除事宜。

　　3.本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4. 本次交易有利于增强持续盈利能力，有利于公司长远发展、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经认真对照《重组管理办法》第十一条规定，并经审慎分析判断后，公司董事会认为本次交易符合上述第十一条规定。具体如下：

　　1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2.本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4.本次交易所涉及的资产权属清晰，除福建湛美将其持有的致维科技28.76%股权质押给北京市文化科技融资担保有限公司外，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。就股权质押事宜，福建湛美承诺将在正式的购买资产协议生效之日前办理完毕上述股权质押解除事宜；

　　5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7.本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定》的议案

　　经认真对照《重组管理办法》第四十三条规定，并经审慎分析判断后，公司董事会认为本次交易符合上述第四十三条规定。具体如下：

　　1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2.公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4.本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《关于本次交易预计不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据本次重组方案，由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格及发行数量尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。

　　本次重组前，张秀兵、万丽莉夫妇为公司的实际控制人；因标的资产规模较小，本次重组完成后，公司的实际控制人预计不会发生变更，因此本次重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，预计不构成重组上市。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本议案进行逐项审议；如获通过，则提交公司股东大会逐项审议。

　　（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事会关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效、有序地完成公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，授权范围包括但不限于：

　　1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份及可转换公司债券的发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；

　　2.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4.负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

　　5.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深交所、中国证监会等监管部门审批；根据深交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　6.本次交易获得中国证监会核准后，全权负责本次交易的具体实施；

　　7.本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　8.本次交易实施后，向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行股份的登记托管、限售锁定以及在深交所上市的有关事宜；

　　9.授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。

　　同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十二）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》

　　根据公司在本次董事会决议公告日前20个交易日的股价波动情况以及同期内创业板指数（代码：399006.SZ）和证监会商务服务指数（代码：883176.WI）的波动情况，公司股票在本次董事会决议公告日前20个交易日内的股票价格累积涨跌幅未超过20%，且剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后其累积涨跌幅未达到20%。因此，公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，股票价格未发生异动。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十三）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　为保证本次交易的顺利进行，公司拟聘请相关中介机构为本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务并签署相关服务协议。其中，聘请中德证券有限责任公司为独立财务顾问（主承销商）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、国浩律师（北京）事务所为法律服务机构、北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（十四）审议通过《关于暂不将本次交易相关议案提交股东大会审议的议案》

　　鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不将本次交易相关议案提交股东大会审议。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，对相关事项进行审议并作出决议后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（十五）审议通过了《关于〈2019年半年度报告全文及其摘要〉的议案》

　　经审议，董事会认为《公司2019年半年度报告及其摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2019年上半年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关 公告。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（十六）审议通过《关于〈2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　经审议，董事会认为公司2019年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日 于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日披露于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　董事会认为本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　三、备查文件

　　1.《第三届董事会第十六次会议决议》；

　　2.《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

　　3.《独立董事关于第三届董事会第十六次会议有关事项的事前认可意见》。

　　特此公告。

　　宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月13日

　　宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

　　独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议有关事项的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，事前获得并审阅了公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关文件。

　　就公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买致维科技(北京)有限公司（以下简称“致维科技”）93.9615%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项，我们作为公司独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，现就公司本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：

　　1.本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，本次交易的方案及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。

　　2.本次交易的实施，有利于提高公司资产质量和规模，增强公司的持续盈利能力及抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东利益。

　　3.本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

　　4.鉴于本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后，公司股东大会暂不对本次交易相关事项进行审议。

　　综上，我们同意将公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

　　全体独立董事签名：       

　　方 军                 王正鹏                 徐轶尊

　　宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月13日

　　宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司独立董事

　　关于公司第三届董事会第十六次会议有关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》有关规定，我们作为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，现对公司第三届董事会第十六次会议的有关事项发表如下独立意见：

　　一、关于2019年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明

　　（一）截至2019年6月30日，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司与关联方资金往来的相关规定要求，对报告期内控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况进行核查和监督，经核实，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）等相关规定相违背的情形。

　　（二）公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定履行对外担保（包括对子公司担保）的审批程序及信息披露程序。截至2019年6月30日，公司不存在亦无以前期间发生并持续至2019年半年度的对外担保事项。公司不存在违规担保、逾期担保、涉及诉讼的担保等情况，不存在违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定的情形。

　　二、关于《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

　　2019年上半年公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规存放及使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确地反映了公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况。

　　三、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见

　　我们认为本次变更为公司根据财政部相关规定的要求对公司会计政策做出的相应变更，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　四、关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

　　我们本着认真、负责、独立判断的态度，就公司本次以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买致维科技(北京)有限公司（以下简称“致维科技”）93.9615%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）发表以下独立意见:

　　1.本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　　2.本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，本次交易方案及交易各方就本次交易签署的相关协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。

　　3.本次交易完成后，福建湛美企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人福建众维企业管理合伙企业（有限合伙）、刘伟预计将持有上市公司 5%以上的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易预计构成关联交易。

　　4.公司本次交易涉及的最终交易价格将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后所得的评估值为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　　5.本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　6.本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

　　7.截止目前公司本次交易所涉及的致维科技的审计、评估工作尚未完成。待本次交易所涉及的致维科技的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

　　8.本次交易的正式方案尚需取得公司董事会、股东大会的批准以及中国证监会的核准。

　　综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，我们同意公司本次交易的相关方案。

　　全体独立董事签名：      

　　方 军                   王正鹏               徐轶尊

　　宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月13日