声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书摘要中有关风险因素的章节。

　　一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

　　根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

　　二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据联合评级出具的《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合[2019]785号），欧派家居主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

　　在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、公司的股利分配政策和决策程序

　　公司在公司章程（2019年4月）中对税后利润分配政策及决策程序规定如下：

　　“第一百六十一条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况，公 司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　（一）差异化的现金分红政策

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不 少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十；公司实施现 金分红政策时，可以同时派发股票股利。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（二）公司利润分配方案的决策程序和机制

　　1、公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确 的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。

　　2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项。

　　3、董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提 交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后二个月内完成股利的派发事项。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（三）公司利润分配政策的调整

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后 的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

　　公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。

　　（四）利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明 确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

　　四、本公司最近三年现金分红情况

　　公司最近三年的现金股利分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、本次公开发行可转换公司债券不设担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为75.61亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

　　保荐机构（主承销商）

　　■

　　（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

　　二〇一九年八月

　　(下转A22版)