证券代码：000627            证券简称：天茂集团             公告编号：2019-052

　　天茂实业集团股份有限公司

　　关于出售安盛天平财产保险股份有限公司股份的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年11月26日，天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第八届董事会第四次会议审议通过了《关于出售安盛天平财产保险股份有限公司股份的议案》；AXA VERSICHERUNGEN AG (以下简称“安盛”）拟收购本公司等五家中方股东持有的安盛天平财产保险股份有限公司（以下简称“安盛天平”）50%股份，交易总对价为人民币46亿元。上述股权交易需经中国银行保险监督管理委员会批准执行。本公司将持有的安盛天平78,284,108股全部转让给安盛，转让总金额约为85,109.9万元，每股转让价格约为10.87元/股。具体内容详见2018年11月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于出售安盛天平财产保险股份有限公司股份的公告》。

　　2019年8月12日，本公司收到安盛天平转发的中国银行保险监督管理委员会银保监复【2019】736号文——《中国银保监会关于安盛天平财产保险股份有限公司变更股东的批复》，主要内容如下：

　　经审核，批准天茂实业集团股份有限公司等五家安盛天平中方股东将持有的安盛天平423,108,108股股份（其中本公司持有78,284,108股）全部转让给安盛。转让后，安盛持有安盛天平846,216,216股股份，持股比例为100%。本公司等五家原安盛天平中方股东不再持有安盛天平股份。安盛天平按照有关规定办理变更手续。

　　公司将根据本次出售安盛天平股份的进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2019年8 月12 日

　　证券代码：000627          证券简称：天茂集团          公告编号：2019-053

　　天茂实业集团股份有限公司关于

　　筹划发行股份购买资产事项暨关联交易的停牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、停牌事由和工作安排

　　天茂实业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“天茂集团”、“本公司”）拟通过向控股子公司国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”、“标的公司”）的除天茂集团外其他全部少数股东海南凯益实业有限公司（以下简称“海南凯益”）、上海博永伦科技有限公司（以下简称“上海博永伦”）、宁波汉晟信投资有限公司（以下简称“宁波汉晟信”）、湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“湖北宏泰”）、武汉地产开发投资集团有限公司（以下简称“武汉地产”）、武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“江岸资管”）发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式对国华人寿实施吸收合并（以下简称“本次吸收合并”）,具体交易方案将进一步协商确定。根据目前掌握的情况，本次吸收合并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦构成关联交易。

　　鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对本公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经本公司申请，本公司股票（          证券简称：天茂集团，证券代码：000627）自2019年08月13日（星期二）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》的规定，本公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；未能按期披露重组预案的，将终止筹划本次吸收合并事宜并申请复牌。

　　二、本次吸收合并方案基本情况

　　（一）标的公司的基本情况

　　本次吸收合并标的公司为国华人寿，基本信息如下：

　　名称：国华人寿保险股份有限公司

　　设立时间：2007年11月08日

　　法定代表人：刘益谦

　　注册资本：484,625万元人民币

　　统一社会信用代码：913100006678322868

　　注册地址：武汉市江岸区中山大道1627号中信泰富大厦12楼1210-1211室

　　经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　所属证监会行业分类：金融业-保险业（J68）

　　股权结构：

　　■

　　国华人寿为本公司控股子公司，本公司直接持有国华人寿51.0000%股权。

　　（二）交易对方的基本情况

　　本次吸收合并的交易对方为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸资管，其分别持有国华人寿15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%、0.2273%股份，合计持有国华人寿49.0000%股份（以下简称“标的资产”）。

　　本次交易前，上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。预计本次交易完成后海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰分别持有上市公司的股权比例均超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）交易方式

　　本公司拟通过向国华人寿的除天茂集团以外的其他全部少数股东海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸资管发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式对国华人寿实施吸收合并。本次吸收合并涉及发行股份购买资产，构成重大资产重组，构成关联交易。

　　（四）交易标的估值情况

　　本次吸收合并标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估或估值报告的评估或估值结果为基础，由上市公司与交易对方海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸资管协商确定。

　　（五）本次吸收合并的意向性文件

　　本次吸收合并的意向性文件的主要内容：

　　1、海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸资管已知晓本公司拟通过发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式吸收合并国华人寿；

　　2、海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸资管拟作为交易对方参与本次吸收合并；

　　3、关于本次吸收合并的具体事项，海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸资管将与本公司另行签署《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司之协议》约定；

　　4、本次吸收合并进行前，将由各方均认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的企业进行审计与评估。标的企业股权的价格将依据经有权机关核准/备案的评估结果，并由各方协商确定；

　　5、海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸资管将根据本次吸收合并的需要，根据相关法律法规的规定及监管机关的要求，全力配合和推进本次吸收合并所需履行的各项程序；

　　6、本次吸收合并目前仅为初步意向，相关方案尚需履行各自内部决策程序，协商过程中可随时根据各方的要求终止本次吸收合并继续推进。

　　（六）聘请中介机构情况

　　本次重组涉及的中介机构本公司将随后选定。

　　三、停牌期间安排

　　本公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构并督促其加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

　　四、必要风险提示

　　交易双方目前尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，审计和评估工作尚在进行中。本次交易尚需提交本公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。

　　巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》等为本公司指定信息披露媒体，本公司关于本次吸收合并的相关信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

　　2、海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸资管关于本次吸收合并的意向函；

　　3、海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸资管关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明；

　　4、上市公司内幕信息知情人员登记表；

　　5、重大资产重组事项交易进程备忘录；

　　6、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2019年8月12日