证券代码：600114     股票简称：东睦股份        编号：（临）2019-066

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　　关于收购股权的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　◆华晶粉末公司已办理完成股权转让的工商变更登记手续，但名称变更等相关事宜尚未办理完毕

　　一、交易概述

　　2019年8月5日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于收购股权的议案》，董事会同意以现金人民币10,980万元收购宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业（有限合伙）合计持有的东莞华晶粉末冶金有限公司（以下简称“华晶粉末公司”）61.00%股权。有关此次收购股权的具体内容，详见公司于2019年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，          公告编号：（临）2019-057、（临）2019-059。

　　二、交易进展情况

　　2019年8月9日，公司收到华晶粉末公司的通知，其已办理完成了股东变更登记的相关法定程序。本次变更登记之后，华晶粉末公司的主要情况如下：

　　（一）工商登记信息

　　名称：东莞华晶粉末冶金有限公司

　　统一社会信用代码：91441900079533263L

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：东莞市东城街道牛山外经工业园伟丰路2号

　　法定代表人：彭毅萍

　　注册资本：7000万元

　　成立日期：2013年9月16日

　　营业期限：2013年9月16日至长期

　　经营范围：粉末冶金产品的研发、设计、生产制造、销售；陶瓷制品的研发、设计、生产制造、销售；通信产品、计算机及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工、销售、租赁；汽车配件及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工和销售；医疗器械的研发、设计、生产、销售、租赁；与以上产品相关的专用设备、工装模具、原辅材料及生产自动化设备的研发、生产、销售、租赁和技术咨询服务；软件设计、销售、租赁；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）变更后的华晶粉末公司股权结构如下表：

　　■

　　三、其他说明

　　截至本公告披露日，华晶粉末公司尚未办理完毕其名称和董事变更等相关事宜，届时，公司将根据办理情况及时履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月9日

　　报备文件：

　　1、核准变更登记通知书；

　　2、华晶粉末公司营业执照副本。

　　证券代码：600114           股票简称：东睦股份       编号：（临）2019-067

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　◆被担保人名称：长春东睦富奥新材料有限公司

　　◆本次担保最高限额为人民币4,000万元

　　◆本次担保是否有反担保：否

　　◆对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　2019年8月8日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“保证人”）与宁波银行股份有限公司科技支行（以下简称“宁波银行”或“债权人”）签订了《最高额保证合同》（合同编号：03100KB199H578M）。根据该《最高额保证合同》规定，公司为控股子公司——长春东睦富奥新材料有限公司（以下简称“长春新材料公司” 或“债务人”）与宁波银行（债权人）发生的一系列授信业务（即“主合同”） 提供连带责任保证担保，担保期限自2019年8月8日起至2022年4月21日止，最高债权限额为人民币4,000万元。

　　截至本公告披露日，该担保项下暂未发生借款事项。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　1、2019年4月22日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》，同意公司2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为66,000万元人民币，其中为长春新材料公司提供担保的最高额度（综合授信）为11,000万元。公司独立董事发表了同意的意见。

　　2、由于长春新材料公司2018年度的资产负债率超过70%，所以其最高额度（综合授信）担保需经公司股东大会审议批准生效后，方可由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。该事项已经公司于2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过，提供担保的期限为股东大会批准生效后三年。

　　具体内容详见公司分别于2019年4月23日和2019年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，          公告编号：（临）2019-011、（临）2019-014、（临）2019-029。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）长春新材料公司工商登记信息

　　统一社会信用代码：91220101MA14AUHA9P

　　名称：长春富奥东睦新材料有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：长春汽车经济技术开发区丰越大路2666号

　　法定代表人：曹阳

　　注册资本：贰仟捌佰万元整

　　成立日期：2017年07月25日

　　营业期限：2017年07月25日至2047年07月24日止

　　经营范围：粉末冶金制品、汽车零件、家电零件及相关新材料的生产；自营和代理各类商品、技术的进出口业务；自有房屋租赁，机械设备租赁；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）长春新材料公司财务状况

　　1、截至2018年12月31日，长春新材料公司经审计后的总资产为18,721.28万元，负债总额为16,167.86万元，银行贷款总额为0元，流动负债总额为16,167.86万元，净资产为2,553.42万元，2018年实现营业收入1,021.08万元，净利润为-230.26万元。

　　2、截至2019年6月30日，长春新材料公司未经审计的总资产为23,952.28万元，负债总额为21,496.82万元，银行贷款总额为0元，流动负债总额为21,496.82万元，净资产为2,455.46万元，2019年1～6月实现营业收入4,636.30万元，净利润为-126.20万元。

　　有关长春新材料公司财务状况等内容，详见公司分别于2019年4月23日和2019年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的定期报告。

　　（三）长春新材料公司股权结构

　　截至本公告披露日，长春新材料公司股权结构为公司持股70%，富奥汽车零部件股份有限公司持股30%。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司与宁波银行（债权人）于2019年8月8日签订了《最高额保证合同》（合同编号：03100KB199H578M），合同主要内容如下：

　　（一）公司自愿为债权人在2019年8月8日起至2022年4月21日期间内，为长春新材料公司（债务人）办理约定的各项业务所实际形成的不超过最高债权限额4,000万元人民币的所有债权提供连带责任保证担保。

　　其中，具体业务币种与上述币种不一致的，保证人同意按业务发生当日债权人确定的汇率价格折算。

　　（二）担保方式为连带责任保证担保。

　　（三）担保范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。

　　因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，保证人自愿承担连带保证责任。

　　因汇率变化而实际超出最高债权限额的部分，保证人也自愿承担连带保证责任。

　　（四）保证期间

　　1、保证人保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。

　　2、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。

　　3、银行承兑汇票承兑、进口开证、备用信用证和银行保函（担保）等表外业务项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年。

　　4、银行/商业承兑汇票贴现项下的保证期间为贴现票据到期之日起两年。

　　5、若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务提前到期的，保证人保证期间自债务提前到期之日起两年。

　　（五）保证人权利义务

　　保证人已阅知主合同，完全了解债务人借款、融资及/或使用银行信用的实际用途（包括以贷还贷）以及用途变更的风险，认可借款、融资及/或使用银行信用的背景基础交易的真实性，不存在任何欺诈或胁迫行为，为债权人依主合同与债务人形成的债权提供连带责任保证担保完全出于自愿。本合同项下全部意思表示真实。债务人使用银行信用的用途发生变更的，保证人承诺不以此提出抗辩。

　　（六）违约责任

　　1、本合同生效后，债权人和保证人均应履行本合同约定的义务和承诺，任何一方不履行或不完全履行约定义务或承诺的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

　　2、对保证人故意隐瞒与订立和履行本合同有关的重要事实或提供虚假资料、情况的，债权人有权向保证人收取本合同项下所担保的主债权金额10％的违约金。

　　3、保证人应当承担债权人在实现债权过程中支付的包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、律师费、差旅费及其他实现债权的费用

　　4、保证人违约的，债权人有权视违约情况公开违约信息，或为催收之目的将有关信息提供给催收机构及通过新闻媒体公告催收，或向有关部门或单位予以通报。同时保证人不可撤销地授权债权人为催收之目的将保证人的个人身份（或名称）及联系方式等有关信息提供给催收机构或通过新闻媒体公告催收，催收机构及新闻媒体对保证人的信息有保密的义务，不得超出催收目的使用保证人信息。同时债权人有权根据法律、法规及本合同约定向保证人追究违约责任。

　　（七）合同的生效、变更、解除和终止

　　1、本合同自各方当事人签字或盖章之日起生效，至本合同约定的债权发生期间届满且本合同项下约定的款项全部清偿完毕后终止。

　　2、本合同生效后，任何一方当事人都不得擅自变更或解除。如需变更或解除，应经各方当事人协商一致并达成书面协议。书面协议达成之前，本合同继续有效。

　　（八）其他特别事项

　　1、本合同所约定的最高债权限额和保证责任是独立的，不应被视作是对各方当事人以前签订的类似保证合同或最高额保证合同的修改，也不应包含各方当事人以前或者以后签订的类似保证合同的保证责任或最高额保证合同所约定的最高债权限额，且不应被包含在各方当事人以前或者以后签订的类似保证合同的保证责任或最高额保证合同所约定的最高债权限额内。

　　2、因法规、规章、政策的改变、紧急措施的出台而使本合同无法继续履行的，债权人无须承担任何责任。

　　四、董事会意见

　　2019年4月22日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》，同意公司2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的总额为66,000万元人民币。

　　公司独立董事出具了独立意见，认为：公司董事会审议公司2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项的程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定；为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项是必要的，风险是可控的；为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为0元，公司对控股子公司提供的担保总额为5,464.00万元，占公司（母公司）2018年度经审计的净资产的2.19%，无逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年8月9日

　　报备文件：

　　1、最高额保证合同；

　　2、2018年年度股东大会决议；

　　3、公司第六届董事会第二十七次会议决议；

　　4、长春新材料公司营业执照副本复印件。