本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情况；

　　2、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2019年8月9日（星期五）下午14:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月9日上午9:30至 11:30、下午13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年8月8日15:00至2019年8月9日15:00期间的任意时间。

　　2、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　3、现场会议召开地点：昆明市环城东路455号本公司四楼会议室

　　4、会议召集人：本公司第七届董事会

　　5、会议主持人：董事长徐宏灿先生

　　6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人212名，代表股份数134,131,643股，占公司总股本的41.8393％。

　　其中，出席现场会议的股东及股东代理人10名，代表股份数116,660,396股,占公司总股本的36.3895%；通过网络投票的股东202名，代表股份数17,471,247股，占公司总股本的5.4498％。

　　2、中小股东(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)出席的总体情况：

　　出席本次临时股东大会的中小股东及股东代理人209名，代表股份数18,215,567股，占公司总股本的5.6819％。

　　其中，出席现场会议的中小股东及股东代理人8名，代表股份数763,778股,占公司总股本的0.2382%；通过网络投票的中小股东201名，代表股份数17,451,789股，占公司总股本的5.4437％。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

　　二、议案审议表决情况

　　会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议了以下议案：

　　（一）《关于南天信息符合非公开发行股票条件的议案》；

　　表决情况：同意132,885,462股，占出席会议有效表决权股数的99.0709％；反对1,076,391股，占出席会议有效表决权股数的0.8025％；弃权169,790股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议有效表决权股数的0.1266％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意16,969,386股，占出席会议中小股东所持股份的93.1587％；反对1,076,391股，占出席会议中小股东所持股份的5.9092％；弃权169,790股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.9321％。

　　表决结果：审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　　（二）逐项审议《关于〈南天信息2019年度非公开发行股票方案〉的议案》；

　　出席本次会议的本议案关联股东南天电子信息产业集团公司及云南省工业投资控股集团有限责任公司及相关关联股东回避表决，回避表决股数115,896,618股，由出席会议的其他非关联股东表决。

　　1、发行股票的种类和面值

　　表决情况：同意17,028,844股，占出席会议有效表决权股数的93.3854％；反对1,027,961股，占出席会议有效表决权股数的5.6373％；弃权178,220股（其中，因未投票默认弃权48,430股），占出席会议有效表决权股数的0.9773％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意17,009,386股，占出席会议中小股东所持股份的93.3783％；反对1,027,961股，占出席会议中小股东所持股份的5.6433％；弃权178,220股（其中，因未投票默认弃权48,430股），占出席会议中小股东所持股份的0.9784％。

　　表决结果：审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　　2、发行方式及发行时间

　　表决情况：同意17,028,844股，占出席会议有效表决权股数的93.3854％；反对1,076,391股，占出席会议有效表决权股数的5.9029％；弃权129,790股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股数的0.7118％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意17,009,386股，占出席会议中小股东所持股份的93.3783％；反对1,076,391股，占出席会议中小股东所持股份的5.9092％；弃权129,790股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7125％。

　　表决结果：审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　　3、发行对象及认购方式

　　表决情况：同意17,028,844股，占出席会议有效表决权股数的93.3854％；反对1,076,391股，占出席会议有效表决权股数的5.9029％；弃权129,790股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股数的0.7118％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意17,009,386股，占出席会议中小股东所持股份的93.3783％；反对1,076,391股，占出席会议中小股东所持股份的5.9092％；弃权129,790股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7125％。

　　表决结果：审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　　4、发行价格及定价原则

　　表决情况：同意17,028,844股，占出席会议有效表决权股数的93.3854％；反对1,076,391股，占出席会议有效表决权股数的5.9029％；弃权129,790股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股数的0.7118％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意17,009,386股，占出席会议中小股东所持股份的93.3783％；反对1,076,391股，占出席会议中小股东所持股份的5.9092％；弃权129,790股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7125％。

　　表决结果：审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　　5、发行数量

　　表决情况：同意17,028,844股，占出席会议有效表决权股数的93.3854％；反对1,076,391股，占出席会议有效表决权股数的5.9029％；弃权129,790股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股数的0.7118％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意17,009,386股，占出席会议中小股东所持股份的93.3783％；反对1,076,391股，占出席会议中小股东所持股份的5.9092％；弃权129,790股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7125％。

　　表决结果：审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　　6、股票限售期

　　表决情况：同意17,028,844股，占出席会议有效表决权股数的93.3854％；反对1,076,391股，占出席会议有效表决权股数的5.9029％；弃权129,790股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股数的0.7118％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意17,009,386股，占出席会议中小股东所持股份的93.3783％；反对1,076,391股，占出席会议中小股东所持股份的5.9092％；弃权129,790股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7125％。

　　表决结果：审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　　7、上市地点

　　表决情况：同意17,028,844股，占出席会议有效表决权股数的93.3854％；反对1,076,391股，占出席会议有效表决权股数的5.9029％；弃权129,790股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股数的0.7118％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意17,009,386股，占出席会议中小股东所持股份的93.3783％；反对1,076,391股，占出席会议中小股东所持股份的5.9092％；弃权129,790股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7125％。

　　表决结果：审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　　8、募集资金数额及用途

　　表决情况：同意17,028,844股，占出席会议有效表决权股数的93.3854％；反对1,076,391股，占出席会议有效表决权股数的5.9029％；弃权129,790股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股数的0.7118％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意17,009,386股，占出席会议中小股东所持股份的93.3783％；反对1,076,391股，占出席会议中小股东所持股份的5.9092％；弃权129,790股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7125％。

　　表决结果：审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　　9、滚存未分配利润的安排

　　表决情况：同意17,028,844股，占出席会议有效表决权股数的93.3854％；反对1,076,391股，占出席会议有效表决权股数的5.9029％；弃权129,790股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股数的0.7118％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意17,009,386股，占出席会议中小股东所持股份的93.3783％；反对1,076,391股，占出席会议中小股东所持股份的5.9092％；弃权129,790股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7125％。

　　表决结果：审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　　10、发行决议有效期

　　表决情况：同意17,028,844股，占出席会议有效表决权股数的93.3854％；反对1,076,391股，占出席会议有效表决权股数的5.9029％；弃权129,790股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股数的0.7118％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意17,009,386股，占出席会议中小股东所持股份的93.3783％；反对1,076,391股，占出席会议中小股东所持股份的5.9092％；弃权129,790股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7125％。

　　表决结果：审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　　（三）《关于〈南天信息2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

　　表决情况：同意132,885,462股，占出席会议有效表决权股数的99.0709％；反对1,076,391股，占出席会议有效表决权股数的0.8025％；弃权169,790股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议有效表决权股数的0.1266％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意16,969,386股，占出席会议中小股东所持股份的93.1587％；反对1,076,391股，占出席会议中小股东所持股份的5.9092％；弃权169,790股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.9321％。

　　表决结果：审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　　（四）《关于〈南天信息2019年度非公开发行股票预案〉的议案》；

　　出席本次会议的本议案关联股东南天电子信息产业集团公司及云南省工业投资控股集团有限责任公司及相关关联股东回避表决，回避表决股数115,896,618股，由出席会议的其他非关联股东表决。

　　表决情况：同意17,028,844股，占出席会议有效表决权股数的93.3854％；反对1,076,391股，占出席会议有效表决权股数的5.9029％；弃权129,790股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股数的0.7118％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意17,009,386股，占出席会议中小股东所持股份的93.3783％；反对1,076,391股，占出席会议中小股东所持股份的5.9092％；弃权129,790股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7125％。

　　表决结果：审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　　（五）《关于南天信息本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　　出席本次会议的本议案关联股东南天电子信息产业集团公司及云南省工业投资控股集团有限责任公司及相关关联股东回避表决，回避表决股数115,896,618股，由出席会议的其他非关联股东表决。

　　表决情况：同意17,028,844股，占出席会议有效表决权股数的93.3854％；反对1,076,391股，占出席会议有效表决权股数的5.9029％；弃权129,790股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股数的0.7118％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意17,009,386股，占出席会议中小股东所持股份的93.3783％；反对1,076,391股，占出席会议中小股东所持股份的5.9092％；弃权129,790股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7125％。

　　表决结果：审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　　（六）《关于南天信息与认购对象云南省工业投资控股集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；

　　出席本次会议的本议案关联股东南天电子信息产业集团公司及云南省工业投资控股集团有限责任公司及相关关联股东回避表决，回避表决股数115,896,618股，由出席会议的其他非关联股东表决。

　　表决情况：同意17,028,844股，占出席会议有效表决权股数的93.3854％；反对1,076,391股，占出席会议有效表决权股数的5.9029％；弃权129,790股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股数的0.7118％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意17,009,386股，占出席会议中小股东所持股份的93.3783％；反对1,076,391股，占出席会议中小股东所持股份的5.9092％；弃权129,790股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7125％。

　　表决结果：审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　　（七）《关于〈南天信息未来三年股东回报规划（2019-2021年）〉的议案》；

　　表决情况：同意132,885,462股，占出席会议有效表决权股数的99.0709％；反对1,076,391股，占出席会议有效表决权股数的0.8025％；弃权169,790股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议有效表决权股数的0.1266％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意16,969,386股，占出席会议中小股东所持股份的93.1587％；反对1,076,391股，占出席会议中小股东所持股份的5.9092％；弃权169,790股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.9321％。

　　表决结果：审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　　（八）《南天信息关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

　　表决情况：同意132,885,462股，占出席会议有效表决权股数的99.0709％；反对1,076,391股，占出席会议有效表决权股数的0.8025％；弃权169,790股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议有效表决权股数的0.1266％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意16,969,386股，占出席会议中小股东所持股份的93.1587％；反对1,076,391股，占出席会议中小股东所持股份的5.9092％；弃权169,790股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.9321％。

　　表决结果：审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　　（九）《南天信息控股股东、董事、高级管理人员关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》；

　　表决情况：同意132,885,462股，占出席会议有效表决权股数的99.0709％；反对946,491股，占出席会议有效表决权股数的0.7056％；弃权299,690股（其中，因未投票默认弃权169,900股），占出席会议有效表决权股数的0.2234％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意16,969,386股，占出席会议中小股东所持股份的93.1587％；反对946,491股，占出席会议中小股东所持股份的5.1961％；弃权299,690股（其中，因未投票默认弃权169,900股），占出席会议中小股东所持股份的1.6452％。

　　表决结果：审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　　（十）《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　表决情况：同意132,885,462股，占出席会议有效表决权股数的99.0709％；反对1,076,391股，占出席会议有效表决权股数的0.8025％；弃权169,790股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议有效表决权股数的0.1266％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意16,969,386股，占出席会议中小股东所持股份的93.1587％；反对1,076,391股，占出席会议中小股东所持股份的5.9092％；弃权169,790股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.9321％。

　　表决结果：审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　　（十一）《关于提请股东大会同意云南省工业投资控股集团有限责任公司免于提交豁免要约收购申请的议案》。

　　出席本次会议的本议案关联股东南天电子信息产业集团公司及云南省工业投资控股集团有限责任公司及相关关联股东回避表决，回避表决股数115,896,618股，由出席会议的其他非关联股东表决。

　　表决情况：同意17,028,844股，占出席会议有效表决权股数的93.3854％；反对1,076,391股，占出席会议有效表决权股数的5.9029％；弃权129,790股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股数的0.7118％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意17,009,386股，占出席会议中小股东所持股份的93.3783％；反对1,076,391股，占出席会议中小股东所持股份的5.9092％；弃权129,790股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7125％。

　　表决结果：审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京德恒（昆明）律师事务所

　　2、律师姓名：冯楠、徐娟

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、南天信息2019年第一次临时股东大会决议；

　　2、南天信息2019年第一次临时股东大会法律意见。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司董事会

　　二0一九年八月九日