证券代码：002180    证券简称：纳思达    公告编号：2019-066

　　纳思达股份有限公司

　　第五届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十四次会议于2019年8月9日以通讯方式召开，会议通知于2019年8月2日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关联事项回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第五届董事会任期已于2019年8月5日届满，经公司董事会提名委员会审议决议，董事会同意提名汪东颖先生、严伟先生、庞江华先生、汪栋杰先生、王彦国先生、刘洋先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期与第六届董事会届期相同。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第五届董事会董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事对董事会换届选举的董事候选人发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

　　《关于公司董事会换届选举的公告》详见2019年8月10日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议,并以累积投票制进行逐项表决。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于选举第六届董事会独立董事的议案》

　　鉴于公司第五届董事会任期已于2019年8月5日届满，经公司董事会提名委员会审议决议，董事会同意提名邹雪城先生、谢石松先生、唐天云先生为公司第六届董事会独立董事候选人。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第五届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

　　独立董事候选人邹雪城先生、谢石松先生、唐天云先生的有关材料需报送深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，并以累计投票制进行逐项表决。

　　独立董事提名人发表了提名人声明，被提名的独立董事候选人发表了候选人声明，独立董事对董事会换届选举的独立董事候选人发表了独立意见，《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司董事会换届选举的公告》详见2019年8月10日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议,并以累积投票制进行逐项表决。

　　三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于全资子公司收购珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》

　　公司董事会同意珠海艾派克微电子有限公司（以下简称 “艾派克微电子”）与珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯和恒泰”）签署《珠海盈芯科技有限公司股权转让协议》，约定由艾派克微电子以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯1%股权，交易金额为人民币700万元。

　　公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生回避表决。

　　独立董事就本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

　　《关于全资子公司收购珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）1%股权暨关联交易的公告》详见2019年8月10日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于境外子公司为其子公司提供担保的议案》

　　为保护境外控股子公司Lexmark International, Inc.（“Lexmark”）避免受到汇率波动的风险，降低汇率波动对公司的影响，Lexmark、 Lexmark International Tech, SARL (“LITSARL”)以及Lexmark International Financial Services DAC（“LIFSDAC”）与UBS AG（“UBS”）签署包括《ISDA Master Agreement》（“《ISDA主协议》”）、《Credit Support Agreement》等ISDA协议文件，（“ISDA协议文件”），以开展货币对冲交易。

　　基于上述，公司境外控股子公司Lexmark International II LLC（ “Lexmark II”，与“Lexmark”、“LITSARL”以及“LIFSDAC”合称“境外子公司”）与UBS就保证Lexmark在《ISDA主协议》项下的可能所需履行的货币对冲交易导致的账户平仓义务签署《Guaranty》（“《Lexmark保证协议》”）、就保证LITSARL在《ISDA主协议》项下的可能所需履行的账户平仓义务签署《Guaranty》（“《LITSARL保证协议》”）、就保证LIFSDAC在《ISDA主协议》项下的可能所需履行的账户平仓义务LIFSDAC签署《Guaranty》（“《LIFSDAC保证协议》”，与“《Lexmark保证协议》”、“《LITSARL保证协议》”合称“《保证协议》”）（“本次担保”）。本次担保金额为被担保债务的所有金额，最高为1,500万美元。

　　公司提请股东大会批准Lexmark II管理层签署《保证协议》以及与本次担保相关的文本协议，并同意Lexmark II承担及履行其在该等协议以及与此相关的其他文件项下的相关义务和责任，前提是Lexmark II只对《ISDA主协议》自签约日起12个月内已发生的货币对冲交易导致可能发生的账户平仓义务承担保证责任，若超出上述期限需要Lexmark II就新的账户平仓义务承担保证责任的，需要重新提请本公司审议。

　　独立董事就本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

　　《关于境外子公司为其子公司提供担保的公告》详见2019年8月10日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2019年8月27日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会，审议第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第三十三次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。

　　《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》的公告详见2019年8月10日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年八月十日

　　证券代码：002180    证券简称：纳思达    公告编号：2019-067

　　纳思达股份有限公司

　　第五届监事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）第五届监事会第三十三次会议于2019年8月9日以通讯方式召开，会议通知于2019年8月2日以电子邮件、微信等方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席监事三名，三名监事参与了表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于选举第六届监事会非职工监事的议案》

　　鉴于公司第五届监事会任期已于2019年8月5日届满，经监事会和符合条件的股东提名，同意提名曾阳云先生、李东飞先生为公司第六届监事会非职工监事候选人，任期与第六届监事会届期相同。公司第六届监事会职工代表监事将由公司职工代表大会选举。

　　《关于公司监事会换届选举的公告》详见2019年8月10日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议，并以累积投票制逐项表决。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于全资子公司收购珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》

　　公司监事会同意珠海艾派克微电子有限公司（以下简称 “艾派克微电子”）与珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯和恒泰”）签署《珠海盈芯科技有限公司股权转让协议》，约定由艾派克微电子以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯1%股权，交易金额为人民币700万元。

　　《关于全资子公司收购珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）1%股权暨关联交易的公告》详见2019年8月10日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于境外子公司为其子公司提供担保的议案》

　　为保护境外控股子公司Lexmark International, Inc.（“Lexmark”）避免受到汇率波动的风险，降低汇率波动对公司的影响，Lexmark、 Lexmark International Tech, SARL (“LITSARL”)以及Lexmark International Financial Services DAC（“LIFSDAC”）与UBS AG（“UBS”）签署包括《ISDA Master Agreement》（“《ISDA主协议》”）、《Credit Support Agreement》等ISDA协议文件，（“ISDA协议文件”），以开展货币对冲交易。

　　基于上述，公司境外控股子公司Lexmark International II LLC（ “Lexmark II”，与“Lexmark”、“LITSARL”以及“LIFSDAC”合称“境外子公司”）与UBS就保证Lexmark在《ISDA主协议》项下的可能所需履行的货币对冲交易导致的账户平仓义务签署《Guaranty》（“《Lexmark保证协议》”）、就保证LITSARL在《ISDA主协议》项下的可能所需履行的账户平仓义务签署《Guaranty》（“《LITSARL保证协议》”）、就保证LIFSDAC在《ISDA主协议》项下的可能所需履行的账户平仓义务LIFSDAC签署《Guaranty》（“《LIFSDAC保证协议》”，与“《Lexmark保证协议》”、“《LITSARL保证协议》”合称“《保证协议》”）（“本次担保”）。本次担保金额为被担保债务的所有金额，最高为1,500万美元。

　　公司提请股东大会批准Lexmark II管理层签署《保证协议》以及与本次担保相关的文本协议，并同意Lexmark II承担及履行其在该等协议以及与此相关的其他文件项下的相关义务和责任，前提是Lexmark II只对《ISDA主协议》自签约日起12个月内已发生的货币对冲交易导致可能发生的账户平仓义务承担保证责任，若超出上述期限需要Lexmark II就新的账户平仓义务承担保证责任的，需要重新提请本公司审议。

　　《关于境外子公司为其子公司提供担保的公告》详见2019年8月10日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2019年8月27日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会，审议第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第三十三次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。

　　《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》的公告详见2019年8月10日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一九年八月十日

　　证券代码：002180    证券简称：纳思达    公告编号：2019-068

　　纳思达股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会任期已于2019年8月5日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司于2019年8月9日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》和《关于选举第六届董事会独立董事的议案》，公司现任独立董事对本次董事会换届选举相关事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

　　公司第六届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司股东提名和公司董事会提名委员会审议决议，公司董事会同意提名汪东颖先生、严伟先生、庞江华先生、汪栋杰先生、王彦国先生、刘洋先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；同意提名邹雪城先生、谢石松先生、唐天云先生为公司第六届董事会独立董事候选人，上述董事候选人简历详见附件。

　　上述独立董事候选人已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，所兼任上市公司独立董事未超过5家，连任时间未超过六年，独立董事候选人的有关材料需报送深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2019年第二次临时股东大会审议。股东大会以累积投票制分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行逐项表决。

　　公司第六届董事会任期三年，自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起生效，第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第五届董事会董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

　　公司第五届董事会独立董事刘纯斌先生在2019年第二次临时股东大会审议通过《关于选举第六届董事会独立董事的议案》之后将不再担任公司独立董事以及董事会各相关专门委员会的职务。

　　公司对第五届董事会各位董事任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年八月十日

　　附件：

　　一、非独立董事候选人的简历

　　汪东颖先生，1966年出生，中国国籍，本科学历。曾任珠海纳思达企业管理有限公司总裁，珠海赛纳打印科技股份有限公司任总经理。现任珠海赛纳打印科技股份有限公司董事长兼总裁，珠海奔图电子有限公司执行董事。2014年10月至今任本公司董事长。

　　汪东颖先生为公司的实际控制人之一，汪东颖先生与拟候选的非独立董事汪栋杰先生互为兄弟关系，与拟候选的公司监事会非职工监事李东飞先生、曾阳云先生为一致行动人，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。

　　汪东颖先生未直接持有公司股份，汪东颖先生持有珠海恒信丰业科技有限公司（以下简称“恒信丰业”）40.73%股权，恒信丰业持有珠海赛纳52.09%股份；汪东颖先生持有珠海艾派克投资有限公司（以下简称“艾派克投资”）31.8%股权，艾派克投资持有Apex International Holdings Limited 66.88%股权，Apex International Holdings Limited持有珠海赛纳3.19%股份；同时，汪东颖先生持股40.73%的恒信丰业持有逸熙国际有限公司（以下简称“逸熙国际”）36.67%股权，逸熙国际持股86.24%的SEINE TECHNOLOGY LIMITED持有珠海赛纳26.95%股份；珠海赛纳持有公司53.04%股份，故汪东颖先生间接持有公司股份。

　　汪东颖先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，汪东颖先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　严伟先生，1960年出生，中国国籍，本科学历。曾任珠海纳思达企业管理有限公司副总经理，珠海赛纳打印科技股份有限公司高级副总裁。现任珠海赛纳打印科技股份有限公司董事，珠海奔图电子有限公司监事。2014年10月至今任本公司董事，2015年11月至今任本公司总经理。

　　严伟先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。

　　严伟先生直接持有公司股份1,023,259股。

　　严伟先生间接持有公司股份，持有珠海天淇有限公司（以下简称“珠海天淇”）40.39%股权，珠海天淇持有逸熙国际63.33%股权，逸熙国际持股86.24%的SEINE TECHNOLOGY LIMITED持有珠海赛纳26.95%股份；严伟先生持有艾派克投资7.5%股权，艾派克投资持有Apex International Holdings Limited 66.88%股权，Apex International Holdings Limited持有珠海赛纳3.19%股份；珠海赛纳持有公司53.04%股份，故严伟先生间接持有公司股份。

　　严伟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，严伟先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　庞江华先生，1965年出生，中国国籍，硕士学历，高级工程师、经济师。曾任珠海万力达电气股份有限公司董事长、总经理职务，广东省企业联合会和企业家协会两会副会长，现任珠海万力达电气自动化有限公司董事长，珠海万力达投资有限公司董事长。2013年8月起至今任本公司董事。

　　庞江华先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。

　　庞江华先生为公司的第二大股东，直接持有公司股份78,288,151股，占公司总股本的7.36%。

　　庞江华先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，庞江华先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　汪栋杰先生，1969年出生，中国国籍，本科学历。曾任珠海艾派克微电子有限公司副总经理，纳思达股份有限公司总经理。现任麦格磁电科技（珠海）有限公司执行董事，珠海艾派克微电子有限公司董事长、总经理，纳思达股份有限公司耗材事业部总经理。2014年10月任本公司董事、总经理，2015年11月至今任本公司董事、高级副总经理。

　　汪栋杰先生与拟候选的非独立董事汪东颖先生互为兄弟关系，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。

　　汪栋杰先生直接持有公司股份668,000股。

　　汪栋杰先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，汪栋杰先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　王彦国先生，1962年出生，中国国籍，博士学历。1981年进入北京大学经济系学习、研究生毕业留校任教，曾任副教授。曾在中国证监会发行部、基金监管部、证监会南京特派办和上海证管办等地方监管机构担任要职，东吴证券有限责任公司总裁，长江巴黎百富勤证券有限责任公司总裁，安信证券股份有限公司总裁、副董事长。现任珠海东方金桥资本管理有限公司董事长。2015年11月至今任本公司董事。

　　王彦国先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。

　　王彦国先生未持有公司股份。

　　王彦国先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，王彦国先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　刘洋先生，1981年出生，中国国籍，物理学硕士，中级工程师。曾任职国开金融，与工信部、财政部共同发起设立国家集成电路产业基金（大基金）。现任华芯投资管理有限责任公司（大基金管理公司）投资二部总经理，北京芯动能投资管理有限公司董事，北京紫光展讯投资管理有限公司董事，盛科网络（苏州）有限公司董事，匠芯知本（上海）科技有限公司董事，北京兆易创新科技股份有限公司董事，深圳中电国际信息科技有限公司董事，元禾华创（苏州）投资管理有限公司董事，江苏芯盛智能科技有限公司董事，苏州晶方半导体科技股份有限公司董事，牵头组织完成了对纳思达、紫光展讯、国科微等一批项目的投资。2015年11月至今任本公司董事。

　　刘洋先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。

　　刘洋先生未持有公司股份。

　　刘洋先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，刘洋先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　二、独立董事候选人的简历

　　邹雪城先生，1964年出生，中国国籍，博士学历。华中科技大学微电子学与固体电子学专业，教授、博士生导师。历任华中科技大学电子固体学系副教授、电子科学与技术系教授、副系主任、系主任、校学术委员会委员、校学位评定委员会委员，曾任天马微电子股份有限公司独立董事，湖北凯乐科技股份有限公司独立董事，深圳市优博讯科技股份有限公司独立董事。现任华中科技大学光学与电子信息学院教授（二级）、博士生导师、院教授委员会主席、校教学委员会委员、校学术委员会工科分委员会委员，兼任武汉集成电路设计工程研究中心主任，武汉集成电路产业化基地首席专家，湖北省半导体行业协会副会长，武汉中国光谷半导体与集成电路产业技术创新联盟理事长，湖北省集成电路产业推进专家委员会主任委员，湖北台基半导体股份有限公司独立董事，江苏大港股份有限公司独立董事、深圳莱宝高科技股份有限公司独立董事。2014年10月至今任本公司独立董事。

　　邹雪城先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。

　　邹雪城先生未持有公司股份。

　　邹雪城先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，邹雪城先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　邹雪城先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，所兼任上市公司独立董事未超过5家，连任时间未超过六年。

　　谢石松先生，1963年出生，中国国籍，博士学历，1981-1991年就读于武汉大学法学院，获法学学士、硕士、博士学位。1991年到中山大学法学院任讲师，1993年任副教授，1996年任教授。历任易方达基金管理有限公司、广东广州日报传媒股份有限公司、广东奥马电器股份有限公司、广州阳普医疗科技股份有限公司、金鹰基金管理有限公司独立董事。现任中山大学法学院教授、国际法研究所所长，兼任中国国际私法学会副会长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员及专家咨询委员会委员，深圳国际仲裁院、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海、海南、中国广州、长沙、厦门、珠海、佛山、肇庆、惠州、湛江等仲裁委员会仲裁员，广东威创集团股份有限公司、广东省广告集团股份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、广州高澜节能技术股份有限公司独立董事。2014年10月至今任本公司独立董事。

　　谢石松先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。

　　谢石松先生未持有公司股份。

　　谢石松先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，谢石松先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　谢石松先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，所兼任上市公司独立董事未超过5家，连任时间未超过六年。

　　唐天云先生，1960年出生，中国国籍，本科学历，高级会计师，会计学副教授。1988年-1990年，在蛇口中华会计师事务所担任注册会计师，1991年-2013年期间，历任华源实业（集团）股份有限公司董事财务总监，CHY实业（USA）有限公司董事总经理，海尔金融集团有限公司战略总监，海尔纽约人寿保险有限公司董事、副总裁等职位；2014年3月至2017年7月，担任北京理工大学珠海会计与金融学院会计学副教授，现任深圳市广聚能源股份有限公司独立董事。

　　唐天云先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。

　　唐天云先生未持有公司股份。

　　唐天云先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，唐天云先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　唐天云先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，所兼任上市公司独立董事未超过5家，连任时间未超过六年。

　　证券代码：002180    证券简称：纳思达    公告编号：2019-069

　　纳思达股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）第五届监事会任期已于2019年8月5日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司于2019年8月9日召开第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于选举第六届监事会非职工监事的议案》。

　　公司第六届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。经监事会和符合条件的股东提名，同意提名曾阳云先生、李东飞先生为第六届监事会非职工代表监事候选人，非职工监事候选人简历详见附件。

　　上述非职工代表监事候选人尚需提交公司2019年第二次临时股东大会以累积投票制审议，2名非职工代表监事候选人经2019年第二次临时股东大会审议通过后，将与公司职工代表选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　公司第六届监事会监事候选人最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将继续依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职责。

　　公司对第五届监事会各位监事任职期间的勤勉尽责以及为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一九年八月十日

　　附件：非职工监事候选人简历

　　曾阳云先生，1964年出生，中国国籍，本科学历。曾任珠海艾派克微电子有限公司总经理。现任珠海赛纳打印科技股份有限公司董事、高级副总裁、首席技术官。2014年10月至今任本公司监事会主席。

　　曾阳云先生与拟候选的公司第五届董事会非独立董事汪东颖先生、监事会非职工监事李东飞先生为一致行动人，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。

　　曾阳云先生未直接持有公司股份，曾阳云先生持有恒信丰业29.63%股权，恒信丰业持有珠海赛纳52.09%股份；曾阳云先生持有艾派克投资24.6%股权，艾派克投资持有Apex International Holdings Limited 66.88%股权，Apex International Holdings Limited持有珠海赛纳3.19%股份；同时，曾阳云先生持股29.63%的恒信丰业持有逸熙国际36.67%股权，逸熙国际持股86.24%的SEINE TECHNOLOGY LIMITED持有珠海赛纳26.95%股份；珠海赛纳持有公司53.04%股份，故曾阳云先生间接持有公司股份。

　　曾阳云先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，曾阳云先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　李东飞先生，1961年出生，中国国籍，本科学历。曾任珠海纳思达电子科技有限公司总经理。现任珠海赛纳打印科技股份有限公司董事。2014年9月至今任本公司监事。

　　李东飞先生与拟候选的公司第五届董事会非独立董事汪东颖先生、监事会非职工监事曾阳云先生为一致行动人，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。

　　李东飞先生未直接持有公司股份，李东飞先生持有恒信丰业29.63%股权，恒信丰业持有珠海赛纳52.09%股份；李东先生飞持有艾派克投资24.6%股权，艾派克投资持有Apex International Holdings Limited 66.88%股权，Apex International Holdings Limited持有珠海赛纳3.19%股份；同时，李东飞先生持股29.63%的恒信丰业持有逸熙国际36.67%股权，逸熙国际持股86.24%的SEINE TECHNOLOGY LIMITED持有珠海赛纳26.95%股份；珠海赛纳持有公司53.04%股份，故李东飞先生间接持有公司股份。

　　李东飞先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，李东飞先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002180    证券简称：纳思达    公告编号：2019-070

　　纳思达股份有限公司

　　关于换届选举职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期已于2019年8月5日届满，为顺利完成监事会的换届选举工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工会法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司于2019年8月8日在公司一楼会议室召开了职工代表大会，会议应到职工代表250人，实到职工代表250人，会议由工会主席主持，出席率为100%。

　　经参会职工代表认真审议，会议以投票表决的方式，同意选举宋丰君先生为公司第六届监事会职工代表监事。宋丰君先生将与公司2019年第二次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第六届监事会，宋丰君先生的监事任期与股东大会选举产生的两名非职工代表监事任期一致。

　　上述职工代表监事符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关监事任职的资格和条件。公司最近三年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　宋丰君先生简历见附件。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一九年八月十日

　　附件：职工代表监事简历

　　宋丰君先生，1979年出生，中国国籍，大专学历。曾任珠海艾派克微电子有限公司研发部技术员、研发部主管、工程部经理。现任珠海艾派克微电子有限公司副总工程师。2014年9月至今任本公司职工监事。

　　宋丰君先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。

　　宋丰君先生直接持有公司股份103,675股。

　　宋丰君先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，宋丰君先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002180    证券简称：纳思达    公告编号：2019-071

　　纳思达股份有限公司

　　关于全资子公司收购珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）1%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年8月9日召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于全资子公司收购珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、 关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　公司于2018年11月26日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司对外投资并签署投资协议的议案》，公司与上饶市芯领者企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯领者”）、珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯和恒泰”）、珠海艾派克微电子有限公司（以下简称 “艾派克微电子”）、余干县芯思企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯思管理”）及严晓浪签订《关于珠海盈芯科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），约定：（1）芯领者以现金方式向微电子、芯思管理及严晓浪合计受让其持有珠海盈芯科技有限公司（以下简称“珠海盈芯”或“标的公司”）的5%股权，交易金额为人民币500万元；（2）公司以现金以及/或者股票受让芯思管理及严晓浪合共持有的珠海盈芯42.75%股权，交易金额为人民币29,925万元；（3）芯和恒泰以现金方式向微电子受让其持有珠海盈芯的5%股权，交易金额为人民币500万元。

　　同时，为进一步推动上市公司对珠海盈芯的整合，纳思达与芯领者及芯和恒泰分别签订《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定在前述交易完成后，上市公司在未来五年内逐步以现金方式收购芯和恒泰与芯领者分别持有的珠海盈芯5%股权，交易金额共为人民币7,000万元。

　　上述具体内容详见公司于2018年11月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司对外投资并签署投资协议的公告》（    公告编号：2018-103）及于2018年12月8日回复深圳证券交易所中小板公司管理部的《对〈关于对纳思达股份有限公司关注函〉的回复公告》（    公告编号：2018-107）。

　　公司于2019年5月23日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对珠海盈芯科技有限公司剩余股权收购签署投资协议之补充协议的议案》、《关于调整珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人暨关联交易的议案》，公司与芯领者、芯和恒泰、艾派克微电子、芯思管理及严晓浪签署补充协议，将涉及纳思达收购有关股权的实施主体由纳思达变更为艾派克微电子。同时，芯和恒泰的合伙人调整后，公司董事汪栋杰先生持有芯和恒泰30%的份额，占认缴出资额150万元，公司技术负责人丁励先生持有芯和恒泰24%的份额，占认缴出资额120万元。

　　上述具体内容详见公司于2019年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对珠海盈芯科技有限公司剩余股权收购签署投资协议之补充协议的公告》（    公告编号：2019-040）、《关于调整珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-041）。

　　根据《投资协议》、《投资协议之补充协议》以及《股权转让协议》，艾派克微电子与芯和恒泰拟签署《珠海盈芯科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《1%股权转让协议》”），约定由艾派克微电子以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯1%股权（以下简称“本次交易”），交易金额为人民币700万元。

　　（二）交易各方的关联关系

　　芯和恒泰的有限合伙人之一汪栋杰先生为公司董事，且与公司董事长汪东颖先生为兄弟关系，有限合伙人之一丁励先生为公司技术负责人，是公司高级管理人员，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生应在董事会审议本次交易时回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）相关审批程序

　　公司第五届董事会第三十四次会议于2019年8月9日以通讯方式召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事7人。

　　公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生回避表决。

　　其他非关联董事审议并一致通过了《关于全资子公司收购珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》。

　　具体详见2019年8月10日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第五届董事会第三十四次会议决议公告》。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方基本情况

　　■

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）关联方名称：珠海盈芯科技有限公司

　　（二）统一社会信用代码：91440400345507288Q

　　（三）注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-4698（集中办公区）

　　（四）企业类型：其他有限责任公司

　　（五）法定代表人：严伟

　　（六）注册资本：200万元人民币

　　（七）成立日期：2015年07月13日

　　（八）经营范围：电子、电力技术的研发、设计及项目管理。

　　（九）股权结构：

　　■

　　（十）主要财务数据及或有事项：

　　■

　　四、 交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易是依据公司与芯和恒泰签订《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》之约定进行，并参照公司2018年受让珠海盈芯股权的价格，由艾派克微电子拟以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯1%股权，交易金额为人民币700.00万元。

　　五、 协议的主要内容

　　（一）交易双方：甲方：珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）；乙方：珠海艾派克微电子有限公司

　　（二）股权转让价格与付款方式

　　1、甲方同意将所持有的珠海盈芯科技有限公司1.00 %的股权转让给乙方，乙方同意以700.00万元的价格购买甲方的上述股权。

　　2、乙方同意在本协议生效后三个月内以转账形式一次性支付股权转让价款给甲方。

　　（三）承诺与保证

　　1、甲、乙双方承诺关于本次股权转让均已获得其权力机关的授权、批准。

　　2、甲方保证所转让给乙方的股权是合法有效的，甲方拥有完全的处分权。甲方保证该股权没有设置任何抵押或担保，并不存在任何第三人的追索。否则，甲方应承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。

　　3、甲方转让其股权后，其原享有的相应权利和应承担的义务，随股权转让转由乙方享有与承担。

　　（四）违约责任

　　甲乙双方均应严格遵守本协议项下的声明和保证，并切实履行本协议规定的义务。任何一方违反本协议中规定的义务及其作出的声明、保证和承诺，即构成违约。如果一方违约，则违约方应当赔偿因此给对方造成的损失、损害、费用和支出。

　　（五）协议的变更与解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但甲乙双方必须就此签订书面变更或解除合同。

　　1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，导致本协议无法履行。

　　2、一方当事人丧失实际履约能力。

　　3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

　　4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。

　　（六）争议的解决

　　1、与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商解决。

　　2、如果协商不成，由任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

　　六、 本次关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。

　　七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年初至目前，公司与汪栋杰先生累计已发生的各类关联交易的总金额为150.00万元；与丁励先生累计已发生的各类关联交易的总金额为120.00万元。

　　八、 独立董事意见

　　经核查，我们认为：

　　（一）公司第五届董事会第三十四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

　　（二）本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　（三）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，

　　（四）公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、 公平、公正的原则，本次关联交易事项不会对公司日常经营产生不利影响，本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司全资子公司收购珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）1%股权暨关联交易事项。

　　九、 备查文件

　　1、第五届董事会第三十四次会议决议；

　　2、第五届监事会第三十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事会

　　二○一九年八月十日

　　证券代码：002180    证券简称：纳思达    公告编号：2019-072

　　纳思达股份有限公司

　　关于境外子公司为其子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　为保护纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）境外控股子公司Lexmark International, Inc.（“Lexmark”）避免受到汇率波动的风险，降低汇率波动对公司的影响，Lexmark、 Lexmark International Tech, SARL (“LITSARL”)以及Lexmark International Financial Services DAC（“LIFSDAC”）拟与UBS AG（“UBS”）签署包括《ISDA Master Agreement》（“《ISDA主协议》”）、《Credit Support Agreement》等ISDA协议文件，（“ISDA协议文件”），以开展货币对冲交易。

　　基于上述，公司境外控股子公司Lexmark International II LLC（“LexmarkII”，与“Lexmark”、“LITSARL”以及“LIFSDAC”合称“境外子公司”）拟与UBS就保证Lexmark在《ISDA主协议》项下的可能所需履行的货币对冲交易导致的账户平仓义务签署《Guaranty》（“《Lexmark保证协议》”）、就保证LITSARL在《ISDA主协议》项下的可能所需履行的账户平仓义务签署《Guaranty》（“《LITSARL保证协议》”）、就保证LIFSDAC在《ISDA主协议》项下的可能所需履行的账户平仓义务LIFSDAC签署《Guaranty》（“《LIFSDAC保证协议》”，与“《Lexmark保证协议》”、“《LITSARL保证协议》”合称“《保证协议》”）（“本次担保”）。

　　一、 本次担保概述

　　为保护Lexmark避免受到汇率波动的风险，降低汇率波动对公司的影响，Lexmark、LITSARL以及LIFSDAC拟与UBS签署ISDA协议文件，该等协议文件约定Lexmark、LITSARL以及LIFSDAC分别与UBS开展货币对冲交易，Lexmark、LITSARL以及LIFSDAC与UBS交易敞口风险信用额度约为1,500万美元。为担保Lexmark、LITSARL以及LIFSDAC在《ISDA主协议》项下的可能所需履行的账户平仓义务，Lexmark II拟与UBS签署《保证协议》。

　　公司提请股东大会批准Lexmark II管理层签署《保证协议》以及与本次担保相关的文本协议，并同意Lexmark II承担及履行其在该等协议以及与此相关的其他文件项下的相关义务和责任，前提是LexmarkII只对《ISDA主协议》自签约日起12个月内已发生的货币对冲交易导致可能发生的账户平仓义务承担保证责任，若超出上述期限需要Lexmark II就新的账户平仓义务承担保证责任的，需要重新提请本公司审议。

　　本次担保已经公司第五届董事第三十四次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、 被担保人基本情况

　　（1） Lexmark International, Inc.

　　■

　　（2） Lexmark International Financial Services DAC

　　■

　　（3） Lexmark International Tech, SARL

　　■

　　2、 被担保人最近一年又一期的财务数据如下

　　（1） Lexmark International, Inc.

　　单位：万美元

　　■

　　（2） Lexmark International Financial Services DAC

　　单位：万美元

　　■

　　（3） Lexmark International Tech, SARL

　　单位：万美元

　　■

　　3、 被担保人与上市公司之间股权结构

　　■

　　三、保证协议主要内容

　　《LIFSDAC保证协议》、《Lexmark保证协议》与《LITSARL保证协议》关于担保方式、担保期限及担保金额等主要内容的约定均一致，具体如下：

　　1、 担保方式

　　为促使债权人签订ISDA主协议，并作为债权人作出该等行为的对价，保证人（作为第一债务人）就此不可撤销地无条件地向债权人、其继承人、背书人和受让人就被担保人准时支付该协议项下及现有或将来的每项交易的所有到期的应付款项（无论是加速到期还是其他），包括各式费用（以下统称为“被担保债务”）提供保证。即使有任何中止，禁令或其他限制（无论是由于交易相对方的解散、破产、重组或其他原因）可能延迟或阻碍被担保人的任何付款（或任何付款已到期的声明），保证人的义务仍然适用。

　　2、 担保期限

　　未经债权人事先书面同意，保证人的担保责任持续有效，直到被担保人在《ISDA主协议》项下自签约日起12个月内已发生的账户平仓义务被完全支付和清偿。

　　3、 担保金额

　　保证人的担保金额为被担保债务的所有金额，最高为1500万美元。

　　四、董事会意见

　　本次担保是为保护Lexmark避免受到汇率波动的风险，降低汇率波动对公司的影响，进一步支持Lexmark及其子公司的经营发展。公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，本次担保风险可控，因本次担保的担保人及被担保方均为公司控股子公司，因此被担保人未提供反担保，董事会同意本次担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，公司及子公司对外担保审批总额为1,325,549.24 万元，扣除已解除担保的金额后，实际使用总额为1,066,628.16万元，分别占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的259.02%、208.43%，其中为子公司提供的担保审批总额为1,325,549.24万元，扣除已解除担保的金额后，实际使用总额为1,066,628.16万元。截止目前，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、防范担保风险的措施

　　公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，交易双方风险情况等公司均可以通过资金集中管理实行监控，以保障公司整体资金的安全运行，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和规定，有效控制公司对外担保风险。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第三十四次会议决议；

　　2、第五届监事会第三十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月十日

　　证券代码：002180    证券简称：纳思达     公告编号：2019-073

　　纳思达股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开的基本情况

　　1、本次召开的股东大会为临时股东大会，为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2019年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　2019年8月9日，公司第五届董事会第三十四次会议根据《股东大会议事规则》等相关规定决议召开2019年第二次临时股东大会，审议第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第三十三次会议审议通过的应提交由股东大会审议的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

　　4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　5、会议召开的日期、时间：

　　1）现场会议召开时间为：2019年8月27日（星期二）下午14:30。

　　2）网络投票时间为：2019年8月26日－2019年8月27日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年8月26日15:00至2019年8月27日15:00期间的任意时间。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年8月22日（星期四）

　　7、会议出席对象：

　　（1）2019年8月22日（星期四）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并行使表决权。登记在册的公司股东并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　（一）议案名称

　　■

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十三次会议审议通过，决议公告的内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）特别说明事项

　　1、议案1、2、3项将对各候选人采用累积投票方式选举：应选非独立董事6人，应选独立董事3人，应选非职工监事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　议案4为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　2、独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　3、上述议案需对中小投资者（依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决进行单独计票并披露。

　　三、本次股东大会提案编码

　　■

　　四、本次股东大会现场会议的登记事项

　　1、登记时间：2019年8月26日（星期一），8:30－11:30，14:30－17:30；

　　2、登记方式和手续：

　　1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（附件2）和证券账户卡进行登记；

　　2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《股东登记表》（附件3），以便确认登记。信函或传真应在2019年8月26日17：30前送达本公司证券部为准，信函上请注明“股东大会”字样。

　　3、其他事项：

　　（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

　　（2）本次会议与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（3）联系方式：

　　联系人：张剑洲、武安阳

　　联系电话：0756-3265238

　　传真号码：0756-3265238

　　通讯地址：广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼证券部

　　邮编：519060

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见《参加网络投票的具体操作流程》（附件1）。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第三十四次会议决议；

　　2、第五届监事会第三十三次会议决议。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年八月十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：

　　（1）投票代码：362180

　　（2）投票简称：纳思投票

　　2、填报表决意见：

　　本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数，股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举非职工监事（如提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2 位非职工监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年8月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年8月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席纳思达股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　　■

　　备注：

　　1、如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。

　　2、提案1、2、3项采用累积投票制：（1）选举非独立董事时，表决权数=股东所持有表决权股份总数×6，可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人。（2）选举独立董事时，表决权数=股东所持有表决权股份总数×3，可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人。（3）选举监事时，表决权数=股东所持有表决权股份总数×2，可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人。选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的表决票均视为无效投票。

　　3、对非累积投票议案，请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选 的按弃权处理。

　　4、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　委托人姓名或名称（签章）：                      委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：              委托人股东账户：

　　受托人签名：                                   受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                               委托日期：2019年  月  日

　　附件3：

　　股东登记表

　　截止2019年8月22日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002180纳思达股票，现登记参加公司2019年第二次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：                联系电话：

　　身份证号码：                       股东账户号：

　　持有股数：

　　日期：    年    月    日