■

　　报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司资产规模整体呈平稳增长趋势，从2016年末的627,892.70万元增加至2019年3月末的1,123,978.24万元。公司流动资产占总资产的比例较高，报告期各期末，公司流动资产占资产的比例分别为90.72%、89.83%、82.12%和83.54%，流动资产占比较高的资产结构特征是由本公司的业务特点决定的。一方面，公司主营业务是药品、医疗器械等医药产品的批发和零售业务，其经营模式决定了流动资产占比较高，与医药工业企业相比，医药流通企业不需要大量的厂房、土地及生产设备等长期性资产；另一方面，随着公司业务规模的扩大，包括存货和货币资金在内的营运资金大幅增长，导致流动资产大幅增加。2018年公司非流动资产增长较快，主要系投资广西万通制药有限公司和广西新友和古城大药房有限责任公司的合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉增加所致。

　　2、负债构成情况分析

　　依照合并报表口径，报告期内公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为304,118.75万元、398,552.98万元、572,559.78万元和702,101.25万元。报告期各期末，从负债结构来看，流动负债占负债总额的比例分别为97.99%、98.50%、91.37%和93.21%，2018年期末流动负债占比略有下降主要系当年公司新增长期借款所致。从具体组成结构来看，短期借款、应付票据及应付账款等经营性负债占主要组成部分。随着经营规模的扩大，公司生产流动资金需求不断加大，公司尽可能加大了商业信用的利用，直接表现为应付票据及应付账款余额的增加。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司现金流动主要以经营活动为主，医药流通行业目前的市场环境以及公司的经营模式决定了公司在快速增长过程中需补充大量流动资金。近三年公司积极通过各类筹资活动补充流动资金需求，以满足公司业务发展需要。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,838.51万元、-33,259.45万元、2,230.02万元和-30,472.58万元，经营性现金流金额较小甚至为负的主要原因如下：（1）由于发行人下游客户主要为公立医疗机构，医疗机构作为药品使用终端核心，处于相对强势地位，账期较长，随着发行人销售规模的快速增长，应收账款随之增加；（2）为了积极争取更多知名厂商的支持，保障品种满足率和持续稳定供应，发行人付款政策往往优于医院给发行人的付款信用政策，相对于应收账款增幅，发行人应付账款增幅较小。（3）随着销售规模的扩大，发行人存货规模亦相应增加，存货规模的增加进一步导致经营性现金流的流出。

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别-17,899.28万元、-55,520.58万元、-64,862.74万元和-32,165.77万元。2016年以来公司投资活动产生的现金流出主要为医院供应链延伸服务项目、医大仙晟药品生产基地项目建设支出。

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为109,756.46万元、24,419.46万元、70,039.60万元和35,351.39万元，公司筹资活动产生的现金流量净额随着经营规模的快速扩张而持续增长。医药流通行业属于资金密集型行业，随着营业收入的增长公司始终面临着较大的资金压力，公司在2016年2月份完成非公开发行获得募集资金，同时通过开展信贷融资、保理融资、票据贴现等业务获取更多资金，为公司快速发展提供良好的支撑。

　　4、偿债能力分析

　　公司发展的同时一直注重优化资本结构，合理调整资产负债比例与公司的债务结构，保持合理的财务弹性和稳健的财务结构。报告期内公司合并口径的偿债能力指标如下：

　　■

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.91、1.73、1.53和1.43，速动比率分别为1.62、1.44、1.29和1.20。2016年末，流动比率和速动比率指标相对较高，主要原因是公司于2016年2月完成非公开发行获得募集资金，流动资产规模上升，流动比率和速动比率相应提高。报告期各期末，合并报表资产负债率分别为48.43%、52.76%、58.59%和62.47%，母公司资产负债率分别为47.26%、51.76%、56.94%和59.08%。2016年合并报表及母公司资产负债率下降较多主要系当年公司完成非公开发行获得募集资金，偿还部分银行借款所致。报告期各期末，公司息税折旧摊销前利润分别为43,222.22万元、55,919.47万元、77,300.98万元和24,432.31万元，报告期内公司利息保障倍数分别为56.05、26.75、13.29和9.64。2016年，公司利息保障倍数较高主要系完成非公开发行获得募集资金偿还部分银行借款，利息支出下降；2018年，公司利息保障倍数下降主要系公司募投项目和自有资金投资项目的逐渐实施，银行借款逐渐增多，财务利息增加所致。

　　整体而言，公司报告期资产负债率处于相对合理水平。

　　5、营运能力分析

　　报告期内，公司主要营运指标如下：

　　■

　　注：2019年1-3月应收账款周转率和存货周转率为年化计算。

　　报告期各期末，公司应收账款周转率分别为2.88、2.82、2.66和2.42，存货周转率分别为8.99、8.60、8.75和8.54，呈小幅下降趋势，主要系公司经营规模的扩大，在销售规模增长的同时，应收账款与存货规模也有所增长。

　　6、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，公司业务发展良好，业务规模平稳增长，分别实现营业收入755,939.54万元、944,698.28万元、1,171,452.97万元和338,648.80万元。受收入增加的影响，报告期内，公司经营业绩亦逐年稳定上升，分别实现净利润34,357.10万元、42,766.83万元、56,817.33万元和17,205.07万元。

　　四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,220万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。募投项目具体情况详见公司同日公告的《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规，公司结合自身实际情况对《公司章程》中有关利润分配的条款进行修订和完善，公司现行适用的公司章程中有关利润分配政策规定的主要内容如下：

　　1、股利分配原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

　　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　2、利润分配形式及期间

　　公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

　　利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金分红。

　　3、利润分配的条件和具体比例

　　综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

　　公司当年度实现盈利，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。

　　若公司有扩大股本规模需要，或者公司董事会认定的其他理由，在确保公司当年累计可分配利润满足上述现金股利分配之余，董事会可提出股票股利分配预案。

　　公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。

　　公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。

　　4、全资或控股子公司的股利分配

　　公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》中应做出如下规定：（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%；（2）实行与控股股东一致的财务会计制度。

　　5、利润分配应履行的程序

　　公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：

　　（1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

　　（2）董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事，则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。

　　（3）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（4）如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。

　　6、利润分配政策的调整

　　公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

　　如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。

　　董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。

　　公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。

　　（二）公司最近三年利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　2016年、2017年和2018年公司利润分配方案如下：

　　■

　　2、最近三年现金分红情况

　　公司于2014年12月完成首次公开发行股票并上市，上市后最近三年公司现金分红具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号），“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”2018年度公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为1,856,694股，支付的总金额为人民币51,345,538.56元（不含印花税、佣金等交易费用）。考虑该视同上市公司现金分红金额，则2018年度现金分红合计为21,005.82万元，占当年归属于上市公司股东的净利润的比例为39.77%，最近三年累计现金分红合计为43,183.64万元，最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为103.59%。

　　（三）未分配利润的使用情况

　　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，以扩大公司规模，促进公司持续、稳定的发展。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月九日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份       公告编号：2019-060

　　广西柳州医药股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2019年8月8日在公司五楼会议室召开。会议通知于2019年8月3日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式，参加会议董事应到7人，实到7人，其中CHEN,CHUAN先生、钟柳才先生、陈建飞女士以通讯方式出席会议。会议由董事长朱朝阳先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

　　经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、逐项审议通过《关于调整〈公司公开发行可转换公司债券方案〉的议案》

　　经公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的相关授权，根据相关规定，结合当前市场环境和公司实际状况，公司对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整，将本次公开发行可转换公司债券募集资金总额由不超过人民币100,000.00万元（含本数）调整为不超过人民币80,220.00万元（含本数），募集资金用途中涉及投资总额及募集资金投入金额亦有所调整，本次公开发行可转换公司债券方案的其他条款不作调整。具体调整内容如下：

　　（一）发行规模

　　调整前：

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,220.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）募集资金用途

　　调整前：

　　公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过100,000万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　■

　　调整后：

　　公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,220.00万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　二、审议通过《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　鉴于公司对本次公开发行可转换公司债券方案进行了调整，公司根据实际情况及调整后的发行方案对本次公开发行可转换公司债券预案进行修订。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　三、审议通过《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　鉴于公司对本次公开发行可转换公司债券方案进行了调整，公司根据实际情况及调整后的发行方案对本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告进行修订。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　四、审议通过《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺〉的议案》

　　鉴于公司对本次公开发行可转换公司债券方案进行了调整，公司根据实际情况及调整后的发行方案对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报等相关内容进行修订。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　根据公司2018年年度股东大会对董事会的授权，本次调整及修订公开发行可转换公司债券相关议案仅需履行董事会决议程序，无需另行召开股东大会审议。公司独立董事对上述议案均发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月九日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份      公告编号：2019-061

　　广西柳州医药股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2019年8月8日在公司五楼会议室举行。会议通知于2019年8月3日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。

　　经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、逐项审议通过《关于调整〈公司公开发行可转换公司债券方案〉的议案》

　　根据相关规定，结合当前市场环境和公司实际状况，公司对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整，将本次公开发行可转换公司债券募集资金总额由不超过人民币100,000.00万元（含本数）调整为不超过人民币80,220.00万元（含本数），募集资金用途中涉及投资总额及募集资金投入金额亦有所调整，本次公开发行可转换公司债券方案的其他条款不作调整。

　　（一）发行规模

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）本次募集资金用途

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　鉴于公司对本次公开发行可转换公司债券方案进行了调整，公司根据实际情况及调整后的发行方案对本次公开发行可转换公司债券预案进行修订。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　鉴于公司对本次公开发行可转换公司债券方案进行了调整，公司根据实际情况及调整后的发行方案对本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告进行修订。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺〉的议案》

　　鉴于公司对本次公开发行可转换公司债券方案进行了调整，公司根据实际情况及调整后的发行方案对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报等相关内容进行修订。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　广西柳州医药股份有限公司监事会

　　二〇一九年八月九日

　　证券代码：603368证券简称：柳药股份 公告编号：2019-062

　　广西柳州医药股份有限公司关于调整公开发行可转换公司债券方案及修订公开发行可转换公司债券预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年4月4日、2019年4月29日召开第三届董事会第十七次会议、2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案。

　　根据相关要求，结合当前市场环境和公司实际情况，为确保本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，公司董事会决定调整本次公开发行可转换公司债券方案，并修订公开发行可转换公司债券预案。公司于2019年8月8日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整〈公司公开发行可转换公司债券方案〉的议案》、《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》等议案，根据公司2018年年度股东大会对董事会的授权，本次调整及修订公开发行可转换公司债券相关议案仅需履行董事会决议程序，无需另行召开股东大会审议。

　　一、公开发行可转换公司债券方案的调整情况

　　本次公开发行可转换公司债券方案的调整内容如下：

　　（一）发行规模

　　调整前：

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,220.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（二）募集资金用途

　　调整前：

　　公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过100,000万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　■

　　调整后：

　　公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,220.00万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　■

　　除上述调整外，本次公开发行可转换公司债券方案的其他条款不作调整。

　　二、公开发行可转换公司债券预案的修订情况

　　为便于投资者理解和阅读，公司就本次公开发行可转换公司债券预案涉及的主要修订情况说明如下：

　　■

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月九日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份       公告编号：2019-064

　　广西柳州医药股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●以下关于广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的主要财务指标分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　● 公司本次公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，并经公司2018年年度股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　● 2019年8月8日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于修订〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺〉的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者的合法利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报的相关措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设条件说明

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设公司于2019年10月底完成本次公开发行可转债，分别假设截至2020年4月30日全部转股和截至2020年12月31日全部未转股。上述发行完成的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

　　3、本次公开发行可转债募集资金总额为80,220.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次可转债的转股价格为32.32元/股（为公司第三届董事会第十七次会议召开日，即2019年4月4日的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　5、根据公司2018年年度报告，2018年归属于上市公司股东的净利润为52,818.53万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为52,850.65万元，假设2019年、2020年上述指标较上年数据均分别增长0%、10%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　6、2019年4月29日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈2018年度利润分配预案〉的议案》，并于2019年5月22日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本259,073,441股，扣除回购专户上已回购的股份3,085,354股，即以255,988,087股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.20元（含税），共计派发现金红利158,712,613.94元。假设公司2020年发放的现金红利总额与2019年相同，合计派发现金红利人民币158,712,613.94元，且于2020年5月底之前实施完毕；不进行资本公积转增股本。2020年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

　　7、2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－2018年度现金分红金额。2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额＋可转债转股（如有）增加的所有者权益。

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

　　9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

　　（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　本次发行可转债拟募集资金总额不超过80,220万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次发行可转换公司债券募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与现有业务的关系

　　本次公开发行可转债募集资金的用途紧紧围绕公司主业展开，有利于提升公司在行业内的市场竞争力。南宁中药饮片产能扩建项目建成后，可以直接提高公司中药饮片产业的产能，增加中药饮片的销售收入，增强公司在中药饮片领域的整体实力和竞争力；连锁药店扩展项目建成后，能进一步提高公司在广西地区的门店数量，提升区域覆盖的广度和深度，进一步增强公司在零售市场的竞争力；玉林物流运营中心项目建成后，将提高公司在区域配送市场的辐射能力，进而扩大物流配送区域，增强物流配送能力和配送服务效率，有助于提升客户满意度，推动拓展区域市场，加速业务规模扩张，提高公司的销售收入；补充营运资金，能够有效改善公司的营运资金短缺的状况，使得经营风险和财务风险大大降低，并在缓解公司流动资金短缺压力的同时，降低财务费用和提高公司的利润水平，从而有助于公司抓住行业集中度提升的市场机遇，提高经营业绩。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司一直重视人力资源建设，核心管理团队保持稳定、专业化人才队伍不断完善。公司根据业务发展需要，通过校园招聘、社会招聘等方式，不断引进拥有相关专业背景的人才，充实基层员工队伍。同时，公司重视人才的内部培养，为优秀的基层员工提供了较好的发展空间。此外，公司在关键岗位招聘上积极引进高素质人才，学习、引进先进的管理理念和技术，强化公司的专业管理人才队伍。

　　2、技术储备

　　经过多年发展，公司建立了较完善的商品采购、物流配送、信息化管理、直营连锁门店管理、生产管理等业务体系，拥有较丰富的门店拓展及运营经验。此外，公司子公司从事中药饮片的生产、销售业务，已经具备中药饮片相关的生产管理经验和市场开发经验。

　　3、市场储备

　　随着我国医药产业规模的持续扩大、医药产业政策的支持，公司凭借较强的市场竞争力，经营规模持续扩大，营业收入和利润保持稳步增长。2016年至2018年，公司主营业务收入由755,073.08万元增加到1,169,761.59万元，净利润由34,357.10万元增加到56,817.33万元。未来，随着公司商品、物流、生产体系的进一步完善，以及直营连锁营销网络规模的进一步扩大，公司的经营业绩有望保持持续稳定的增长。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司业务发展需要，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供有力保障。

　　（一）加快募投项目建设进度，保持主营业务稳定、快速发展

　　本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来战略发展方向，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟使用自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日投产并实现预期效益，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的合规、安全、高效，公司已制定和完善募集资金管理相关的管理制度。本次可转债募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，保障募集资金投资于各个项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督工作，定期检查和披露募集资金的使用情况，以保证募集资金合理规范使用，有效防范募集资金各项风险。

　　（三）严格落实现金分红政策，保障投资者利益

　　为完善和健全公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理、持续、稳定的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，公司制订了《广西柳州医药股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，对利润分配做出制度性安排，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　（四）不断完善公司治理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和内部控制体系，明确各岗位职责、权限和业务流程，合理控制经营活动各个环节的内外部风险，确保股东能够充分行使权利；董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）全体董事、高级管理人员作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月九日